2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

3

題

張某欲購(gòu)買李某的1輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過(guò)下一年度年檢，張某就購(gòu)買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

2.

第

17

題

根據(jù)我國(guó)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不應(yīng)作為營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅依據(jù)的是（）。

A.運(yùn)輸企業(yè)自中國(guó)境內(nèi)載運(yùn)旅客或者貨物出境，在境外改由其他運(yùn)輸企業(yè)承運(yùn)的，以全程運(yùn)費(fèi)減去轉(zhuǎn)運(yùn)運(yùn)費(fèi)后的余額為營(yíng)業(yè)額。

B.金融機(jī)構(gòu)買賣外匯，賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額

C.旅游企業(yè)組團(tuán)境內(nèi)旅游的，以收取的全部旅游費(fèi)用減去替旅游者支付給其他單位的房費(fèi)、餐費(fèi)、交通、門票等費(fèi)用后的余額計(jì)征營(yíng)業(yè)稅。

D.娛樂(lè)業(yè)向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入減去進(jìn)貨成本后的余額

3.甲將筆記本電腦借給乙，乙不小心遺失，丙拾得后賣給丁。對(duì)此，下列表述符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲已經(jīng)將該電腦的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙

B.丙拾得電腦時(shí)便取得了電腦的所有權(quán)

C.電腦的所有權(quán)未發(fā)生變動(dòng)

D.丁因善意取得而擁有該電腦的所有權(quán)

4.下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

5.國(guó)內(nèi)企業(yè)甲與外國(guó)投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％，如果合營(yíng)企業(yè)的投資總額為1200萬(wàn)美元，下列選項(xiàng)中，關(guān)于甲和乙的出資，正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資264萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資216萬(wàn)美元

B.甲至少應(yīng)出資275萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資225萬(wàn)美元

C.甲至少應(yīng)出資330萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資270萬(wàn)美元

D.甲至少應(yīng)出資220萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資180萬(wàn)美元

6.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對(duì)，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無(wú)表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

8.

第

18

題

甲公司2006年3月1日銷售產(chǎn)品一批給乙公司，價(jià)稅合計(jì)為500000元，雙方約定9月1日付款。甲公司2006年6月1日將應(yīng)收乙公司的賬款向銀行申請(qǐng)貼現(xiàn)，企業(yè)與銀行簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應(yīng)收賬款到期，乙公司未按期償還時(shí)，甲公司負(fù)有向銀行等金融機(jī)構(gòu)還款的責(zé)任。甲公司實(shí)際收到480000元，手續(xù)費(fèi)20000元，款項(xiàng)已收入銀行。甲公司貼現(xiàn)時(shí)應(yīng)作的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.借：銀行存款480000

貸：應(yīng)收賬款480000

B.借：銀行存款480000財(cái)務(wù)費(fèi)用20000

貸：應(yīng)收賬款500000

C.借：銀行存款480000財(cái)務(wù)費(fèi)用20000

貸：短期借款500000

D.借：銀行存款480000

貸：短期借款480000

9.

第

12

題

下列有關(guān)重整制度的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

10.下列各項(xiàng)中，贈(zèng)與人不能撤銷贈(zèng)與的是（）。A.A.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬，但該財(cái)產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.贈(zèng)與物尚未交付，但該贈(zèng)與合同已經(jīng)過(guò)公證

C.不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)的，但該贈(zèng)與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.因受贈(zèng)人的違法行為致使贈(zèng)與人死亡，但該贈(zèng)與合同已經(jīng)公證

11.

第

7

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣（）；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣（）。

A.5000萬(wàn)元2億元B.3000萬(wàn)元5億元C.5000萬(wàn)元3億元D.3億元3000萬(wàn)元

12.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，每五年一次審核特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣權(quán)重的組織是（）

A.國(guó)際貨幣基金組織理事會(huì)B.國(guó)際貨幣基金組織執(zhí)行董事會(huì)C.世界銀行組織貨幣協(xié)會(huì)D.國(guó)際貨幣基金組織會(huì)員大會(huì)

13.

第

9

題

持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利票據(jù)時(shí)效，自（）。

A.出票日起6個(gè)月B.票據(jù)到期日起3個(gè)月C.被拒絕付款之日起6個(gè)月D.提示付款之日起3個(gè)月

14.約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，該期限為()。

A.1年B.6個(gè)月C.3個(gè)月D.1個(gè)月

15.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，出票人可以授權(quán)補(bǔ)記的是（）。

A.出票日期B.出票人簽章C.付款人名稱D.收款人名稱

16.在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是（）。

A.終結(jié)訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭(zhēng)議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

17.

第

9

題

贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個(gè)月B.1年C.2年D.5年

18.在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結(jié)訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭(zhēng)議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

19.

2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見(jiàn)票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，根據(jù)票據(jù)法律制度的相關(guān)規(guī)定，該票據(jù)提示承兌的最后期限是（）。

A.2012年7月1日B.2012年4月10日C.2012年5月1日D.2012年6月1日

20.甲公司于2010年3月1日在美國(guó)第一次提出某商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)，根據(jù)商標(biāo)法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)在中國(guó)提出申請(qǐng)，其申請(qǐng)?jiān)谝欢〞r(shí)間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時(shí)間是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

二、多選題(10題)21.某公司工作人員不慎將一張匯票丟失，該公司可以采取的補(bǔ)救措施有()。

A.向付款銀行申請(qǐng)掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請(qǐng)公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

22.在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)職工權(quán)利。下列有關(guān)國(guó)有企業(yè)職工權(quán)利的表述中，符合利用外資改組國(guó)有企業(yè)管理規(guī)定的有()。

A.對(duì)拖欠職工的工資應(yīng)以現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清償

B.對(duì)留用職工應(yīng)依法重新簽訂或變更勞動(dòng)合同

C.對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工應(yīng)依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.對(duì)移交社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的職工應(yīng)依法一次性繳足社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

23.根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以下列財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立的有()。

A.正在建造的學(xué)校教學(xué)樓B.正在建造的商品房C.正在建造的列車D.建設(shè)用地位用權(quán)

24.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于壟斷行為的法律責(zé)任的表述中，正確的有（）

A.經(jīng)營(yíng)者違反反壟斷法規(guī)定，達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議的，可處上一年度銷售額1%以上10%以下罰款

B.行業(yè)協(xié)會(huì)違反反壟斷法規(guī)定，組織本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以處50萬(wàn)元以下的罰款

C.經(jīng)營(yíng)者濫用市場(chǎng)支配地位的，可以處上一年度銷售額1%以上10%以下罰款

D.行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正

25.第

35

題

甲公司將擁有的“飛天”注冊(cè)商標(biāo)使用的其生產(chǎn)的樂(lè)器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂(lè)器上使用“飛天”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器上標(biāo)明自己的名稱

B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器上標(biāo)明商品產(chǎn)地

C.甲公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器的質(zhì)量

D.乙公司應(yīng)當(dāng)保證使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器的質(zhì)量

26.

第

32

題

根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)理論，下列選項(xiàng)中，屬于民法意義上孳息的有（）。

27.下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷合同的有（）

A.有婦之夫王某委托未婚女張某代孕，約定事成后王某補(bǔ)償張某15萬(wàn)元

B.甲與乙雙方買賣房屋時(shí)，為了避稅，將成交價(jià)為80萬(wàn)元的房屋買賣合同價(jià)格寫為50萬(wàn)元

C.甲父患癌癥急需用錢，乙趁機(jī)以低價(jià)收購(gòu)甲收藏的古董瓷器，甲無(wú)奈與乙簽訂了買賣合同

D.某醫(yī)院以國(guó)產(chǎn)假肢冒充進(jìn)口假肢，高價(jià)賣給丁

28.

第

23

題

關(guān)于公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，以下說(shuō)法正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持

B.股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)的成員中必須要有職工的代表，且不得少于1/3

C.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，可以有適當(dāng)職工的代表

D.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事

29.關(guān)于反壟斷民事訴訟的下列說(shuō)法，正確的有（）。

A.原告須在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向法院提起訴訟，不能直接向法院起訴

B.當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)一至二名具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭，就案件的專門性問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明

C.原告向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)被訴壟斷行為的，訴訟時(shí)效從其舉報(bào)之日起中斷

D.原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過(guò)2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，則被告無(wú)需再承擔(dān)賠償責(zé)任

30.下列關(guān)于共有的說(shuō)法正確的有（）。

A.處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之問(wèn)另有約定的除外

B.對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定

D.對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)

三、判斷題(10題)31.第

40

題

甲向乙借款l0萬(wàn)元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

32.第

46

題

仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同變更、解除、終止、無(wú)效，影響仲裁協(xié)議的效力。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

49

題

中方一國(guó)有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營(yíng)合同所規(guī)定的利潤(rùn)分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭(zhēng)議，專門開(kāi)會(huì)討論此問(wèn)題的解決辦法，但最終沒(méi)能解決，可向中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

52

題

我國(guó)人民法院審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件實(shí)行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人對(duì)此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求?并說(shuō)明理由。

42.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購(gòu)買一批建筑材料，價(jià)款為475萬(wàn)元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒(méi)有按期向甲公司交貨，經(jīng)過(guò)協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財(cái)務(wù)問(wèn)題于次日不能付款，經(jīng)過(guò)協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬(wàn)元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬(wàn)元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。

2013年6月1日，甲公司為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬(wàn)元；

(2)8月12日借入300萬(wàn)元；

(3)9月10日借入300萬(wàn)元。

10月1日時(shí)，甲公司只清償了6月1日借人的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行貸款后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貸款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；

⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。

(2)甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；

④欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共470萬(wàn)元；

⑤欠交稅款220萬(wàn)元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。

(3)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(5)如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說(shuō)明理由。

(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

43.A公司是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，其開(kāi)發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開(kāi)始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒(méi)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無(wú)權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒(méi)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開(kāi)始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來(lái)用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒(méi)有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.為向A公司支付購(gòu)買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開(kāi)戶的C銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬(wàn)元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購(gòu)原料價(jià)款，A公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與A公司多次交涉無(wú)果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求該銀行不得對(duì)其開(kāi)出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求C銀行付款，C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請(qǐng)求。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立?并分別說(shuō)明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說(shuō)明理由。

(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

查看材料

47.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進(jìn)行全面要約收購(gòu)。在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該上市公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為40日。收購(gòu)期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。收購(gòu)行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。

根據(jù)上述事實(shí)和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。

(2)當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時(shí)，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)還是樣式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)?當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時(shí)，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)還是樣式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)?

(3)要約收購(gòu)價(jià)格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購(gòu)中，甲、乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款?并說(shuō)明理由。

(5)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。如不出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約，甲、乙在收購(gòu)要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購(gòu)要約?在要約收購(gòu)期限屆滿前的最后3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對(duì)要約的接受?

(6)收購(gòu)要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說(shuō)明理由。甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

48.2012年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬(wàn)元，借款期限為1年。當(dāng)天，A公司將其價(jià)值800萬(wàn)元的一宗土地的建設(shè)用地使用權(quán)抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時(shí)，B公司擔(dān)任此筆債務(wù)的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒(méi)有約定保證方式、保證期間以及人的擔(dān)保和物的擔(dān)保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規(guī)劃、施工許可等手續(xù)，在設(shè)定抵押權(quán)的土地上開(kāi)工建設(shè)廠房。2013年2月，A公司為開(kāi)發(fā)另一項(xiàng)目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬(wàn)元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價(jià)值900萬(wàn)元的辦公樓和兩輛價(jià)值合計(jì)200萬(wàn)元的轎車M、N設(shè)定抵押。雙方簽訂了書(shū)面抵押合同，并于2013年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無(wú)力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權(quán)。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，用于抵押的辦公樓的一層已經(jīng)于2013年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車于2013年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長(zhǎng)駕駛外出時(shí)，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險(xiǎn)公司支付的60萬(wàn)元保險(xiǎn)金。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)若B公司按合同承擔(dān)保證責(zé)任，其保證方式是什么?保證期間為多長(zhǎng)?并說(shuō)明理由。

(2)A公司在已設(shè)抵押的土地上建設(shè)的廠房是否屬于抵押物的范圍?并說(shuō)明理由。

(3)若A公司到期沒(méi)有清償債務(wù)，甲銀行可否直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(4)乙銀行何時(shí)取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

(5)乙銀行對(duì)辦公樓的抵押權(quán)可否對(duì)抗C公司的承租權(quán)?并說(shuō)明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應(yīng)符合什么條件?并說(shuō)明理由。

(7)乙銀行是否有權(quán)從保險(xiǎn)公司支付給A公司的保險(xiǎn)金中優(yōu)先受償?并說(shuō)明理由。

49.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí)：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬(wàn)元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，即提交了甲公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，甲公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬(wàn)股。此外，甲公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見(jiàn)。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬(wàn)元，并以其所持有的甲公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會(huì)，但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向?qū)嶋H控制人張某非公開(kāi)發(fā)行股票8000萬(wàn)股。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日甲公司股票均價(jià)的92％。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。獨(dú)立董事對(duì)甲公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見(jiàn)是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。丙銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)李某于2012年3月被深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

50.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。

11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說(shuō)

(4)如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A本題考核點(diǎn)是合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來(lái)發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過(guò)下一年度年檢”即為生效條件。

2.D解析：本題考核營(yíng)業(yè)稅的計(jì)稅依據(jù)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，娛樂(lè)業(yè)以向顧客收取的包括煙酒、飲料、水果、糕點(diǎn)收費(fèi)在內(nèi)的各項(xiàng)收入為營(yíng)業(yè)額。

3.C本題考核點(diǎn)是所有權(quán)和遺失物的規(guī)定。甲將車借給乙，所有權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；所有權(quán)人有權(quán)追回遺失物。該遺失物通過(guò)轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無(wú)處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起二年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物，但受讓人通過(guò)拍賣或者向具有經(jīng)營(yíng)資格的經(jīng)營(yíng)者購(gòu)得該遺失物的，權(quán)利人請(qǐng)求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。故筆記本電腦的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

4.AA；本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，當(dāng)選。

5.B[答案]B

[解析]本題考核投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題投資總額為1200萬(wàn)美元，因此注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元，甲占出資額的55％，其出資為500×55％＝275萬(wàn)美元；乙占45％，其出資額為500×45％＝225萬(wàn)美元。

6.D選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選D。

7.C選項(xiàng)A屬于董事會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過(guò)。

8.C企業(yè)將應(yīng)收賬款等向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貼現(xiàn)，如企業(yè)與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應(yīng)收賬款到期，債務(wù)人未按期償還時(shí)，申請(qǐng)貼現(xiàn)的企業(yè)負(fù)有向銀行等金融機(jī)構(gòu)還款的責(zé)任，申請(qǐng)貼現(xiàn)的企業(yè)應(yīng)按照以應(yīng)收賬款為質(zhì)押取得借款的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。即按照實(shí)際收到的款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，按實(shí)際支付的手續(xù)費(fèi)，借記“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目，按銀行貸款本金，貸記“短期借款”等科目。

9.B(1)選項(xiàng)A：尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，“債務(wù)人、債權(quán)人”均可向人民法院申請(qǐng)重整；(2)選項(xiàng)B：債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本10%以上的出資人可以向人民法院申請(qǐng)重整；(3)選項(xiàng)c：債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計(jì)劃草案；管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計(jì)劃草案；(4)選項(xiàng)D：按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，自重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任。

10.B本題考核贈(zèng)與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈(zèng)與合同法定撤銷情形之一的，無(wú)論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過(guò)公證，贈(zèng)與人均可以撤銷。

11.C本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件之一是其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。

12.B特別提款權(quán)由國(guó)際貨幣基金組織創(chuàng)設(shè)，不是貨幣，本身有價(jià)值，其“幣值”由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自的權(quán)重計(jì)算并加總而成。貨幣籃組成貨幣的權(quán)重由國(guó)際貨幣基金組織執(zhí)行董事會(huì)每5年審議一次。

綜上，本題應(yīng)選B。

13.A解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的時(shí)效。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利票據(jù)時(shí)效，自出票日起6個(gè)月。

14.B本題考核合營(yíng)企業(yè)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)時(shí)間。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期限屆滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)。

【該題針對(duì)“合營(yíng)企業(yè)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)時(shí)間”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.D支票的金額和收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

16.A本題考核票據(jù)喪失后的補(bǔ)救措施。根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，而將情況迅速通知失票人和人民法院。法院應(yīng)"終結(jié)"訴訟程序。

17.B

18.A根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應(yīng)終結(jié)訴訟程序。

19.C

本題主要考核見(jiàn)票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)規(guī)定，見(jiàn)票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個(gè)月內(nèi)付款人提示承兌。

20.B解析：本題考核商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的優(yōu)先權(quán)。商標(biāo)注冊(cè)申清人自其商標(biāo)在外國(guó)第一次提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，又在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的，依照該外國(guó)同中國(guó)簽訂的協(xié)議或者共同參加的國(guó)際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

21.ACD本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。我國(guó)《票據(jù)法》規(guī)定的補(bǔ)救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。

22.ABCD答案解析：本題考核利用外資改組國(guó)有企業(yè)的要求。以上四項(xiàng)均符合規(guī)定

23.BD本題考核抵押登記的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，(1)學(xué)校的教學(xué)設(shè)施不得作為抵押財(cái)產(chǎn)，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)以建筑物和其他土地附著物；建設(shè)用地使用權(quán)；以招標(biāo)、拍賣、公開(kāi)協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)；正在建造的建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立，因此選項(xiàng)BD符合題意。(3)正在建造中的船舶、航空器可以設(shè)定抵押，但正在建造中的其他交通運(yùn)輸工具，不得作為抵押財(cái)產(chǎn)，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

24.ABCD選項(xiàng)A表述正確，經(jīng)營(yíng)者違反《反壟斷法》規(guī)定，達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；尚未實(shí)施所達(dá)成的壟斷協(xié)議的，可以處50萬(wàn)元以下的罰款；

選項(xiàng)B表述正確，行業(yè)協(xié)會(huì)違反《反壟斷法》規(guī)定，組織本行業(yè)的經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以處50萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，社會(huì)團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)可以依法撤銷登記；

選項(xiàng)C表述中正確，經(jīng)營(yíng)者濫用市場(chǎng)支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；

選項(xiàng)D表述正確，行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.ABCD

26.CD原物、孳息屬于兩個(gè)物，尚在母牛腹中的小牛屬于母牛的組成部分，不屬于孳息，尚未與蘋果樹(shù)相分離的蘋果也不屬于孳息。

27.CD可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

選項(xiàng)A、B不屬于，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或者公序良俗的民事法律行為，無(wú)效；

選項(xiàng)C屬于，乙的行為屬于顯失公平的民事法律行為，即一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)，明顯違反公平原則的民事法律行為；本題中，在甲急需用錢時(shí)，乙趁機(jī)低價(jià)收購(gòu)，明顯違反了公平原則；

選項(xiàng)D屬于，醫(yī)院冒充進(jìn)口假肢的行為構(gòu)成欺詐，醫(yī)院和丁之間的合同屬于可撤銷合同。

綜上，本題應(yīng)選CD。

28.BD有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，A項(xiàng)錯(cuò)；股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定，B項(xiàng)正確；國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，C項(xiàng)錯(cuò)；上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，D項(xiàng)正確。

29.BC【解析】本題考核反壟斷民事訴訟。原告直接向人民法院提起民事訴訟，或者在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，并符合法律規(guī)定的其他受理?xiàng)l件的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過(guò)2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

30.ABCD本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)。

31.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個(gè)合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

32.N仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同變更、解除、終止、無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

33.N收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

34.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

35.N

36.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

37.Y本題考核處分共有財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

38.Y

39.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

40.N當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

41.甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

42.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權(quán)在2012年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2013年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

(5)廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為1000萬(wàn)元；

②乙可以獲得的清償額為1256－1000=256(萬(wàn)元)。

(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬(wàn)元，最高限額為500萬(wàn)元，因此中國(guó)銀行只能以500萬(wàn)元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

(7)①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

(8)①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元，共計(jì)210萬(wàn)元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

43.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。

44.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后,承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

45.(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離基礎(chǔ)關(guān)系是否存在是否有效對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中D公司從A公司背書(shū)合法受讓票據(jù)是票據(jù)的合法權(quán)利人應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人拒絕支付匯票金額。在本題中C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)Τ銎比?、背?shū)人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中盡管A公司對(duì)B公司違約但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。在本題中B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。(1)C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，D公司從A公司背書(shū)合法受讓票據(jù)，是票據(jù)的合法權(quán)利人，應(yīng)該享有票據(jù)權(quán)利，C銀行不得以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求。其次，C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。在本題中，C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關(guān)系為由，拒絕D公司的付款請(qǐng)求。(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。在本題中，盡管A公司對(duì)B公司違約，但B公司不得以此為理由對(duì)抗持票人D。(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，B公司與A公司存在票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，而A公司在基礎(chǔ)關(guān)系中未履行返還合同價(jià)款和賠償損失的義務(wù)。因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。

46.A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議是我國(guó)《反壟斷法》所禁止的。

47.

(1)甲、乙屬于一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，如無(wú)相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的．為一致行動(dòng)人。

(2)①當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時(shí)，如果二者不是丁上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“簡(jiǎn)式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)；如果二者是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。②當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

(3)要約收購(gòu)價(jià)格不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

(4)①以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款，履約保證金的比例不得低于20%。②甲、乙不能僅以證券支付收購(gòu)價(jià)款。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

(5)①收購(gòu)期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。②收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人甲、乙不得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。③在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

(6)①丁上市公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上，在本題中，丁上市公司的股票已達(dá)不到25%的法定要求。②甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿．被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)．

48.(1)保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。當(dāng)事人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月，即2013年4月1日至2013年10月1日(提示：此處答9月30日也可以)。

(2)A公司建設(shè)的廠房不屬于抵押