上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告

股票簡稱：晶豐明源上海晶豐明源半導體股份有限公司(中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)申江路5005弄3號9-12層、2號102單元)上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告1第一節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”)系上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴大公司經(jīng)營規(guī)模，增強公司的綜合競爭力，提升盈利能力，公司結(jié)合自身實際狀況，根據(jù) 資次發(fā)行證券種類本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該等可二、本次募集資金投資項目的可行性及必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見上海證券交易所網(wǎng)站()同日披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告2第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除配售比例由股東大會授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，在發(fā)行公告中披露。原A股股東有權(quán)放分采用通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行的方式進行，或者采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷本次發(fā)行對象的選擇范圍符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)三、本次發(fā)行對象的標準的適當性本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備本次發(fā)行對象的標準符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告3第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性次發(fā)行定價的原則合理公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次發(fā)行注冊的決定后，經(jīng)與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則如下：(一)債券利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，將由公司股東大會授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前，如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(二)轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整的確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告4當公司出現(xiàn)上述情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上交所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，。當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立、減資或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)(三)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應當回避。修正上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告5后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的修正程序如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在上交所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日、本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告6等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已召開董事會審議通過了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)事項，并將相關(guān)公告在上海證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上披露，并將本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告7第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合一、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(一)具備健全且運行良好的組織機(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息近期可轉(zhuǎn)換公司債券市場的發(fā)行利率水平，經(jīng)合理估計：公司最近三年平均可公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(二)最近三年平均可分配利潤足以(三)具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告8銷售收入下降、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負；2023年一季度，隨著市場環(huán)境流情況有所改善。公司符合《注冊管理辦法》第十三條“(三)具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最公司符合《注冊管理辦法》第九條“(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員(五)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持營有重大不利影響的情形公司的人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利公司符合《注冊管理辦法》第九條“(三)具有完整的業(yè)務體系和直接面向(六)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務會計報告被無保留意見審計報告全和有效實施內(nèi)部控制，上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告9合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，推動實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、高效運作。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部門的組織架構(gòu)、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立內(nèi)審部門，配備專職審計人員，對公司財務收支和公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相022年度的財務報告已經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并分別出具了信會師報字[2021]第ZA10976號、信會師報字[2022]第ZA10082號、信會師報字[2023]第ZA10788號公司符合《注冊管理辦法》第九條“(四)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)(七)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資截至本論證分析報告出具日，公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。公司符合《注冊管理辦法》第九條“(五)除金融類企業(yè)外，最近一期末不(八)公司不存在不得向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊管理辦法》第十條規(guī)定的存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可的2、不存在公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正被上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告3、不存在公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者4、不存在公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重(九)公司不存在不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊管理辦法》第十四條規(guī)定(十)公司募集資金使用符合規(guī)定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債所募集資金總額不超過人民幣70,931.33萬元(含本數(shù))，擬使用募集資金1化項目2.77,452.772設(shè)項目.933金3332、本次募集資金使用不存在持有財務性投資，不存在直接或者間接投資于3、本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條和第十五條的相關(guān)規(guī)定。二、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷特別規(guī)定(一)可轉(zhuǎn)債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素；向不特定對象發(fā)行司與主承銷商依法協(xié)商確定年。債券面值3、債券利率本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，將由公司股東大會授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前，如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會債券評級本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級債券持有人權(quán)利公司制定了《上海晶豐明源半導體股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告格本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。7、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點：上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告當公司出現(xiàn)上述情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上交所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，。當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立、減資或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)款(1)到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(2)有條件贖回條款轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面(1)在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五(2)當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的條款(1)有條件回售條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股 (不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每個計息年(2)附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或上交所認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回。格向下修正條款(1)修正權(quán)限與修正幅度在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的(2)修正程序如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在上交所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日(二)可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止?！?三)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行預案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會、董事長或董事長授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量?！比⒈敬伟l(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定(一)公司具備健全且運行良好的組織機構(gòu)要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司符合《證券法》第十五條“(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的上海晶豐明源半導體股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息期可轉(zhuǎn)換公司債券市場的發(fā)行利率水平，經(jīng)合理估計：公司最近三年平均可分公司符合《證券法》第十五條“(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公(三)募集資金使用符合規(guī)定本次募集資金投資于高端電源管理芯片產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作出決議；向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金，不本次發(fā)行符合《證券法》第十五條“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性(四)公司具有持續(xù)經(jīng)營能力公司是國內(nèi)領(lǐng)先的電源管理驅(qū)動類芯片設(shè)計企業(yè)之一，主營業(yè)務為模擬半二條第二款的規(guī)定。”(五)不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形公司不存在違反《證券法》第十七條“有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(一)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(二)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券四、公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄