股權規(guī)劃與公司治理培訓教材

股權規(guī)劃與公司治理——企業(yè)長治久安的基礎池強

2014.12.13

北大總裁班第一頁，共一百四十一頁。2目錄前言：從兩個案例說起案例1：某公司股份轉(zhuǎn)讓時的股權規(guī)劃案例2：某傳媒公司股權激勵的失敗案例

第一篇

股權規(guī)劃的理念案例3：從阿里巴巴上市看——股權與企業(yè)控制權案例4：某公司設立時股權規(guī)劃的重大缺陷

第二篇

股權激勵案例5：某園區(qū)運營企業(yè)對核心團隊的長期激勵分析案例6：國內(nèi)上市公司早期股權激勵的幾種模式案例7：國內(nèi)兩公司股權期權激勵方案分析案例8：國內(nèi)某信息科技公司核心人員綜合激勵方案分析第三篇融資及掛牌上市中的股權規(guī)劃案例9：某快速成長企業(yè)股權融資分析案例10：某高科技企業(yè)五年上市戰(zhàn)略中的股權規(guī)劃

案例11：某股權分散的上市公司“控制人”——一致行動人第四篇公司治理的基本理念知識案例12：某“股權平均”的股份有限公司設立時的公司治理案例13：某集團公司治理結構的錯位第五篇公司治理應用實務案例14：治理結構優(yōu)化促進競爭力提升案例15：某集團公司的治理結構與管控模式案例16：某品牌聯(lián)盟股份公司設立時的治理結構設計第二頁，共一百四十一頁。3前言本課程的說明股權規(guī)劃、公司治理，都屬于公司長治久安的基礎工程是企業(yè)快速持續(xù)發(fā)展的保證本課程以案例為主歡迎大家現(xiàn)場提出問題，結合課程現(xiàn)場解答第三頁，共一百四十一頁。前言背景湖南某高科技企業(yè)，股權結構如下33%國有股，某兵工廠30%是原來的公司創(chuàng)立者，70多歲，已經(jīng)不參與公司工作剩下的46%，五個自然人持有其中一個是專業(yè)投資者，不在公司工作，持有25%股權其他四個為公司高管，分別持有5-6%的股權實際經(jīng)營負責人，團隊核心，5.5%現(xiàn)在希望進行股權融資，以增資擴股的方式；價格基本一致問題：決定本次投資是否成功的主要問題是什么？4案例1：某公司股份轉(zhuǎn)讓時的股權規(guī)劃第四頁，共一百四十一頁。前言背景這是一家深圳的傳媒公司，在地產(chǎn)領域長期第一為激勵核心專業(yè)團隊，拿出22%的股權，對十一個核心專業(yè)人員進行激勵，每人兩個點；價格是公司的注冊資金其他兩個為公司創(chuàng)始人，分別持有40%和38%問題與解決：大家談談該案例對你的啟示5案例2：某傳媒公司股權激勵的失敗案例

第五頁，共一百四十一頁。目錄第一篇股權規(guī)劃的理念1.1從《公司法》看股權規(guī)劃1.2股權規(guī)劃的應用1.3股權與企業(yè)控制權案例3：從阿里巴巴上市看——股權與企業(yè)控制權1.4股權規(guī)劃與企業(yè)治理1.5股權規(guī)劃與“公司憲法”案例4：某公司設立時股權規(guī)劃的重大缺陷

6第六頁，共一百四十一頁。1.1從《公司法》看股權規(guī)劃2014年3月1日生效的公司法的目錄

第一章總則

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第三章有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

第四章股份有限公司的設立和組織機構第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第七章公司債券

第八章公司財務、會計

第九章公司合并、分立、增資、減資

第十章公司解散和清算

第十一章外國公司的分支機構

第十二章法律責任

第十三章附則7公司法的基礎內(nèi)容，就是規(guī)范股權結構和公司治理的相關規(guī)則第七頁，共一百四十一頁。1.1從《公司法》看股權規(guī)劃第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。8本條目，就將股權轉(zhuǎn)讓的事情規(guī)定的清清楚楚。本課程不是法律課程，我們舉此例子，只是說明股權規(guī)劃與公司法的相關規(guī)定息息相關第八頁，共一百四十一頁。1.2股權規(guī)劃的應用公司設立與注冊股權融資股權激勵股東間轉(zhuǎn)讓并購相關增減資其他股權變更……9其核心是公司控制及權益/風險的分配第九頁，共一百四十一頁。1.3股權與企業(yè)控制權同股同權優(yōu)先股的概念表決權與公司掌控10問題：對企業(yè)控制需要多少股權？什么是優(yōu)先股？第十頁，共一百四十一頁。案例3：從阿里巴巴上市看——股權與企業(yè)控制權背景：公司目前實際股權架構中，馬云持股量少于雅虎及軟銀兩大外資股東，這是阿里巴巴公司控制權中的核心問題11第十一頁，共一百四十一頁。案例3：從阿里巴巴上市看——股權與企業(yè)控制權背景阿里巴巴希望發(fā)行投票權不同的AB股，現(xiàn)在又希望合伙人制香港不容許發(fā)行兩種投票權不平等的股票上市，故其香港上市失敗谷歌2004年上市引入A/B股制度，兩位企業(yè)創(chuàng)始人獲分B股，其他公眾股東則獲分A股，B股的投票權為A股的10倍。這個制度確保了兩位創(chuàng)始人能以較小的持股控制大局，且持有過半的投票權為吸引這個規(guī)模超大的IPO，去年10月，美國兩大交易所對合伙人制度開綠燈據(jù)其向美國證券交易委員會（SEC）提交的監(jiān)管文件顯示，該集團采用的是合伙人結構，特點是合伙人擁有指定多數(shù)董事會成員的排他性權利。這種結構使得持有8.9%阿里巴巴集團股份的公司創(chuàng)始人馬云及其管理團隊得以保持自己的控制權馬云要控制公司，必須控制什么？談談本案例對你的啟示12第十二頁，共一百四十一頁。1.4股權規(guī)劃與企業(yè)治理股權規(guī)劃直接決定公司的治理結構股東會董事會監(jiān)事會核心經(jīng)營層公司治理結構又確定了公司未來的股權規(guī)劃兩者相互作用，密不可分股東相對地位的變化此一時彼一時13第十三頁，共一百四十一頁。1.5股權規(guī)劃與“公司憲法”股權規(guī)劃與企業(yè)治理的基本依據(jù)就是《公司法》具體反映在公司章程中章程就是“公司憲法”14在實際操作中，許多企業(yè)對公司章程不重視；甚至出現(xiàn)公司章程必須按照工商局給的標準寫，否則不予注冊的“懶政”行為大家說，對公司章程，應該如何看待？第十四頁，共一百四十一頁。案例4：某公司設立時股權規(guī)劃的重大缺陷

背景這是湖南一家在地級市的旅游公司在成立之初掛了某國有旅游公司的牌子雙方的約定及注冊公司時的做法現(xiàn)在的問題原來的領導調(diào)走了要求履行股東職責、實現(xiàn)“股東權益”如何處理？當初成立時應該如何安排？現(xiàn)在如何辦？15第十五頁，共一百四十一頁。目錄第二篇股權激勵引言：從“喬家大院”的“身股”談起2.1基本激勵理論2.2長期激勵的基本方式案例5：某園區(qū)運營企業(yè)對核心團隊的長期激勵分析2.3股權激勵的基本類型與方式案例6：國內(nèi)上市公司早期股權激勵的幾種模式2.4股權激勵利弊分析2.5股權/股票期權激勵實操案例7：國內(nèi)兩公司股權期權激勵方案分析2.6股權激勵與績效管理

案例8：國內(nèi)某信息科技公司核心人員綜合激勵方案分析16第十六頁，共一百四十一頁。引言：從“喬家大院”的“身股”談起電視劇中“東家”就是現(xiàn)在的大股東“掌柜”，就是現(xiàn)在的“CEO”“身股”，用現(xiàn)在的語言如何描述？是一種什么樣的長期激勵？如果你在公司要進行長期激勵，本案例有什么啟示？17第十七頁，共一百四十一頁。2.1基本激勵理論這是常用的一些基本激勵理論馬斯洛的需求五層次雙因素理論公平理論期望理論通過講解，大家要認識到，激勵是有其規(guī)律的；按照激勵的規(guī)律設計激勵體系，才能更加有效，事半功倍18第十八頁，共一百四十一頁。19企業(yè)目標體系誘導因素集合個人因素集合激勵機制激勵機制的三個支點2.1基本激勵理論第十九頁，共一百四十一頁。20企業(yè)目標體系企業(yè)員工將實現(xiàn)企業(yè)目標作為達到個人目標的手段和途徑即如果企業(yè)目標表現(xiàn)出對員工個人的有用性，員工就會通過其日常工作連續(xù)地關注那個目標，賞識那個目標的重要意義和價值激勵機制的三個支點2.1基本激勵理論第二十頁，共一百四十一頁。21誘導因素集合個人加入到企業(yè)中來是因為企業(yè)能提供個人所需要的各種報酬這些報酬就成為產(chǎn)生某種行為的刺激因素企業(yè)便可將這些刺激因素作為引發(fā)員工符合期望行為的誘導因素激勵機制的三個支點2.1基本激勵理論關于報酬第二十一頁，共一百四十一頁。22個人因素集合個人因素包括需要、價值觀等決定其加入企業(yè)的動機因素個人能力、素質(zhì)、潛力等決定員工對企業(yè)貢獻大小的因素企業(yè)的激勵機制設計要充分考慮到員工素質(zhì)、能力水平以及個人要求發(fā)展的愿望，將目標設置、工作安排與這些因素相匹配激勵機制的三個支點2.1基本激勵理論第二十二頁，共一百四十一頁?，F(xiàn)代企業(yè)治理結構要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學和激勵相容的結構體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展提升期發(fā)展期：持續(xù)優(yōu)化階段同甘共苦的結構和氛圍個人權威的體系股權配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅(qū)動的股權激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系2.1基本激勵理論第二十三頁，共一百四十一頁。2.2長期激勵的基本方式年薪制虛擬分紅職業(yè)生涯規(guī)劃管理企業(yè)年金股票期權員工持股計劃……24第二十四頁，共一百四十一頁。25年薪制是對經(jīng)營者人力資本價值的充分肯定，其突出的特點是在對經(jīng)營者智慧、能力和績效進行科學合理評價后與其收入掛鉤，激發(fā)經(jīng)營者的潛能實行年薪制就必然涉及到考核，年薪制的有效推行必須與企業(yè)績效評價有機結合，通過對企業(yè)獲利能力、基礎管理、債務狀況、經(jīng)營風險、長期發(fā)展能力等多方面內(nèi)容的評價，可以全面、系統(tǒng)地剖析影響企業(yè)目前經(jīng)營和長遠發(fā)展的諸方面因素，全方位地判斷企業(yè)的真實狀況，為經(jīng)營者實行年薪制提供充分的依據(jù)2.2長期激勵的基本方式年薪制第二十五頁，共一百四十一頁。26非持股形式的年薪制持股形式的年薪制年薪是由基本年薪和風險年薪（或效益年薪）兩部分組成基本年薪是依據(jù)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營難易程度確定，每年進行一次核定風險年薪是在年度內(nèi)根據(jù)實際工作業(yè)績發(fā)放的浮動收入，與主要效益指標、資產(chǎn)保值增值指標、管理能力指標等掛鉤實行這種年薪制，經(jīng)營者的經(jīng)營目標明確（如利潤、營收等），激勵作用較大其激勵作用的有效發(fā)揮在很大程度上取決于考核指標的科學選擇、準確真實，否則容易引發(fā)經(jīng)營者短期行為經(jīng)營者持股的最大作用是使經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化經(jīng)營者持股作為一種長期的激勵措施，與一些短期激勵措施共同構成了使經(jīng)營者利益與股東利益相一致的報酬模式其年薪分為兩部分：一部分用獎金方式以現(xiàn)金形式及時兌現(xiàn)，起到短期激勵作用；一部分按持股形式每年收取股息或分紅，其目的是起到長期激勵作用2.2長期激勵的基本方式年薪制第二十六頁，共一百四十一頁。27虛擬分紅虛擬分紅是一種基于公司經(jīng)營業(yè)績和員工個人（部門）績效考核的利潤分享計劃，是將公司的利潤按照一定的比例拿出，作為員工的獎勵薪酬，并根據(jù)員工的工作績效進行發(fā)放由于其簡單、易操作而被廣泛采用，虛擬分紅具有以下優(yōu)點：公司經(jīng)營業(yè)績與員工個人的收入掛鉤，能夠讓員工更加關注企業(yè)的發(fā)展，具有較強的激勵效果虛擬分紅使得員工的工作績效與其收入水平掛鉤，改變了“干多干少，干好干壞”不能夠在薪資水平上得到體現(xiàn)的弊端虛擬分紅操作簡單，不受宏觀政策、法律的限制，可以根據(jù)公司的實際情況靈活執(zhí)行，不管是上市公司還是非上市公司，國有公司還是民營企業(yè)，均可采用2.2長期激勵的基本方式第二十七頁，共一百四十一頁。28職業(yè)生涯管理職業(yè)生涯管理個人職業(yè)生涯管理是以實現(xiàn)個人發(fā)展的成就最大化為目的，過對個人興趣、能力和個人展目標的有效管理實現(xiàn)個人發(fā)展愿望

個人職業(yè)生涯管理企業(yè)職業(yè)生涯管理以提高公司人力資源質(zhì)量，發(fā)揮人力資源管理效率為目的，通過個人發(fā)展愿望與組織發(fā)展需求的結合實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。企業(yè)職業(yè)生涯管理2.2長期激勵的基本方式第二十八頁，共一百四十一頁。29職業(yè)生涯規(guī)劃是企業(yè)留住和激勵人才的重要措施職業(yè)生涯管理中個體管理與企業(yè)管理的主體利益是一體化的，任何一個企業(yè)都要依靠員工的努力工作創(chuàng)造新的價值，而員工則依靠企業(yè)提供的工作和就業(yè)機會，二者是相互依存彼此需要的企業(yè)的職業(yè)生涯管理工作與員工個人所進行職業(yè)生涯規(guī)劃利益是趨同的，企業(yè)做好職業(yè)生涯管理是既有益于企業(yè)又有利于個人的雙贏之路2.2長期激勵的基本方式職業(yè)生涯管理第二十九頁，共一百四十一頁。30對企業(yè)來講，職業(yè)生涯規(guī)劃還是企業(yè)開發(fā)人才的有效手段，通過員工職業(yè)生涯開發(fā)與管理，使人盡其才，才盡其用，是資源合理配置的首要問題作為企業(yè)的高層管理者，必須從員工的具體情況出發(fā)，給不同的員工制定不同的職業(yè)生涯規(guī)劃，在工作中分配不同的崗位，從而做到個人發(fā)展與工作緊密結合，實現(xiàn)有效激勵成功的職業(yè)生涯規(guī)劃需要員工與組織雙方面的共同努力與配合，它關系到組織人力資源的配置與定位、利用和培養(yǎng)，以及贏得員工積極貢獻精神和充分調(diào)動與發(fā)展員工潛能等問題，關系到員工個體以及組織未來的發(fā)展2.2長期激勵的基本方式職業(yè)生涯管理第三十頁，共一百四十一頁。31企業(yè)年金企業(yè)年金（在國外又稱為職業(yè)年金、超級年金、私人養(yǎng)老計劃、公司年金計劃、雇主承辦計劃等）是指在政府強制實施的基本養(yǎng)老保險制度之外，企業(yè)在國家政策的指導下，根據(jù)自身經(jīng)濟實力和經(jīng)濟情況建立的，旨在為本企業(yè)職工提供一定程度退休收入保障制度它本質(zhì)上是企業(yè)自愿為員工建立的養(yǎng)老福利制度2.2長期激勵的基本方式第三十一頁，共一百四十一頁。32企業(yè)年金具有極強的靈活性企業(yè)選擇的靈活性企業(yè)內(nèi)部針對不同員工可以靈活地使用企業(yè)年金為激勵手段企業(yè)與職工之間還可以協(xié)商實施，遵循自愿的原則在企業(yè)年金制度下，企業(yè)年金由雇主發(fā)起，企業(yè)繳納的越多，雇員享有的福利就越多，福利水平高的企業(yè)，越具有吸引人才、保留人才的能力企業(yè)年金帶來安全感，進而產(chǎn)生對企業(yè)的歸屬感和忠誠，可以免去很多由于沒有安全感而造成的分心和低效率企業(yè)年金根據(jù)雇員的資歷和地位來決定其企業(yè)年金受益額的多少，這會產(chǎn)生榮譽感和成就感發(fā)達國家的實踐證明，企業(yè)年金在企業(yè)的管理中具有重要作用，它是企業(yè)激勵機制中一個活躍而不是僵硬的因素，深得雇主和雇員贊譽企業(yè)年金2.2長期激勵的基本方式第三十二頁，共一百四十一頁。33股票期權股票期權(簡稱ESO)，是以股票為標的物的一種合約，期權合約的賣方(也稱立權人)，通過收取權利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項期權合約的選擇權讓渡給期權合約的買方(也稱持權人)持權人將根據(jù)約定價格和股票市場價格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權合約股票期權就是給予公司高級管理人員在一定期限內(nèi)的任何時間可以按照某個固定的價格購買本公司股票的權利2.2長期激勵的基本方式第三十三頁，共一百四十一頁。34降低代理成本

弱化了“委托——代理”矛盾，減少了工資、獎金等現(xiàn)金支出提高公司業(yè)績

減少了經(jīng)營者的短期行為，提高了管理效率和經(jīng)營者的積極性、競爭性、責任心和創(chuàng)造性整合人力資源

有助于對管理者的選擇、吸引、激勵股票期權2.2長期激勵的基本方式第三十四頁，共一百四十一頁。35員工持股計劃員工持股即企業(yè)為了獎勵員工努力工作，通過入股分紅制度將一定比例的盈余分配給員工員工持股計劃是蘊含于企業(yè)內(nèi)部的利益調(diào)整機制，即在企業(yè)資本所有者和企業(yè)員工之間建立起的一種新型的利益關系在共同利益的基礎上，所產(chǎn)生的激勵促使員工和企業(yè)共同關注企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展制定切實可行的員工持股方案，可以使公司與員工間利益明確、責權分明，更有效地調(diào)動員工的積極性，使員工全身心工作實施員工持股計劃的目的在于為企業(yè)引人一種新的動力機制，而不僅僅是一種利益分配機制2.2長期激勵的基本方式第三十五頁，共一百四十一頁。增強員工的主人翁意識

員工以自身投資的形式參與到企業(yè)中來，投資者與員工共享收益，共擔風險增強了員工的主人翁意識，消除了消極工作態(tài)度積極主動的為企業(yè)經(jīng)營出謀劃策，全心全力地投入到工作中去，在企業(yè)內(nèi)部形成合力彌補企業(yè)經(jīng)營資金需求

內(nèi)部員工持股范圍較大，能夠有效地彌補企業(yè)經(jīng)營資金需求分散和降低大股東投資風險留住人才，吸引人才

通過職工股份分紅等形式，完善內(nèi)部員工科學的激勵分配機制多勞多得，貢獻多，收益大，從而留住人才，吸引人才

員工持股計劃的作用員工持股計劃2.2長期激勵的基本方式第三十六頁，共一百四十一頁。37非杠桿型的員工持股計劃

杠桿型的員工持股計劃

非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買公司股票的現(xiàn)金這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25%由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值員工退休或因故，可根據(jù)一定年限要求取得相應的股票或現(xiàn)金主要利用信貸杠桿來實現(xiàn)，這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤中轉(zhuǎn)來的資金規(guī)劃銀行貸款的利息和本金隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有員工持股計劃2.2長期激勵的基本方式第三十七頁，共一百四十一頁。案例5：某園區(qū)運營企業(yè)對核心團隊的長期激勵分析38背景：該公司成立四年，發(fā)展迅猛，現(xiàn)在希望對核心經(jīng)營團隊進行長期激勵，但選擇哪種方式，如何進行激勵，存在很多困惑請看分析資料（見鏈接）結論：最終采用的方式與公司經(jīng)營成果與績效考核結果緊密結合長期激勵分析第三十八頁，共一百四十一頁。2.3股權激勵的基本類型與方式股權激勵的常用工具第三十九頁，共一百四十一頁。股票期權的基本原理定義：股票期權是公司賦予期權被授予人在未來某一段時間內(nèi)以一定價格購買公司一定股票的選擇權，被授予人也可以放棄行使該項權利四個重要時點授予、生效、行權、失效兩個重要概念：行權價、市場價說明2.3股權激勵的基本類型與方式第四十頁，共一百四十一頁。股票增值權的基本原理股票價格時間下降，不行權失效日行權價授予日生效日增值權限制期，被授予人未獲行權權力行權日上升，行權公司直接支付差價增值權可行權期，根據(jù)生效規(guī)則分批或一次性獲得行權權力市場價市場價定義：股票增值權是公司賦予增值權被授予人在未來某一段時間內(nèi)根據(jù)事先確定的價格和數(shù)量計算并獲得一定股票差價收益的權利。股票增值權是以現(xiàn)金方式實現(xiàn)的虛擬股票期權；四個重要時點：授予、生效、行權、失效兩個重要概念：行權價、市場價說明2.3股權激勵的基本類型與方式第四十一頁，共一百四十一頁。限制性股票的基本原理股票價格時間授予日生效日限制期，被授予人不能轉(zhuǎn)讓或出售股票獲得所持有股票市場價值的全值根據(jù)生效/限制條件失效規(guī)則分批或一次性獲得股票的自由處置權定義：限制性股票是公司賦予被授予人在持續(xù)服務的前提下，根據(jù)事先確定的時間和比例獲得一定數(shù)量公司股票價值全值的權利兩個重要時點：授予、生效限制性股票需要事先確定：授予數(shù)量生效/限制條件失效規(guī)則（包括生效時間和比例）說明2.3股權激勵的基本類型與方式第四十二頁，共一百四十一頁?？冃Ч善钡幕驹砉善眱r格時間確定目標授予日被授予人努力完成績效目標獲得所授股票市場價值的全值根據(jù)績效完成情況獲授部分或全部股票定義：績效股票是公司賦予被授予人在完成事先確定的績效目標后，按照事先確定的數(shù)量獲得公司股票價值全值的權利?？冃Ч善焙拖拗菩怨善钡膮^(qū)別在于：績效股票是事后授予。兩個重要時點：確定績效目標、授予績效股票需要事先確定：具體績效目標、預期授予數(shù)量說明2.3股權激勵的基本類型與方式第四十三頁，共一百四十一頁。模擬股票的基本原理股票價格時間授予日生效日限制期，被授予人未獲行權權力獲得與所持有模擬股票的市場價值全值相當?shù)默F(xiàn)金根據(jù)生效規(guī)則分批或一次性獲得與模擬股票的市場價值全值相當?shù)默F(xiàn)金定義：模擬股票是公司賦予被授予人在持續(xù)服務的前提下，根據(jù)事先確定的時間和比例，獲得與一定數(shù)量模擬公司股票/股份價值相當?shù)默F(xiàn)金的權利兩個重要時點：授予、生效模擬股票需要事先確定：授予數(shù)量、生效規(guī)則（包括生效時間和比例）說明2.3股權激勵的基本類型與方式第四十四頁，共一百四十一頁。股權激勵常用工具的比較2.3股權激勵的基本類型與方式第四十五頁，共一百四十一頁。案例6：國內(nèi)上市公司早期股權激勵的幾種模式46通過資料，大家一起看國內(nèi)上市公司進行股權激勵的基本模式：談談對你的啟示國內(nèi)上市公司股權激勵模式第四十六頁，共一百四十一頁。2.4股權激勵利弊分析當然，股權激勵，也存在許多問題股權激勵的很多方式，對公司股權未證券化的公司，很難進行使用，主要原因是缺乏一個公司股權的“公允價格”；缺乏相對客觀的衡量標準股權激勵，特別是實授股權的激勵，是長期激勵的終極方式；對中小民營企業(yè)，工商手續(xù)變更后，未來可能面對許多法律問題47股權激勵，能夠有效解決“激勵不相容”的問題，且其方式多種多樣，因而得到較廣泛的應用第四十七頁，共一百四十一頁。48股票期權的外部環(huán)境要求從我國的現(xiàn)實來看，證券市場盡管經(jīng)過了近二十年的發(fā)展，與發(fā)達國家的證券市場相比相差很遠。實證研究表明，我國證券市場的有效性極其微弱，甚至于股票的價格根本不能反映企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。因此，在這種情況下，盲目地實施股票期權反而起不到長期激勵作用，并有可能給剛有起色的民營企業(yè)帶來災難實證研究表明，我國證券市場的有效性還比較微弱，很多時候股票價格不能反映企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)在這種情況下，對實施股票期權的要求和條件反而更高，需要找準時機，妥善規(guī)劃當然，我國資本市場正在成熟、規(guī)范，股權激勵越來越多，期權激勵在民營企業(yè)中，也有應用股票期權制度作為成熟的市場經(jīng)濟體制下的激勵機制，其有效性在很大程度上依賴公司治理結構的完善和匹配，資本市場運行的有效性稅務、會計、外匯制度及相關法規(guī)的完備并能有效執(zhí)行等條件股票期權等長期激勵不能盲目進行，而應逐步漸進地推進2.4股權激勵利弊分析第四十八頁，共一百四十一頁。股權激勵有三大步驟股權激勵分析股權激勵方式設計股權激勵實施492.6股權/股票期權激勵實操第四十九頁，共一百四十一頁。股票期權行權價格的規(guī)定2.5股權/股票期權激勵的實操第五十頁，共一百四十一頁。行權價格確定的通常方法上市公司非上市公司方法通常以授予日二級市場公允市場價作為制定行權價格的依據(jù)通常以授予日的每股凈資產(chǎn)作為制定行權價格的依據(jù)2.5股權/股票期權激勵實操第五十一頁，共一百四十一頁。擬上市公司方案比較方案一方案二方案三要點以每股當期凈資產(chǎn)為行權價期權分兩次授予，任職時授予50%，上市發(fā)行時授予50%任職時授予部份以每股凈資產(chǎn)為行權價，上市發(fā)行時授予部份以上市發(fā)行價為行權價以上市發(fā)行價為行權價利/弊激勵力度大激勵成本較高，一定程度上影響上市后業(yè)績對創(chuàng)業(yè)期員工的貢獻給予高激勵激勵成本適度激勵力度偏弱激勵成本低采用建議2.5股權/股票期權激勵實操示例第五十二頁，共一百四十一頁。經(jīng)驗法目標法方法董事會根據(jù)企業(yè)實際情況和競爭對手期權授予情況決定授予數(shù)量根據(jù)所需達到的目標決定期權的數(shù)量例如：規(guī)定XX年股價達到15元，授予100萬股；股價達到10元，授予40萬股；股價達到7.5元，授予10萬股價值法根據(jù)市場薪酬水平調(diào)查結果，確定期權薪酬價值用股票期權價值模型計算每股期權價值以上述結果為基礎，計算期權授予額度確定期權授予額度的常用方法及建議利/弊簡單人為因素較大能確保股東回報需為未來所有可能的價格制定詳細的計劃，授予額度不確定便于與市場薪酬水平進行比較以此建立薪酬競爭性上市公司普遍采用（如聯(lián)通），有利于以后上市參數(shù)選擇是否準確對結果影響較大采用建議建議以價值法為主，結合經(jīng)驗法、目標法確定授予數(shù)量2.5股權/股票期權激勵實操示例第五十三頁，共一百四十一頁。期權授予額度設計步驟及要點1、確定股權薪酬比例2、計算期權價值要點進行行業(yè)薪酬調(diào)查，確定不同職位年現(xiàn)金收入水平和股權薪酬占總薪酬的比例；收集、測算行業(yè)股票波動率、無風險利率、預計上市發(fā)行價；計算期權價值；3、計算授予比例根據(jù)股權薪酬額度和期權價值計算職位授予比例；意義建立行業(yè)薪酬競爭力；期權收入體現(xiàn)職位貢獻大小；上市公司普遍采用的方式，便于上市路演溝通；授予額度的依據(jù)充分，能充分體現(xiàn)公司在行業(yè)中的薪酬定位4、結果修正根據(jù)行業(yè)或上市公司期權在各層級間的授予額度對結果進行審視、修正；驗證相關參數(shù)取值的合理性，使結果更準確；步驟2.5股權/股票期權激勵實操示例第五十四頁，共一百四十一頁。

確定行權時間需考慮的因素授予日：即給予受益人購買股票權利的日期等待期：在給予受益人股票購買權利后，直到實際購買股票日的那一段時間稱為等待期等待期的長短會影響到長期和短期激勵的效果。一般而言等待期越長則長期激勵效果越好而短期激勵效果則越差行權日：實際購買股票的日期稱為行權日。為避免利潤操縱現(xiàn)象的產(chǎn)生，行權日一般選擇在年報公布后的某一個時間，同時，行權日的確定還要避免對公司經(jīng)營業(yè)績有重大影響的時點，以使公司股票價格能盡量與公司業(yè)績相吻合有效期：即受益人享有股票購買權利在多長時間內(nèi)有效2.5股權/股票期權激勵實操第五十五頁，共一百四十一頁。有效期、行權時間表計劃有效期：10年體現(xiàn)長期激勵，符合市場慣例上市規(guī)則規(guī)定：期權計劃的有效期不能超過10年，而在期權計劃有效期屆滿后不應再授出任何期權。所有期權必須在授出之日起10年內(nèi)被行使行權時間表：3年，勻速歸屬，每年三分之一據(jù)對企業(yè)期權計劃的研究，有43％的計劃采用3年行權時間表，有19％的計劃采用4年行權時間表，且通常采用勻速歸屬。2.5股權/股票期權激勵實操第五十六頁，共一百四十一頁。期權計劃參與人員在行權時可根據(jù)其具體情況選擇以下方法：無現(xiàn)金方式并出售行權并立即出售，以獲取行權與市場價差價帶來的收益無現(xiàn)金方式不以現(xiàn)金支付行權費用，通過以出售股票獲得的收益支付行權費用，余下的股票被存入行權人個人帳戶現(xiàn)金方式支付行權費用以及相應的稅金和費用，以行權價格執(zhí)行期權，股票被存入個人帳戶行權方式2.5股權/股票期權激勵實操示例第五十七頁，共一百四十一頁。1、期權失效期權于下列事項發(fā)生時自動失效：1）期權期限屆滿2）期權持有人身故一周年（而于身故后12個月內(nèi)，遺產(chǎn)代理人可根據(jù)期權計劃的條款全部或部分行使期權（以尚未行使者為限））3）期權持有人由下列原因而不再為本公司雇員后3個月：退休、離任、健康欠佳或喪失行為能力與本公司訂立的雇員合約屆滿4）期權持有人被裁定犯有涉及品格或誠信的任何刑事罪行2、期權計劃終止股東大會通過決議案終止，在期權計劃終止前授出但尚未行使的期權繼續(xù)有效并可予行使期權失效與期權終止2.5股權/股票期權激勵實操示例第五十八頁，共一百四十一頁。1、期權的注銷注銷必須經(jīng)董事會批準，而有關承授人及其聯(lián)系人不得投票。已行使的期權不得被視為已注銷期權以在股東大會上投票表決的方式批準注銷期權2、收購時的權利作出收購協(xié)議情況下，公司需向持有期權的人士發(fā)出書面通知，期權持有人可以于通知起14天內(nèi)，書面通知公司悉數(shù)或根據(jù)通知指明的額度行使期權3、資本結構重組公司資本結構出現(xiàn)變動時，由獨立財務顧問或?qū)徲嫀熞詴娣绞较蚨聲C明意見，可調(diào)整：任何尚未行使的期權所涉及的股份數(shù)目、認購價、行使期權的方法、股份最高數(shù)目調(diào)整前提是承授人在該調(diào)整前后有權獲得的已發(fā)行股本的比例維持不變，以及調(diào)整后認購價盡可能與調(diào)整前相若（但將不會高于），且不導致股份以低于面值發(fā)行4、爭議任何爭議，須依照獨立財務顧問或?qū)徲嫀煹臎Q定來解決，其所作出的決定應為最終決定，并具有約束力期權的注銷、收購時權利、資本結構重組、爭議2.5股權/股票期權激勵實操第五十九頁，共一百四十一頁。股票期權計劃以其激勵的杠桿效應大、無現(xiàn)金流影響、收益與企業(yè)業(yè)績捆綁程度高等優(yōu)點成為最受歡迎的激勵方式據(jù)統(tǒng)計，上市公司在采取長期激勵計劃時，有近80%的企業(yè)選擇期權計劃2.5股權/股票期權激勵實操第六十頁，共一百四十一頁。案例7：國內(nèi)兩公司股權期權激勵方案分析第六十一頁，共一百四十一頁。案例7：國內(nèi)兩公司股權期權激勵方案分析第六十二頁，共一百四十一頁。案例7：國內(nèi)兩公司股權期權激勵方案分析第六十三頁，共一百四十一頁。2.6股權激勵與績效管理

64無論哪種股權激勵都與績效考核指標相連考核指標分為兩大類公司經(jīng)營層面的績效考核指標個人崗位層面的績效考核指標第六十四頁，共一百四十一頁。（1）業(yè)績考核主要是針對上市公司實施股權激勵的條件以及計提激勵基金的條件，是股權激勵中監(jiān)管部門和股東關注的重點，多家上市公司在獲得中國證監(jiān)會無異議前都對其進行了修訂（2）目前，上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產(chǎn)收益率作為考核標準，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據(jù)。這也是監(jiān)管部門、上市公司、股東都易于接受的考核依據(jù)同時，少數(shù)公司開始引入市值作為考核標準2.6股權激勵與績效管理

上市公司的績效考核指標更加嚴格第六十五頁，共一百四十一頁。有些長期激勵，就是為了實現(xiàn)特定目標性質(zhì)激勵方式接近于受限股票計劃實施方式接近于年度獎金的評定特定目標多為一些非常重要但不可能在實施當年見效的戰(zhàn)略目標公司為此設計出3—5年的特定目標計劃，來激勵高級管理人員對長期戰(zhàn)略目標傾注更大的注意力常用方式特定目標獎金評定標準：前3-5年內(nèi)公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標的實施情況事例通用汽車1997年設立了一次性的以凈資產(chǎn)收益率為目標的激勵計劃如果從1997年的計劃時間起到2000年12月31日為止這段時間里，凈資產(chǎn)收益率達到12.5%，則2000年12月31日公司將向高級管理人員贈與既定數(shù)量的普通股票如果目的未達到，該計劃在該時點自動失效2.6股權激勵與績效管理

第六十六頁，共一百四十一頁。案例8：國內(nèi)某信息科技公司核心人員綜合激勵方案分析背景這是北京的一家高科技公司我們一起來研究該公司對核心人員的激勵方案一起總結一下該方案的特點綜合性，多種方式結合非常全面操作困難（易發(fā)生爭議）67綜合激勵方案第六十七頁，共一百四十一頁。目錄第三篇融資及掛牌上市中的股權規(guī)劃3.1股權投融資要點案例9：某快速成長企業(yè)股權融資分析3.2股權投融資中的股權規(guī)劃案例10：某高科技企業(yè)五年上市戰(zhàn)略中的股權規(guī)劃3.3企業(yè)掛牌/上市過程中的股權規(guī)劃案例11：某股權分散的上市公司“控制人”——一致行動人68第六十八頁，共一百四十一頁。股權轉(zhuǎn)讓增資擴股杠桿收購企業(yè)并購、重組新三板掛牌國內(nèi)上市融資境外上市融資買殼上市融資……屬于直接融資，必須與投資機構/人打交道3.1股權投融資要點69股權投融資主要方式第六十九頁，共一百四十一頁。股權投融資對企業(yè)可能帶來的影響由于股權結構發(fā)生了變化，將可能給企業(yè)帶來以下影響治理結構/管理權變化的影響對發(fā)展戰(zhàn)略的影響對商業(yè)模式的影響對管理體系的影響對人力資源的影響……不能正確處理股權融資發(fā)生的變化及其影響，很可能事與愿違3.1股權投融資要點70第七十頁，共一百四十一頁。認清股權投資者——類型3.1股權投融資要點71產(chǎn)業(yè)投資者財務投資者證券投資者共同長期經(jīng)營作為其主要業(yè)務往往謀求控股參與日常經(jīng)營一般為大企業(yè)，也有少數(shù)投資機構…不參與經(jīng)營，股權就是一種“商品”一定會退出期限不定，當然是實現(xiàn)目的后，越早退出越好不謀求控股，除非有其他目的…一級市場一級半市場二級市場…類型不同，股權規(guī)劃不同，對企業(yè)的要求、影響就不同融資角色投資角色需要不斷地轉(zhuǎn)換第七十一頁，共一百四十一頁。認清股權投資者——資金來源3.1股權投融資要點72公募私募其他公開發(fā)行募集企業(yè)上市就屬于公開募集公募受到國家嚴控…針對特定人群，按照既定要求進行募集當前投資企業(yè)股權的主體…社保基金等政府投資設立的機構…第七十二頁，共一百四十一頁。股權投資者看待企業(yè)/擬投項目3.1股權投融資要點73行業(yè)/市場戰(zhàn)略商業(yè)模式核心團隊是否有前景處于什么階段競爭狀況如何集中度情況如何退出前景如何…是否清晰可行是否創(chuàng)新有否獨特性是否易模仿有否樣板規(guī)模發(fā)展前景有否有核心競爭力…投資項目的階段越早，越要看人、看團隊有些投資機構的理念就是投人核心團隊始終是最重要因素…當然，財務分析是必不可少的你也可以用這樣的視角看待自己的投資項目第七十三頁，共一百四十一頁。VC/PE投資決策的重要依據(jù)市場/行業(yè)的吸引力如何有沒有一個清晰的戰(zhàn)略有沒有商業(yè)模式能否建立商業(yè)模式中小企業(yè)價值評估的重要依據(jù)74戰(zhàn)略及商業(yè)模式在股權融資中的直接作用3.1股權投融資要點第七十四頁，共一百四十一頁。發(fā)展資金需求企業(yè)發(fā)展規(guī)模企業(yè)發(fā)展階段企業(yè)管理水平融資題材及投向預期收益企業(yè)估值75股權融資的時機3.1股權投融資要點一類教訓一句名言第七十五頁，共一百四十一頁。股權估價/定價的基本方法收益貼現(xiàn)法將目標公司未來一定期間的收益按照設定的折現(xiàn)率（可參考銀行貸款利息和預期收益率）折為現(xiàn)值，作為可接受的價格的參考值現(xiàn)金流貼現(xiàn)法將目標公司未來一定期間的可能流入的現(xiàn)金按照設定的折現(xiàn)率折為現(xiàn)值，作為可接受價格的參考值3.1股權投融資要點76只要進行股權融資、投資，就一定存在估值定價的問題一般而言，盈利的企業(yè)都存在一定的溢價第七十六頁，共一百四十一頁。股權估價/定價的基本方法（續(xù)）市盈率法根據(jù)目標公司的年度收益乘以一個倍數(shù)（市盈率），計算出一個價值，作為可接受價格的參考值市賬率法根據(jù)目標公司某特定日（基準日）財務報表上的股東權益額乘以一定的倍數(shù)，作為可接受價格的參考值其他方法3.1股權投融資要點77第七十七頁，共一百四十一頁。企業(yè)進行股權融資的基本操作明晰股權融資的目的需要何種投資者引入機構投資者的時機查找、了解投資機構行業(yè)偏好階段偏好風險偏好撰寫過硬的商業(yè)計劃書對企業(yè)價值有公允的認識（能夠站在雙方立場）3.1股權投融資要點78第七十八頁，共一百四十一頁。企業(yè)進行股權融資的基本操作（續(xù)）初步聯(lián)系，形成意向協(xié)助投資機構進行盡職調(diào)研了解投資機構通常的企業(yè)估值方法進行投資談判了解投資合同要件審慎對待對賭協(xié)議……3.1股權投融資要點關于對賭協(xié)議最好能夠請專業(yè)機構協(xié)助進行股權融資第七十九頁，共一百四十一頁。案例研討9：某快速成長企業(yè)股權融資分析這是一家高速成長的精細化工企業(yè)基本情況核心能力如何進行股權融資？從這個案例中得到的啟示在座的學員企業(yè)，有沒有計劃進行股權投資的，當前的主要問題是什么？有哪些設想？80第八十頁，共一百四十一頁。3.2股權投融資中的股權規(guī)劃股權規(guī)劃，是股權投融資中的核心問題是否控股或是否允許控股是股權規(guī)劃的關鍵合理選擇投資者雙方均會提出一些條件股權規(guī)劃往往與企業(yè)估值、融資額度等緊密結合股權規(guī)劃，與企業(yè)的具體情況緊密結合在進行股權投融資中，一個合理的股權規(guī)劃將增加成功的可能性81第八十一頁，共一百四十一頁。案例10：某高科技企業(yè)五年上市戰(zhàn)略中的股權規(guī)劃背景：深圳的一家高科技軟件企業(yè)，2012年營收突破4000萬，利潤700余萬，連續(xù)三年年均增長超過50%2013年，公司提出2017年上市的戰(zhàn)略目標，并做了相關規(guī)劃；控股股東擁有90%股權規(guī)劃要點：2014年下半年，公司進行首次股權激勵，拿出10%股權對核心團隊進行激勵2015年上半年，公司進行首次以增資擴股方式進行融資，股權比例為15-20%假設IPO的股權比例為25%，那么到上市的時候，控股股東的股權比例為多少？從這個規(guī)劃中，你能得到什么啟示？48.6%-51.6482第八十二頁，共一百四十一頁。上市——面對公眾承擔更多責任上市前實體企業(yè)老板上市后實體控股股東戰(zhàn)略投資者社會公眾散戶股東權益最大化的責任保護中小投資者利益的責任遵守各項上市規(guī)則，規(guī)范經(jīng)營的責任員工職業(yè)發(fā)展的責任維護企業(yè)形象的責任經(jīng)濟效益和社會效益并重的責任股權多元化使得企業(yè)不再是老板個人的企業(yè)，而是有包括社會公眾在內(nèi)的眾多投資人的企業(yè)，從而使企業(yè)具有了社會性，企業(yè)將面對更多的責任主體并承擔更多的責任。83機構投資者3.3企業(yè)掛牌/上市過程中的股權規(guī)劃第八十三頁，共一百四十一頁。渠道：招股說明書、定期報告、臨時公告、專業(yè)機構的研究報告載體：報紙、網(wǎng)絡、廣播電視、其他內(nèi)容：經(jīng)營信息、財務信息、主要股東和股權信息、重大經(jīng)營活動信息上市前沒有對外披露信息的義務沒有治理結構必須符合規(guī)范的義務是否存在關聯(lián)義務與企業(yè)外部無關信息局限于內(nèi)部高管人員，對企業(yè)外部僅有限地公開上市——企業(yè)從“隱秘”走向公開843.3企業(yè)掛牌/上市過程中的股權規(guī)劃第八十四頁，共一百四十一頁。對一份典型的招股書和年報分析，從中體會上市的要求一、釋義二、概覽三、本次發(fā)行概況四、風險因素五、發(fā)行人基本情況六、業(yè)務和技術七、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易八、董事、監(jiān)事、高管和核心技術人員九、公司治理十、財務會計信息十一、管理層討論與分析十二、業(yè)務發(fā)展目標十三、募集資金運用十四、股利分配政策十五、其他重要事項十六、董監(jiān)高及中介機構的聲明十七、備查文件一、重要提示、目錄和釋義二、公司基本情況簡介三、會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要四、董事會報告五、重要事項六、股份變動及股東情況七、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況八、公司治理九、內(nèi)部控制十、財務報告十一、備查文件目錄招股說明書年度報告3.3企業(yè)掛牌/上市過程中的股權規(guī)劃第八十五頁，共一百四十一頁。經(jīng)營記錄、財務狀況和治理結構等是上市條件的關鍵內(nèi)容財務狀況經(jīng)營記錄治理結構股權結構863.3企業(yè)掛牌/上市過程中的股權規(guī)劃不能有代持要有明確的控股股東股權明晰，無瑕疵某公司買殼時的教訓第八十六頁，共一百四十一頁。案例11：某股權分散上市公司的“控制人”——“一致行動人”背景：藍色光標【300058】，A股上市的唯一公關公司（品牌管理顧問公司）上市時，五個主要自然人股東，股份在12-14%之間；合計擁有公司62.69的股權解決方案：五人簽署“《關于共同控制北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司并保持一致行動的協(xié)議書》”，成為“一致行動人”，實現(xiàn)對公司的實際控制藍色光標為什么這么做？通過本案例，你獲得什么啟示？87第八十七頁，共一百四十一頁。目錄第四篇公司治理的基本理念知識4.1公司治理的基本概念4.2委托代理關系4.3公司治理結構的功能案例12：某“股權平均”的股份有限公司設立時的公司治理4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范4.5公司治理的缺位/過位/錯位案例13：某集團公司治理結構的錯位88第八十八頁，共一百四十一頁。4.1公司治理的基本概念在經(jīng)濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體—投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括:(1)如何配置和行使控制權；(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；(3)如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結構來減低代理人的成本。公司治理結構有著豐富的內(nèi)涵，由于著眼的角度不同，國內(nèi)外學者對其定義也有一定的差別。我們這里列出三種典型的定義：89公司治理結構的定義一：制度安排說第八十九頁，共一百四十一頁。公司治理結構的定義二：結構說所謂公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)904.1公司治理的基本概念第九十頁，共一百四十一頁。公司治理結構的定義三：契約說企業(yè)治理結構是一種契約制度它通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權與控制權，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制目的是協(xié)調(diào)利益相關者之間的利益和權力關系，促使他們長期合作，以保證企業(yè)的決策效率914.1公司治理的基本概念第九十一頁，共一百四十一頁。92委托-代理關系，企業(yè)法人治理結構/企業(yè)治理結構的核心“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?/p>

經(jīng)濟學家吳敬璉對公司治理結構給出的定義：4.1公司治理的基本概念第九十二頁，共一百四十一頁。委托－代理問題是公司治理結構要解決的核心問題委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容.它包括三個重要方面：第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同第二，經(jīng)理人承擔的風險與所有人不同第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題公司治理結構就是要通過一系列的制度安排或契約關系，達到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人（企業(yè)所有人）和代理人之間的激勵不相容934.2委托代理關系第九十三頁，共一百四十一頁。所有者和經(jīng)理人關系分析董事長總經(jīng)理只有所有者才會對公司的長期利益負責。這決定了其職責是決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標，不可能會對公司長期利益負責。經(jīng)理人還負擔大量繁瑣的日常事務委托－代理問題由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風險不同而形成董事長（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵不相容1.兩職務兼任（小公司）2.加強對總經(jīng)理的監(jiān)督（制度化、信息化、透明化）3.讓總經(jīng)理占有一定比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經(jīng)理人矛盾和問題解決方式944.2委托代理關系第九十四頁，共一百四十一頁。所有者和經(jīng)理人之間的激勵不相容國有企業(yè)由于所有者虛擬和委托代理鏈太長，導致國有企業(yè)的所有者和經(jīng)理人之間的激勵不相容是無解的私人控股企業(yè)的所有者和經(jīng)理人之間也有一定的委托－代理問題，即也有激勵不相容的問題，但它是有解的954.2委托代理關系第九十五頁，共一百四十一頁。4.3公司治理結構的功能公司治理結構的權力配置功能是對剩余控制權的配置，誰擁有資產(chǎn)的所有權，誰就擁有剩余控制權權力配置功能包括兩個方面的內(nèi)容:一是所有權同公司治理結構的權力配置。公司治理結構是在既定所有權前提下安排的，所有權形式不同，公司治理結構的權力配置也不相同二是公司內(nèi)部剩余控制權的配置。股東擁有最終控制權，董事和經(jīng)理人員分享剩余控制權96功能1：權力配置功能第九十六頁，共一百四十一頁。公司治理結構就為了制衡公司中各種權力關系而設立的公司治理結構的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權力(股東的所有權、董事會的經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權和監(jiān)事會的監(jiān)督權)、責任和利益，形成四者之間的權力制衡關系，確保公司制度的有效運行97功能2：權力制衡功能4.3公司治理結構的功能第九十七頁，共一百四十一頁。功能3：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的公司治理結構應該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩個方面，即物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵約束功能是通過公司治理結構中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題，同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁對代理人的約束主要包括三個方面：一是所有權約束；二是監(jiān)督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰984.3公司治理結構的功能激勵機制和約束機制始終是公司治理結構的關鍵問題之一第九十八頁，共一百四十一頁。案例12：某“股權平均”的股份公司設立時的公司治理背景：深圳首家不動產(chǎn)擔保公司由五家地產(chǎn)公司出資設立，各占25%的股權治理結構：董事會由四人組成，每家派出一人董事長輪流出任公司運營后產(chǎn)生的問題：董事會經(jīng)常不能產(chǎn)生決策，連續(xù)更換總經(jīng)理如果是你，最終將如何解決此問題？99第九十九頁，共一百四十一頁。圖例：領導關系監(jiān)督關系股東大會其它機構工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理董秘辦權力機構……其他委員會技術委員會薪酬管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會經(jīng)營決策機構監(jiān)督機構4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范國內(nèi)上市公司法人制理結構第一百頁，共一百四十一頁。股東會為非常設機構，可召開定期和臨時兩種會議，討論決定公司的重大事務和重大決策問題定期會議定期會議臨時會議臨時會議臨時會議一年一次或二次不定期董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召集由法定的持有一定數(shù)目股權的股東召集法院根據(jù)自己的動議或有關董事、股東的申請發(fā)布指令召集代表1／4以上表決權的股東，1／3以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零一頁，共一百四十一頁。102第三十八條：股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。從法律看——股東們做的事情4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零二頁，共一百四十一頁。股東會是公司最高權力機關，公司重大事項，須經(jīng)股東會作出決議由全體股東組成；同股同權股東的權力：1）剩余索取權2）投票權3）選舉權4）起訴權5）知情權6）監(jiān)察權股東會的職能經(jīng)營方針和投資計劃決定權；選舉和更換董事、監(jiān)事權；審批董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事報告權；審批公司年度財務預算、決算方案權；審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案權；對公司增加或者減少注冊資本作出決議權；對外轉(zhuǎn)讓出資的決議權；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項的決議權；對公司章程的修議權。股東會應具備的基本特征：采用長期眼光，關注主要目標，擁有超然的態(tài)度，遠距離監(jiān)督公司業(yè)績例行年會：一年一次必須召開的股東會特別會議：兩次年會之間不定期召開的股東會4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零三頁，共一百四十一頁。股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權主持人宣布會議開始宣講待表決議案報告人記名投票贊成棄權反對分別累加股權贊成達到全部到會股權一半以上的一般議案為表決通過到會股權占全部股權的50%以上為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議形成會議紀要，到會股東簽名股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議以及修改公司章程的決議，為特別決議內(nèi)容，必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過特別決議4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范說明：董事推選時的投票表決第一百零四頁，共一百四十一頁。股東之間股權配置一股獨大，經(jīng)營風險大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱項一股獨大將不會有真正的制約企業(yè)的經(jīng)營即使有99次成功而只有1次失敗都有可能導致企業(yè)的破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營風險1054.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零五頁，共一百四十一頁。監(jiān)事會是對董事會執(zhí)行業(yè)務活動實行監(jiān)督的機構監(jiān)事會是股東會的代表機構，對股東會負責監(jiān)事會的權力①檢查公司財務；②對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；對損害公司的行為，要求董事和經(jīng)理予以改正；③提議召開臨時股東會；④公司與董事之間的訴訟由監(jiān)事代表公司，監(jiān)事需要協(xié)助時可以選用外部機構⑤公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會應具備的基本特征：采用長期眼光，不定期檢查公司財務和經(jīng)營業(yè)務，宏觀監(jiān)督，不干預公司日常經(jīng)營事務監(jiān)事會組成：股東會選舉兩名，職工代表一名董事長、總經(jīng)理和財務負責人不得兼任公司的監(jiān)事監(jiān)督檢查董事、經(jīng)理行為是否合法，而不是決策是否最佳，是否利于公司利益最大化4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零六頁，共一百四十一頁。監(jiān)事會會議的表決由監(jiān)事按照一人一票行使表決權主持人宣布會議開始宣講待表決提案報告人記名投票贊成棄權反對全體監(jiān)事到會為有效會議由主持人宣布議案通過，形成書面決議贊成達到全部監(jiān)事人數(shù)一半以上的為表決通過形成會議紀要，到會股東簽名監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持；監(jiān)事會召集人和1／3以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零七頁，共一百四十一頁。108第四十六條：董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。從法律看——董事們做的事情4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范關于董事會在5.1詳細討論第一百零八頁，共一百四十一頁。109第五十條：有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。從法律看——總經(jīng)理做的事情4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百零九頁，共一百四十一頁?？偨?jīng)理是負責并控制公司及其分支機構各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務單位的高級職員與董事會為委托代理關系，對董事會負責總經(jīng)理的權力（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。總經(jīng)理應具備的基本特征：采用中短期眼光，根據(jù)工作實際情況，擬出各種管理方案，管理公司資源，負責具體日常決策和提高業(yè)務績效詳細設置見組織結構設計4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百一十頁，共一百四十一頁。股東大會、董事會、總經(jīng)理權限的劃分股東大會董事會總經(jīng)理公司業(yè)務發(fā)展人事權紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監(jiān)事會成員批準紅利分配方案作具體決策選任和解任總經(jīng)理提出紅利分配方案，交股東大會通過負責執(zhí)行任命各職能部、室負責人向董事會匯報公司盈利情況，經(jīng)股東大會通過之后，負責具體執(zhí)行4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百一十一頁，共一百四十一頁。法人治理結構各層面的要點股東大會-----“用手投票”和“用腳投票”的選擇董事會-----決策的效率和分權的效果 監(jiān)事會-----監(jiān)督權的行使經(jīng)理層-----激勵與約束經(jīng)理層的激勵與約束始終是治理結構關鍵點股東大會

董事會監(jiān)事會經(jīng)理層4.4股東會董事會核心經(jīng)營層及其規(guī)范第一百一十二頁，共一百四十一頁。缺位：董事會缺失，是幾乎所有具備一定規(guī)模，應該建立治理結構的中小民企的通病過位：過位的核心表現(xiàn)是，企業(yè)所有者大事小事統(tǒng)管；各級管理者成為擺設過位的另一種表現(xiàn)是對規(guī)模企業(yè)，沒有決策機制；就是老板拍腦袋決策錯位：應該履行的職能不去履行，不該抓的事情卻牢牢不放1134.5公司治理的缺位/過位/錯位第一百一十三頁，共一百四十一頁。所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親公司規(guī)模較小時所有者和經(jīng)營者集于一身是最好的治理結構這里沒有大公司常見的委托－代理問題公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者集于一身將使企業(yè)的長期戰(zhàn)略和企業(yè)的重大投資無人負責。而這些工作正是所有者，也只有所有者才能做好的在公司規(guī)模較大時所有者和經(jīng)營者的分離就勢在必行。雖然這會產(chǎn)生委托－代理問題1144.5公司治理的缺位/過位/錯位第一百一十四頁，共一百四十一頁。案例13：某集團公司治理結構的錯位115背景：這是一家營收近十億的集團公司，一股獨大；集團董事長擁有86%的股權，還有其他許多小股東，主要在集團下屬公司占有較小的股權集團公司設有董事會，有外部董事；下屬公司沒有董事會董事會成員主要由公司核心經(jīng)營層成員及外部董事組成，表現(xiàn)：董事會決議，經(jīng)常被大股東召集一些小股東開股東會否定問題：該集團總裁問我，咋辦？大家說，有沒有好辦法。第一百一十五頁，共一百四十一頁。侵犯小股東利益小股東搭便車現(xiàn)象是正常的小股東作為個體很難能影響公司的決策小股東能做的只有用“腳”投票但大股東侵犯小股東利益卻是不正常和非法的股東在進行決策時的短視心里，不考慮侵犯小股東利益會有長期利益的損失董事會里沒有代表小股東利益的說話人（如外部/獨立董事）1164.5公司治理的缺位/過位/錯位第一百一十六頁，共一百四十一頁。117目錄第五篇公司治理應用實務5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設5.2民營企業(yè)的公司治理5.3家族企業(yè)的公司治理5.4公司治理與股權激勵案例14：治理結構優(yōu)化促進競爭力提升5.5治理結構與企業(yè)管控案例15：某集團公司的治理結構與管控模式5.6公司治理結構與企業(yè)競爭力案例16：某品牌聯(lián)盟股份公司設立時的治理結構設計第一百一十七頁，共一百四十一頁。公司治理結構示意圖股東會董事會全體股東董事長和董事高層執(zhí)行官總經(jīng)理及經(jīng)營班子公司最高權力機構聘任監(jiān)事會監(jiān)事選舉并授權行使監(jiān)督權最高決策和領導機構公司常設監(jiān)督機構公司執(zhí)行機構行使所有權選舉產(chǎn)生行使法人財產(chǎn)權行使經(jīng)營控制權規(guī)范的企業(yè)組織制度激勵、約束、制衡的機制5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百一十八頁，共一百四十一頁。董事會職責聘用和激勵高層管理人員誠信職責對股東負責戰(zhàn)略決策職責制定公司戰(zhàn)略確定公司發(fā)展方向監(jiān)督職責評價經(jīng)理人的業(yè)績監(jiān)督公司預算控制系統(tǒng)等政策與制定制度職責批準財務預算和規(guī)章制度確定總經(jīng)理的報酬長期導向短期導向外部導向內(nèi)部導向5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百一十九頁，共一百四十一頁。董事會會議聘任或者解聘公司總經(jīng)理并決定其報酬

制定公司的基本管理制度確定議題發(fā)出通知會議表決決議通過決議執(zhí)行執(zhí)行股東會的決議決定公司內(nèi)部管理機構的設置

會議的日期、地點和會議期限提交會議審議的事項

其它需要說明的事項；會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼參會人員和會議的有效性議題的提出投票表決和清點會議記錄表決的有效性是否通過會議記錄和簽字決議的公布決議執(zhí)行知情和審計監(jiān)事會的監(jiān)督5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十頁，共一百四十一頁。董事會會議的表決由董事按照一人一票行使表決權主持人宣布會議開始宣講待表決提案報告人記名投票贊成棄權反對到會人數(shù)占董事會的一半以上為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議贊成達到全部董事人數(shù)一半以上的為表決通過形成會議紀要，到會董事簽名董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十一頁，共一百四十一頁。董事會制度是完善公司治理結構的關鍵點產(chǎn)權制度是企業(yè)治理結構的核心，但在產(chǎn)權制度給定的前提下，董事會制度就是完善法人治理結構的關鍵董事會制度股東不直接參加企業(yè)經(jīng)營而是委托董事會在所有權和經(jīng)營權之間關系的處理上處于中心董事會決定公司總經(jīng)理的聘任董事會決定公司長期戰(zhàn)略和重大投資決策5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十二頁，共一百四十一頁。董事會的特點管理層管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。董事會5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十三頁，共一百四十一頁。董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡和組成公司的管理網(wǎng)絡決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十四頁，共一百四十一頁。董事會要做企業(yè)所有者善于做的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習慣放權，這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施首先要加強企業(yè)的制度建設，完善股東會、董事會和經(jīng)營層之間的職責，明確他們之間的權限董事會特別是董事長在觀念上要有轉(zhuǎn)變，要專心于只有董事會才能做好的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大項目投資的決策125董事會成員要進行角色定位的思考：作為董事會成員的角色定位作為公司管理者的角色定位5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十五頁，共一百四十一頁。董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃一致，達到所要求的標準5.1公司治理結構建設的核心工作——董事會建設第一百二十六頁，共一百四十一頁。民營企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結構向現(xiàn)代企業(yè)治理結構轉(zhuǎn)變個人高權威決策無程序沒有制度下屬無預期缺乏規(guī)范一人說了算創(chuàng)業(yè)者決策變化大產(chǎn)權合理配置決策科學化程序化有制度有規(guī)范員工對老板的行為能有預期5.2民營企業(yè)的公司