企業(yè)融資渠道綜述及鑒證業(yè)務(wù)服務(wù)與同時提交文件

企業(yè)融資渠道綜述及鑒證業(yè)務(wù)服務(wù)與同時提交文件15五月2023第一頁，共四十頁。21目錄股權(quán)融資及其服務(wù)02債權(quán)融資及其服務(wù)03同時提交文件e及需執(zhí)行程序01第二頁，共四十頁。3IPO與再融資（傳統(tǒng)股權(quán)融資）1股權(quán)融資1IPO的發(fā)行條件IPO的發(fā)行程序再融資及相關(guān)條件IPO:InitialPublicOfferings第三頁，共四十頁?！蹲C券法》規(guī)定的發(fā)行上市條件IPO具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好股本總額不少于3000萬元公開發(fā)行股份要達(dá)到股本總額25%以上；（股本總額>4億元的，公開發(fā)行10%以上)三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為證監(jiān)會規(guī)定其他條件最近3年無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載。發(fā)行條件上市條件第四頁，共四十頁。5IPO1主板（含中小板）IPO條件三年以上的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營歷史（按原賬面凈資產(chǎn)整體折股的，按有限公司成立之日起計算）注冊資本已繳納，出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已完畢控股股東、實際控制人不變主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)、董事、高管無重大變化一定的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力（“三五三三”）三年累計3億主營業(yè)務(wù)收入or5,000萬經(jīng)營凈現(xiàn)金流三年連續(xù)盈利且累計3,000萬凈利潤（扣非,孰低）發(fā)行前股本總額不少于3,000萬元最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)）占凈資產(chǎn)比例不超20%最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損較強(qiáng)的行業(yè)競爭力良好的發(fā)展前景行業(yè)發(fā)展前景募集資金投向中小板（含主板）IPO條件包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)會計以及募集資金運用等五個方面，但核心條件主要如右所述：發(fā)行上市核心條件主體資格獨立性規(guī)范運行財務(wù)會計募集資金運用特別說明1：內(nèi)控審計、報表審計均為無保留審計意見；2、中小板一般認(rèn)為流通盤1億以下第五頁，共四十頁。6IPO1主板及中小板IPO服務(wù)業(yè)務(wù)及鑒證業(yè)務(wù)總覽前期相關(guān)服務(wù)：盡職調(diào)查及財務(wù)問題梳理、規(guī)范申報材料制作階段：幾項必選動作（一般性標(biāo)準(zhǔn)鑒證業(yè)務(wù)）進(jìn)行驗資機(jī)構(gòu)聲明及會計師事務(wù)所聲明（招股說明書及其摘要申報稿中引用）申報階段：若干次反饋意見回復(fù)配合發(fā)行人進(jìn)行模擬上會問題演練-上發(fā)審會、過會發(fā)行階段：進(jìn)行驗資機(jī)構(gòu)聲明及會計師事務(wù)所聲明（招股說明書封卷稿中引用）會后重大事項承諾（17項，封卷*、取批文當(dāng)日、發(fā)行前一日共三段出三次），目前封卷是否需要視券商和主審核員意見，一般過會即封驗資（一般兩次驗資委托一家事務(wù)所）關(guān)于封卷和批文：無發(fā)審委意見需落實且無重大會后事項的，過會后即進(jìn)行封卷工作（如有發(fā)審委意見需落實的，落實后封卷）；如有重大會后事項的聲明承諾與封卷同時進(jìn)行，封卷后靜等批文（證監(jiān)會調(diào)整發(fā)行節(jié)奏主要手段）。第六頁，共四十頁。7IPO1主板及中小板IPO鑒證業(yè)務(wù)三年一期財務(wù)報表審計報告（無保留意見）盈利預(yù)測審核報告內(nèi)部控制鑒證報告非經(jīng)常性損益鑒證報告123455主要稅種納稅情況鑒證報告原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異鑒證意見大股東/控股股東一年一期財務(wù)報表及審計報告擬以募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的報表及審計報告關(guān)于包括擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的發(fā)行人備考合并財務(wù)報表的審計報告（如有）56789第七頁，共四十頁。8IPO1主板及中小板IPO服務(wù)業(yè)務(wù)及鑒證業(yè)務(wù)總覽關(guān)于盈利預(yù)測的特別說明：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）》84條：在招股說明書中提供盈利預(yù)測報告的情形分為

一、強(qiáng)制性披露：1、發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。

2、發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部于2012年5月23日發(fā)布的《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》第9條：經(jīng)發(fā)行人董事會確定的發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，原則上發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告，并在公告盈利預(yù)測報告后重新詢價。3、在實務(wù)中，同時在境內(nèi)和境外實施首次公開發(fā)行（A+H），且相關(guān)境外信息披露規(guī)范要求在境外公告的招股說明書中提供盈利預(yù)測報告的，則出于保證境內(nèi)外信息披露公平性的考慮，發(fā)行人一般也應(yīng)在境內(nèi)披露。二、自愿性披露：除強(qiáng)制性披露的情況外，如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。第八頁，共四十頁。9IPO1創(chuàng)業(yè)板IPO核心條件持續(xù)經(jīng)營盈利能力業(yè)務(wù)模式股東行為

發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。1）2年連續(xù)盈利且累計凈利不少于1000萬元，且持續(xù)增長或1年盈利且營收>=5000萬—由原三個條件變?yōu)?個條件。2)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元。3）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀情形。第九頁，共四十頁。10IPO1創(chuàng)業(yè)板IPO鑒證業(yè)務(wù)三年一期財務(wù)報表審計報告（無保留意見）盈利預(yù)測審核報告內(nèi)部控制鑒證報告非經(jīng)常性損益鑒證報告1234主要稅種納稅情況鑒證意見原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異專項鑒證意見大股東/控股股東一年一期原始財務(wù)報表及審計報告審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日期間財務(wù)報表審閱報告擬以募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的報表及審計報告關(guān)于包括擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的發(fā)行人備考合并財務(wù)報表的審計報告（如有）5678910第十頁，共四十頁。11IPO1確定詢價對象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價及銷售準(zhǔn)備，確保發(fā)行成功掛牌交易制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎(chǔ)輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機(jī)制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準(zhǔn)路演詢價上市后市表現(xiàn)后市籌劃定位推介詢價上市準(zhǔn)備工作IPO發(fā)行的程序確定詢價對象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價及銷售準(zhǔn)備，確保發(fā)行成功后市表現(xiàn)掛牌交易制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎(chǔ)輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機(jī)制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準(zhǔn)路演詢價上市第十一頁，共四十頁。再融資再融資-再融資品種再融資品種使用最多自行打折市價發(fā)行贖回風(fēng)險從未使用已停止公開增發(fā)非公開配股可轉(zhuǎn)債可交換債可分離債主要法律依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006版，2016年在修訂中）和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，目前上市公司主要通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進(jìn)行直接融資。第十二頁，共四十頁。再融資再融資-再融資品種向不特定對象公開發(fā)行——公開增發(fā) 總體來說，向不特定對象公開發(fā)行股票具有審批嚴(yán)格，審批時間較長；對業(yè)績攤薄效應(yīng)明顯；會降低控股股東的股權(quán)比例；不確定性因素導(dǎo)致的發(fā)行風(fēng)險較大等缺點，優(yōu)點是可以募集較多的資金。

公開增發(fā)是指向不特定對象公開募集股份，具有條件：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。（扣非，孰低)；除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。公開增發(fā)非公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債第十三頁，共四十頁。再融資再融資-再融資品種向特定對象非公開發(fā)行——非公開增發(fā)公開增發(fā)非公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債

采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向增發(fā)。特點和要求：特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，發(fā)行對象不超過十名；發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)商務(wù)部事先批準(zhǔn)；發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的其他規(guī)定；根據(jù)2007年9月17日頒布的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。向大股東定向增發(fā)可以有效提高大股東的控股比例，但在高股價下，由于大股東認(rèn)購股份所支付的資產(chǎn)不能大幅提高評估價值，因此不一定有利大股東價值最大化。引入財務(wù)投資人或戰(zhàn)略投資人也可采用定向增發(fā)的方式，但在高股價下，發(fā)行風(fēng)險增大。去年10月底監(jiān)管部門到重組辦的修訂調(diào)整，也促進(jìn)了A股公司增發(fā)的進(jìn)噴：一是監(jiān)管部門明確現(xiàn)金并購無需審核，直接促使許多公司和PE選擇先募資再并購，致使許多現(xiàn)金認(rèn)購的資金用途為補(bǔ)充流動資產(chǎn)或者還貸，二是近期監(jiān)管部門對審批流程的簡化。第十四頁，共四十頁。再融資再融資-再融資品種公開增發(fā)非公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債向不特定對象公開發(fā)行——配股 因?qū)I(yè)績沒有要求，配股適合凈資產(chǎn)規(guī)模不大、急需融資而又難覓投資者的企業(yè)。發(fā)行價格低于股價，原股東可以更低的價格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股東的認(rèn)可。需要注意的是，配股對控股股東的資金要求較高，需要控股股東有足夠的資金或資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)配。配股對業(yè)績有攤薄效應(yīng)，這就對募集資金投向的業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)的獲利能力有較高要求。

配股是指上市公司向原股東配售股份，具有如下特點：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行；控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。第十五頁，共四十頁。再融資再融資-再融資品種公開增發(fā)非公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換成股份的公司債券——可轉(zhuǎn)券

可轉(zhuǎn)債是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。它具有如下特點：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外；可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票；轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價?？赊D(zhuǎn)換公司債券最大的特點是其為混合式證券，即發(fā)行初期為債務(wù)，進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，投資人會根據(jù)市場價格和發(fā)行條款的約定，自主選擇是否轉(zhuǎn)股，如轉(zhuǎn)股，則債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成為股權(quán)融資，如不轉(zhuǎn)，則上市公司在債券到期日需要償還債務(wù)。與增發(fā)新股和定向增發(fā)相比，其具有發(fā)行初期對業(yè)績不攤薄，轉(zhuǎn)股期后業(yè)績陸續(xù)攤薄的特點，比較適用進(jìn)行過大規(guī)模股本擴(kuò)張，存在一定業(yè)績攤薄壓力的上市公司選擇，在實際操作中，一般作為具有較強(qiáng)資金需求的上市公司在進(jìn)行過大規(guī)模股權(quán)融資后的輔助融資手段。第十六頁，共四十頁。17股權(quán)融資-上市公司再融資1再融資-公開發(fā)行與非公開鑒證服務(wù)服務(wù)公開發(fā)行非公開發(fā)行（定向）備注財務(wù)報告審計三年二年公司列報仍為三年一期比較式財務(wù)報表內(nèi)部控制鑒證需要前次募集資金專項鑒證專項鑒證非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項審核非標(biāo)審計意見專項說明專項說明如有盈利預(yù)測報告專項審核如需控股股東（法人）近一年財務(wù)報告審計提報為一年一期近三年重大重組模擬財務(wù)報告審計+重組進(jìn)入資產(chǎn)財務(wù)審計報告如有擬收購資產(chǎn)相關(guān)近一年一期審計報告近一年一期審計報告如是購買資產(chǎn)與IPO比較，均不需要主要稅種納稅情況和報表差異情況專項意見；其他的兩次聲明、會后事項承諾均與IPO相同（提供時至少一式三份，券商一份存檔案，招股說明書申報稿及封卷稿各一份）。公司債適用第十七頁，共四十頁。18債務(wù)融資12債務(wù)融資-以債券為例企業(yè)債公司債資產(chǎn)證券化中小企業(yè)私募債第十八頁，共四十頁。19債券市場概況1中國債券市場結(jié)構(gòu)圖中央結(jié)算公司（總托管人）二級托管人：國有商業(yè)銀行等分托管人：中證登公司商業(yè)銀行柜臺債券市場雙邊報價銀行間債券市場交易所債券市場詢價談判競價撮合個人投資者、非金融機(jī)構(gòu)各類機(jī)構(gòu)投資者個人、非銀行機(jī)構(gòu)場外交易市場場內(nèi)交易市場市場類型托管機(jī)構(gòu)交易場所交易方式市場參與者中國債券市場從1981年恢復(fù)發(fā)行國債開始至今，經(jīng)歷了曲折的探索階段和快速的發(fā)展階段。目前，我國債券市場形成了銀行間市場、交易所市場和商業(yè)銀行柜臺市場三個基本子市場在內(nèi)的統(tǒng)一分層的市場體系。在中央國債登記結(jié)算有限公司（CDC）實行集中統(tǒng)一托管，又根據(jù)參與主體層次性的不同，相應(yīng)實行不同的托管結(jié)算安排其中，銀行間市場是債券市場的主體，債券存量和交易量約占全市場的90％第十九頁，共四十頁。20債券市場概況1債券市場的監(jiān)管體系債券類別監(jiān)管機(jī)構(gòu)政府債券人民銀行、財政部、證監(jiān)會中央銀行債人民銀行金融債券政策性銀行債人民銀行商業(yè)銀行債券普通債銀監(jiān)會、人民銀行次級債銀監(jiān)會、人民銀行特種金融債券人民銀行非銀行金融機(jī)構(gòu)債券人民銀行證券公司債人民銀行、證監(jiān)會證券公司短期融資券人民銀行、證監(jiān)會企業(yè)債國家發(fā)改委、人民銀行、證監(jiān)會短期融資券、中期票據(jù)人民銀行公司債證監(jiān)會資產(chǎn)支持證券銀監(jiān)會、人民銀行、證監(jiān)會國際債券人民銀行、財政部、國家發(fā)改委、證監(jiān)會可轉(zhuǎn)換債券人民銀行、證監(jiān)會中小企業(yè)私募債證監(jiān)會不同類別的債券分別由不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批和監(jiān)管第二十頁，共四十頁。21企業(yè)債1

企業(yè)債券是指具有法人資格的企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。企業(yè)債由國家發(fā)改委審核。相對于其他債務(wù)融資工具，企業(yè)債券具有期限長、資金用途監(jiān)管寬松的特點，但審批時間較長，且需要符合國家產(chǎn)業(yè)政策的固定資產(chǎn)投資項目作為債券募投項目。企業(yè)債的基本要素發(fā)行主體主管部門融資成本非上市公司，企業(yè)國家發(fā)改委AAA級企業(yè)債券的發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低0.5-1.5個百分點左右。發(fā)行期限評級擔(dān)保發(fā)行流程一般5-10年，不可分期發(fā)行評級：實行跟蹤評級制度，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，至少每年公告一次跟蹤評級報告擔(dān)保：無強(qiáng)制要求，企業(yè)可以自主選擇申請材料制作階段：包括報表審計、信用評級報告以及發(fā)行材料等，歷時1-3個月申請材料核準(zhǔn)階段：將材料上報國家發(fā)改委核準(zhǔn)，并由人民銀行會簽，歷時3-5個月發(fā)行準(zhǔn)備與發(fā)行階段：包括債券推介、信息披露以及債券上市，歷時2周左右第二十一頁，共四十頁。22企業(yè)債1企業(yè)債發(fā)行條件交易所流通要求產(chǎn)業(yè)債與城投債分類審批募集資金用融途凈資產(chǎn)及盈利要求1、累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%2、最近三年持續(xù)盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一年的利息國家發(fā)改委以募集資金投資項目是否為公益性或準(zhǔn)公益性作為產(chǎn)業(yè)債和城投債劃分標(biāo)準(zhǔn)，分類核查予以審批。目前，發(fā)改委大力支持產(chǎn)業(yè)債和棚戶區(qū)改造，保障房項目債，審批較快1、發(fā)行人的債項評級不低于AA2、發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣，或最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%3、行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍1、用于固定資產(chǎn)投資以及收購股權(quán)的，不得超過項目總投資的60%2、用于補(bǔ)充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%3、用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，無比例限制，但一般也不超過發(fā)債總額的20%第二十二頁，共四十頁。23企業(yè)債1企業(yè)債發(fā)行中會計師工作1、近三年財務(wù)報告連續(xù)審計（申請人列報時+最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)）2、擔(dān)保人最近一年財務(wù)報告審計（申請人提交時+最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)）3、企業(yè)債券工作信用承諾書（2013年11月29日下放至省級發(fā)改委預(yù)審后新規(guī)，視券商工作程度可能要）4、（也有券商需要提供）會計師事務(wù)所聲明（債券募集說明書中引用）此外，銀行間市場注冊文件要求如有信用增進(jìn)安排，則：增進(jìn)機(jī)構(gòu)近三年財務(wù)報告需經(jīng)審計。第二十三頁，共四十頁。24發(fā)行主體公司債1

公司債是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。是由證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接融資品種。承諾于指定到期日向債權(quán)人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據(jù)約定利率支付利息。公司債的基本要素上市公司中國證監(jiān)會經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好。可用于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、調(diào)整公司負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金、支持公司并購和資產(chǎn)重組等等。3-5年主管部門評級資金用途發(fā)行期限第二十四頁，共四十頁。25公司債1公司債發(fā)行條件

2014年11月15日證監(jiān)會通過了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，并于2015年1月15日發(fā)布實施，標(biāo)志著公司債券進(jìn)入深入管理階段。符合下述條件的可申請公開發(fā)行：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司近三年無債務(wù)違約或延遲付息情況；經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別達(dá)到AAA；最近三個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券一年利息的1.5倍；（三個“三”）第二十五頁，共四十頁。26國際債券1國際債券相關(guān)-概況品種外國債券歐洲債券基本定義在外國市場發(fā)行以發(fā)行地貨幣為面值計價債券在外國市場發(fā)行以非發(fā)行地貨幣為面值計價債券典型券種代表日本武士債、美國揚基（Yankeebond）債、中國熊貓債歐洲美元債、歐洲日元債、亞洲美元債主管部門武士債：大藏省揚基債：SEC(證券交易委員會)熊貓債：發(fā)改委，人民銀行不受政府管制，由國際性銀行組成發(fā)行者管理集團(tuán)（辛迪加集團(tuán)）組織發(fā)行、承銷、劃款、上市事宜。**發(fā)行人主體多各國政府、國際機(jī)構(gòu)、外國銀行購買人揚基債：銀行和保險公司銀行和國際性大公司30家以上交易場所場外交易（熊貓債：銀行間市場）場外交易期限揚基債：中期5-7年，長期20-25年武士債：10年以上**歐洲日元債券發(fā)行需要由大藏省批準(zhǔn)第二十六頁，共四十頁。27國際債券1國際債券相關(guān)-發(fā)行程序一、歐洲債券：1、主辦者和借款者決定發(fā)行債券的數(shù)額、期限、固定或浮動利率、息票，在這個階段主辦行組建發(fā)行管理辛迪加準(zhǔn)備文件（主要是初步債項說明書）

2、宣布日。主辦行對債券的發(fā)行說明，并邀請銀行參加包銷和推銷集團(tuán)，辛迪加集團(tuán)的借款者承擔(dān)責(zé)任。

3、上市日。發(fā)行最終說明書，債券公開上市，公眾募集階段大約是兩周。

4、結(jié)束日。認(rèn)購結(jié)束，債券和現(xiàn)金交換，借款者實際賣出債券，取得現(xiàn)金。在各大報紙上登醒目的廣告，公開宣傳這次債券的發(fā)行成功，并列出主辦銀行和合辦銀行名單。

5、債券交易日結(jié)束后債券就可以上市交易。第二十七頁，共四十頁。28國際債券1國際債券相關(guān)-發(fā)行程序二、揚基債券

發(fā)行主要步驟

1、發(fā)行人首先向美國的資信評定公司提供資料，調(diào)查和擬定債券資信級別。同時，辦妥向美國證券交易委員會SEC呈報注冊文件的草稿。

2、發(fā)行人完成呈報注冊文件工作。同時，資信評定公司也完成調(diào)查工作，提出債券資信級別的初步意見。如發(fā)行人對此無異議，則正式資信級別的等級意見書成立；如果債券發(fā)行人不接受，則考慮不定級發(fā)行。

3、SEC收到債券發(fā)行人呈報的注冊文件并進(jìn)行審查，審查完畢后發(fā)出一封關(guān)于文件的評定書。債券發(fā)行人應(yīng)就評定書里提出的問題做出答復(fù)。

4、發(fā)行人根據(jù)SEC評定書中提出的意見，完成注冊文件修改工作。

5、發(fā)行人選擇一名管理包銷人，管理包銷人組織包銷集團(tuán)，負(fù)責(zé)包銷

(提出發(fā)行債券的初步方案，并在發(fā)行方與投資方間廣泛征求意見達(dá)成滿意）。

6、正式在債券市場上發(fā)行債券。

第二十八頁，共四十頁。29國際債券1國際債券相關(guān)-發(fā)行程序三、武士債券

發(fā)行主要步驟

1、取得臨時信用評級，在繳款前簽訂承購合同后，取得試評級。

2、選定證券公司和法律顧問

3、制定發(fā)行文件、召集發(fā)行者、受托銀行及證券公司研究各種合同的準(zhǔn)備文本，起草文件（主要有：有價證券呈報書、發(fā)行說明書、外匯法規(guī)定的呈報書、債券條款、擔(dān)保條款、承購合同書、承購團(tuán)合同書、募集委托合同書、本利支付事務(wù)代辦合同書、登記事務(wù)代辦合同書、有價證券報告書等）。

4、債券發(fā)行人取得國內(nèi)有關(guān)部門的批準(zhǔn)；向日本大藏省提出有價證券申報書，征得日本政府的批準(zhǔn)。

5、組織承購團(tuán)；進(jìn)行發(fā)行條件談判（召開發(fā)行者、委托銀行及證券公司三方會議，協(xié)商發(fā)行條件，簽訂承購合同）。

6、有價證券申報書生效后，開始募集，招募時間一般為7～10天。

7、債券資金繳款；提交外匯報告書；債券在東京證券交易所上市。第二十九頁，共四十頁。30國際債券1國際債券相關(guān)-會計師工作在國際債券發(fā)行過程中會計師的主要工作1、三年業(yè)績審計報告

2、向主承銷商出具安慰函（在上市通函發(fā)布時及發(fā)行結(jié)束時，兩次）

3、圈認(rèn)募集說明書（通稱“上市通函”）中主要數(shù)據(jù)出自公司經(jīng)審計的財務(wù)報告。4、自審計結(jié)止日至發(fā)行申報期間財務(wù)報告的審閱或執(zhí)行商定程序報告，告慰投資人的函件*會計師安慰函內(nèi)容上不同于基于地方政府或母公司出具的安慰信或支持函（知道融資行為、保證權(quán)益不抽走、支持或督促融資償還）**會計師安慰函的主要內(nèi)容A、本安慰函是申請發(fā)行文件中注冊會計師報告的參考，不是申請文件組成部分；B、獨立性聲明；C、財務(wù)報告符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定；D、未審數(shù)據(jù)的消除保證；E、最近財務(wù)報表日后發(fā)生的重大財務(wù)變化情況；F、應(yīng)主承銷商要求執(zhí)行的程序和執(zhí)行結(jié)果；G、本函僅供收函者使用的結(jié)束語第三十頁，共四十頁。31中小企業(yè)私募債1中小企業(yè)私募債基本要素就目前出臺的試點辦法，中小企業(yè)私募債將在證券交易所進(jìn)行備案，以非公開的方式發(fā)行。主要的發(fā)行要素如下：發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模不會受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。募集資金用途中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可直接補(bǔ)充流動資金，募集資金用途較為靈活。擔(dān)保評級要求為降低中小企業(yè)私募債風(fēng)險，鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，對擔(dān)保未做硬性要求，可采用部分擔(dān)保的方式。由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。發(fā)行期限深交所：一年（含）以上。上交所：一年（含）以上，在三年以下。發(fā)行利率不超過銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的3倍；貼現(xiàn)式、附息式固定利率或附息式浮動利率。發(fā)行方式中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，取得證券交易所備案通知書后，在6個月內(nèi)完成發(fā)行，可根據(jù)發(fā)行人自身需求分期發(fā)行。發(fā)行主體非上市中小微企業(yè)。中小微企業(yè)界定依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），不同行業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)有一定差異。在試點初期，房地產(chǎn)類企業(yè)與金融類企業(yè)暫不在上交所與深交所備案范圍內(nèi)。第三十一頁，共四十頁。32中小企業(yè)私募債1中小企業(yè)私募債對發(fā)行主體的基本條件由于中小企業(yè)私募債為全新融資產(chǎn)品，在其試點期間，本著謹(jǐn)慎推進(jìn)的原則，主管機(jī)關(guān)對于具備以下條件的發(fā)行人，參與中小企業(yè)私募債試點工作更為支持。財務(wù)狀況擔(dān)保措施鼓勵中小企業(yè)為其債券采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押擔(dān)保。所屬地域現(xiàn)試點開放至如下區(qū)域：北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西、湖南、遼寧和海南。（合計18省5市）所屬行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策支持的中小企業(yè)：高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或其他有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。財務(wù)要求：凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳。盈利能力較強(qiáng)，未來盈利具有可持續(xù)性。償債能力較強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%為佳。經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平。治理結(jié)構(gòu)企業(yè)運營規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)完善，如擬上市公司等。第三十二頁，共四十頁。33中小企業(yè)私募債1中小企業(yè)私募債發(fā)行流程討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔(dān)保工作會計師開展審計工作（近兩個完整年度財務(wù)報表）券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會完成擔(dān)保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議）中介機(jī)構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見完成上報文件初稿全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案發(fā)行推介及宣傳備案后六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行債券前期準(zhǔn)備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段備案在遞交材料10個工作日內(nèi)完成預(yù)計30天左右為順利完成備案材料并最終成功發(fā)行，中小企業(yè)私募債整個發(fā)行的工作大致可以分為五個階段：第三十三頁，共四十頁。34主要債券品種比較1主要債券融資的比較

中小企業(yè)私募債公司債券企業(yè)債券監(jiān)管機(jī)構(gòu)證券交易所（證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委審核方式備案制核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制發(fā)行人類型非上市中小微企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準(zhǔn)后6個月內(nèi)完成發(fā)行審核時間10個工作日內(nèi)1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月凈資產(chǎn)要求無實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元盈利能力要求無最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年半的利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年半的利息發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限一年（含）以上中期，3-5年中長期，5年以上募集資金用途較為靈活常用于置換銀行貸款和補(bǔ)充流動資金常用于項目投資和補(bǔ)充流動資金發(fā)行交易場所固定收益證券平臺（交易所），證券柜臺（營業(yè)部）轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易所競價系統(tǒng)銀行間市場和交易所第三十四頁，共四十頁。35企業(yè)資產(chǎn)證券化1資產(chǎn)證券化定義資產(chǎn)證券化(Asset-BackedSecuritization，ABS)是指將缺乏即期流動性，但具有可預(yù)期的、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金收入流的資產(chǎn)進(jìn)行組合和信用增級，并依托該資產(chǎn)（或資產(chǎn)組合）的未來現(xiàn)金流在金融市場上發(fā)行可以流通的有價證券的結(jié)構(gòu)性融資活動。ABS起源于美國，距此已經(jīng)有40多年的歷史，中國的資產(chǎn)證券化還只是剛剛起步，雖然最早出現(xiàn)于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后來隨著美國次貸危機(jī)的爆發(fā)而停滯。當(dāng)前中國正處于金融改革的創(chuàng)新時期，未來資產(chǎn)證券化發(fā)展將加速。目前我國的資產(chǎn)證券化工具主要分兩大類：資產(chǎn)證券化的定義：資產(chǎn)證券化發(fā)展概況信貸資產(chǎn)證券化由人民銀行、銀監(jiān)會主管在銀行間市場發(fā)行基礎(chǔ)資產(chǎn)為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)目前已有比較完善的法規(guī)支持，主要依據(jù)為《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》典型案例：開元信貸資產(chǎn)證券化、建元信貸資產(chǎn)證券化企業(yè)資產(chǎn)證券化由證監(jiān)會主管在交易所市場發(fā)行基礎(chǔ)資產(chǎn)為企業(yè)所擁有的收益權(quán)及債權(quán)資產(chǎn)主要依據(jù)為證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》典型案例：華能瀾滄江水電收益ABS，浦東建設(shè)BT項目ABS第三十五頁，共四十頁。企業(yè)資產(chǎn)證券化的意義企業(yè)資產(chǎn)證券化1234優(yōu)化財務(wù)狀況多元化融資融資規(guī)模靈活降低融資成本增強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)流動性，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；金融機(jī)構(gòu)可提高資本充足率等監(jiān)管指標(biāo)。融資規(guī)模由基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)期的現(xiàn)金流決定不受企業(yè)凈資產(chǎn)限制基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用狀況與發(fā)起人的信用狀況相互獨立，使企業(yè)能將更好的資產(chǎn)獨立證券化，從而進(jìn)入資本市場。通過基礎(chǔ)資產(chǎn)與企業(yè)風(fēng)險的隔離和信用增進(jìn)的安排，可獲得更高的信用評級，更低的融資成本。5資金用途自由在符合法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策要求下，可由企業(yè)自主安排募集資金的使用。6分散風(fēng)險通過出售基礎(chǔ)資產(chǎn)，實現(xiàn)信用風(fēng)險、流動風(fēng)險、利率風(fēng)險，提前還款風(fēng)險和其他市場風(fēng)險的轉(zhuǎn)移分散。第三十六頁，共四十頁。企業(yè)資產(chǎn)證券化基本要素企業(yè)資產(chǎn)證券化參與機(jī)構(gòu)原始權(quán)益人、計劃管理人、承銷商、托管機(jī)構(gòu)、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)資產(chǎn)用于支撐發(fā)行證券的資產(chǎn)專項計劃實現(xiàn)資產(chǎn)真實出售和破產(chǎn)隔離目的，亦作為證券化產(chǎn)品的發(fā)行人主管部門基金業(yè)協(xié)會審核方式備案制審核時間5個工作日內(nèi)出具備案確認(rèn)函融資期限一般情況下5-10年，具體按項目需要融資利率一般情況下比銀行同期貸款利率低，實際成本需要根據(jù)資產(chǎn)情況，發(fā)行市場等多方面因素綜合考慮第三十七頁，共四十頁。38企業(yè)資產(chǎn)證券化1企業(yè)資產(chǎn)證券化基本流程目前，證監(jiān)會監(jiān)管