2022年江西省吉安市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022年江西省吉安市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)美元，合營(yíng)各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)各方繳齊全部資本的總期限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

2.債權(quán)人甲下落不明，為履行到期債務(wù)，債務(wù)人乙將標(biāo)的物提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.提存費(fèi)用由乙負(fù)擔(dān)

B.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由乙承擔(dān)

C.甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅

D.若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物，提存物歸乙所有

3.

某上市公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述不正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年

B.上市公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保

D.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)換為公司股票

4.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購(gòu)買(mǎi)了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒(méi)有按時(shí)還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

5.下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類(lèi)的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒(méi)收財(cái)產(chǎn)

6.

甲坐車(chē)時(shí)拾得一個(gè)錢(qián)包，隧即交給當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)，公安機(jī)關(guān)發(fā)布了招領(lǐng)公告，如果在一定期限內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有，下列有關(guān)該期限的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.1年B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

7.甲公司欠乙商場(chǎng)貨款20萬(wàn)元（未到期），乙商場(chǎng)欠甲公司貨款17萬(wàn)元（已到期），甲公司擬主張抵銷(xiāo)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.甲公司主張抵銷(xiāo)時(shí)可以附帶條件

B.甲公司主張抵銷(xiāo)時(shí)可以附帶期限

C.甲公司可以主張抵銷(xiāo)

D.甲公司無(wú)權(quán)主張抵銷(xiāo)，要看乙商場(chǎng)的意見(jiàn)

8.甲私刻乙公司的財(cái)務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時(shí)，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

9.第

16

題

下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述正確的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情況下，公司可以收購(gòu)本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的股份在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五

D.公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

10.下列關(guān)于外資企業(yè)的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.外資企業(yè)的全部資本由外國(guó)投資者投入

B.外資企業(yè)不包括外國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)

C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

D.董事長(zhǎng)是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國(guó)政府申報(bào)備案

11.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（）。

A.各級(jí)工商行政管理部門(mén)B.各級(jí)財(cái)政部門(mén)C.各級(jí)商務(wù)主管部門(mén)D.各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

12.甲欲低價(jià)購(gòu)買(mǎi)乙收藏的一幅古畫(huà)，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫(huà)，就公布其不雅視頻，乙被迫與甲訂立買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的效力為（）。(2013年)

A.無(wú)效B.效力待定C.有效D.可變更、可撤銷(xiāo)

13.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知權(quán)利人領(lǐng)取，或者送交公安等有關(guān)部門(mén)

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報(bào)酬的，不得反悔

C.招領(lǐng)公告期限內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理

14.

第

6

題

訴訟時(shí)效期間從（）計(jì)算。

A.發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)B.法律行為生效時(shí)C.知道和應(yīng)當(dāng)知道時(shí)D.知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起

15.2006年3月1日，李某去某商場(chǎng)購(gòu)物時(shí)，將自己攜帶的兩件物品存放在存包處，當(dāng)天取物時(shí)卻只取到一件。存包員否認(rèn)李某存了兩件物品，雙方爭(zhēng)議未果，李某擬起訴至人民法院。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，李某向人民法院提起民事訴訟的有效期間是（）。

A.2006年9月1日前B.2007年3月1日前C.2008年3月1目前D.2026年3月1日前

16.根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

B.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

C.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無(wú)效

17.李某為甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.李某不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與甲有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.李某以其在甲有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則其出質(zhì)行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由李某依法承擔(dān)賠償責(zé)任

C.如果李某在甲有限合伙企業(yè)存續(xù)期間被依法認(rèn)定為限制民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，李某可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人

D.如果李某因重大過(guò)失給甲有限合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，該除名決議自作出之日起生效

18.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是()。

A.一個(gè)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

19.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問(wèn)題，給甲公司造成200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

20.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?萬(wàn)元后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，甲對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

22.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)下列與我國(guó)境內(nèi)機(jī)構(gòu)．境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資有關(guān)的事項(xiàng)中，需經(jīng)外匯管理部門(mén)審核的有（）。

A.境外投資金額B.境外投資資金來(lái)源C.將境外投資撤資所得資金調(diào)回境內(nèi)D.將境外投資清算所得資金調(diào)回境內(nèi)

23.根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)有（）。

A.收購(gòu)入與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)入提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

C.經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，收購(gòu)入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

D.收購(gòu)入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司董事會(huì)同意收購(gòu)入免于發(fā)出要約

24.下列有關(guān)金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理制度相關(guān)規(guī)定的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)向境外提供商業(yè)貸款無(wú)須審批

B.近2年結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生過(guò)重大外匯違規(guī)行為的銀行不可以辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)

C.凡具有外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的中資商業(yè)銀行，在具備健全的內(nèi)控機(jī)制和完善的操作規(guī)程的條件下，可根據(jù)自身外匯總資產(chǎn)規(guī)模向人民銀行申請(qǐng)購(gòu)匯補(bǔ)充外匯資本金

D.全國(guó)性商業(yè)銀行總行經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的，實(shí)行核準(zhǔn)制準(zhǔn)入管理，由國(guó)家外匯管理局審核批準(zhǔn)

25.張某與李某簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，張某在約定的時(shí)間與地點(diǎn)交貨時(shí)，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當(dāng)?shù)匕l(fā)生泥石流導(dǎo)致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費(fèi)用由李某負(fù)擔(dān)

B.貨物損失由李某負(fù)擔(dān)

C.提存費(fèi)用由張某負(fù)擔(dān)

D.提存時(shí)張某的交貨義務(wù)已完成，李某無(wú)權(quán)要求張某再履行義務(wù)

26.下列屬于《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的有()。

A.對(duì)外地商品設(shè)定歧視性收費(fèi)項(xiàng)目

B.允許外地經(jīng)營(yíng)者在本地進(jìn)行有價(jià)證券投資，但禁止設(shè)立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)業(yè)投資

C.強(qiáng)令本地同類(lèi)經(jīng)營(yíng)者達(dá)成價(jià)格聯(lián)盟

D.通過(guò)頒布規(guī)范性文件的方式限制外地經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入本地市場(chǎng)

27.

第

32

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。

28.下列關(guān)于外債管理的說(shuō)法正確的有（）。

A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類(lèi)型不同而不同

B.外債未償余額為零時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷(xiāo)登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

29.下列選項(xiàng)中，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的有（）。

A.在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)作出的發(fā)明創(chuàng)造

C.退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作后2年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造

D.主要利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造

30.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購(gòu)買(mǎi)了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒(méi)有按時(shí)還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

33.

第

44

題

收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

38

題

在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

中方一國(guó)有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營(yíng)合同所規(guī)定的利潤(rùn)分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭(zhēng)議，專門(mén)開(kāi)會(huì)討論此問(wèn)題的解決辦法，但最終沒(méi)能解決，可向中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬(wàn)股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬(wàn)股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說(shuō)明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說(shuō)明理由。

42.A公司是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，其開(kāi)發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開(kāi)始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒(méi)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無(wú)權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣(mài)。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒(méi)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣(mài)該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開(kāi)始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來(lái)用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒(méi)有寫(xiě)入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣(mài)，以拍賣(mài)的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷(xiāo)售的房屋會(huì)連同一起拍賣(mài)，即使已經(jīng)交了全部房款購(gòu)買(mǎi)一一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱天地公司)，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中A認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，B認(rèn)繳出資400萬(wàn)元，C認(rèn)繳出資800萬(wàn)元，D認(rèn)繳出資200萬(wàn)元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2013年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，天地公司為A股東200萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長(zhǎng)王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知了A、B、C征求意見(jiàn)，A明確表示同意，B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

44.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說(shuō)明理由。

45.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙企業(yè)存續(xù)期間，B的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2008年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2011年2月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2011年3月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。(2)A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說(shuō)明理由。(3)根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?如果甲以訴訟時(shí)效已過(guò)為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持?并分別說(shuō)明理由。(4)A公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?并說(shuō)明理由。

48.甲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2008年1月10日通過(guò)拍賣(mài)方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開(kāi)發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號(hào)樓和10號(hào)樓)中的共40套房屋是專門(mén)為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時(shí)已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個(gè)被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；(2)建設(shè)工程價(jià)款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬(wàn)元，墊資利息為年利率8％(中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來(lái)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時(shí)約定將該在建的商品樓1號(hào)樓與2號(hào)樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對(duì)已經(jīng)抵押的1號(hào)樓與2號(hào)樓進(jìn)行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號(hào)樓的預(yù)售許可證，開(kāi)盤(pán)向社會(huì)銷(xiāo)售。當(dāng)月該樓盤(pán)銷(xiāo)售火爆，1～5號(hào)樓均已售完，其中，1號(hào)樓購(gòu)房者全部為全款購(gòu)房，甲公司隱瞞了1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號(hào)樓大部分為購(gòu)房人按揭購(gòu)房，為了能夠?yàn)橘?gòu)房人辦理貸款，甲公司以1號(hào)樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號(hào)樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號(hào)樓的預(yù)售許可證，二期開(kāi)盤(pán)中，甲公司6～7號(hào)樓房屋全部預(yù)售完畢，8號(hào)樓有40套房屋因各方面原因未銷(xiāo)售，剩余全部銷(xiāo)售，購(gòu)房人均已經(jīng)支付購(gòu)房款。甲公司還將9號(hào)樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實(shí)而對(duì)外銷(xiāo)售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價(jià)款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣(mài)優(yōu)先受償。2010年4月開(kāi)始，該小區(qū)購(gòu)房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。(2)郭某購(gòu)買(mǎi)的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時(shí)測(cè)量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說(shuō)明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說(shuō)明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開(kāi)盤(pán)中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對(duì)欠付8公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開(kāi)始(6)B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣(mài)優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(7)賈某的請(qǐng)求是否合法?并說(shuō)明理由。(8)郭某對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。(9)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人對(duì)所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說(shuō)明理由。

49.A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.C公司是否有當(dāng)然的付款義務(wù)?C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8萬(wàn)元為由拒絕付款?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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參考答案

1.D解析：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊(cè)資本在300萬(wàn)美元以上1000萬(wàn)美元以下的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題的合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)美元，所以應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

2.C（１）選項(xiàng)Ａ：提存費(fèi)用由債權(quán)人（甲）負(fù)擔(dān)；（２）選項(xiàng)Ｂ：標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人（甲）承擔(dān)；（３）選項(xiàng)ＣＤ：債權(quán)人（甲）領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起５年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸“國(guó)家”（而非原債務(wù)人乙）所有。

3.D可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

4.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

5.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類(lèi)如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無(wú)期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類(lèi)如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權(quán)利;(三)沒(méi)收財(cái)產(chǎn)。附加刑也可以獨(dú)立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對(duì)于犯罪的外國(guó)人，可以獨(dú)立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

6.C按照《物權(quán)法》的規(guī)定，有關(guān)部門(mén)收到遺失物，不知道權(quán)利人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布招領(lǐng)公告。自有關(guān)部門(mén)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有。

7.C選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，抵銷(xiāo)權(quán)是形成權(quán)，即通知到達(dá)對(duì)方即產(chǎn)生效力，不得附帶條件或者期限；

選項(xiàng)C表述正確，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，若一方債務(wù)已屆清償期，另一方債務(wù)未屆清償期的，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷(xiāo)；因此，本題中，甲公司可以主張抵銷(xiāo)，無(wú)須考慮乙商場(chǎng)的意見(jiàn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

抵銷(xiāo)分為法定抵銷(xiāo)和約定抵銷(xiāo)：

（1）法定抵銷(xiāo)：是基于法律規(guī)定，只要具備法定條件，任何一方可將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷(xiāo)；（本題考查的是法定抵銷(xiāo)）

（2）約定抵銷(xiāo)：雙方必須協(xié)商一致，不能由單方?jīng)Q定抵銷(xiāo)。

8.A（１）選項(xiàng)Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒(méi)有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項(xiàng)Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒(méi)有真實(shí)簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項(xiàng)ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實(shí)簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

9.C股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；一般情況下，公司不得收購(gòu)本公司的股票；另外，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

10.C【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以是其他責(zé)任形式。

11.D企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

12.D因脅迫而訂立的合同，不損害國(guó)家利益的。屬于可變更、可撤銷(xiāo)合同；損害國(guó)家利益的，屬于無(wú)效合同。

13.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領(lǐng)公告期內(nèi)無(wú)人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有。

14.D

15.B寄存財(cái)物被丟失或者損毀的，訴訟時(shí)效期間為1年，從當(dāng)事人知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。在本題中，訴訟時(shí)效期間為2006年3月1日～2007年3月1日。

16.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

17.D選項(xiàng)D，被除名人接到除名通知之日，除名生效，而非決議作出之日起生效。

18.A本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。新修改的《公司法》取消了注冊(cè)資本的最低限額要求。

19.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

20.C甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)烨暗慕痤~（2萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮慕痤~（5萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

21.C選項(xiàng)AC，普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項(xiàng)BD，有限合伙人可以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

22.CD

23.AB經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

24.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定。

25.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，提存費(fèi)用由債權(quán)人承擔(dān)。

26.ABCD本題考核濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)規(guī)制制度。本題的四個(gè)選項(xiàng)均屬于濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為。

27.AB(1)選項(xiàng)AD：投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)；(2)選項(xiàng)B：設(shè)立證券公司，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)；(3)選項(xiàng)c：超過(guò)了教材范圍。

28.ACD本題考核外債管理。外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷(xiāo)登記手續(xù)，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

29.ABD【解析】本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的種類(lèi)。題目中四項(xiàng)為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的四個(gè)種類(lèi)，根據(jù)規(guī)定，退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作后1年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

30.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

31.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

32.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買(mǎi)貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

33.Y教材P272－273。

34.N當(dāng)事人只能將將來(lái)可能發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件，不能將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件。

35.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人帳戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠郑员痉ǖ谝话倭憔艞l規(guī)定的特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先于對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時(shí)，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

36.Y本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批。

37.Y本題考核贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

38.N在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會(huì)意見(jiàn)；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

39.Y

40.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

41.（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬(wàn)股用于質(zhì)押，超過(guò)了所持股份的50%。

（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（3）①抵押擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無(wú)效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無(wú)效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。

（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。

（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。

42.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買(mǎi)賣(mài)房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買(mǎi)賣(mài)房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來(lái)實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。

43.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東,可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書(shū)面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

44.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買(mǎi)賣(mài)合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無(wú)效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無(wú)效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

45.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

46.B的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本