國內(nèi)IPO審核及上市程序2

優(yōu)選國內(nèi)IPO審核及上市程序目前一頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點2第一節(jié)流程概覽第二節(jié)選擇中介機構(gòu)第三節(jié)執(zhí)行過程第四節(jié)路演及促銷第五節(jié)發(fā)行定價第六節(jié)后市表現(xiàn)目錄目前二頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第一節(jié)流程概覽3目前三頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點中國境內(nèi)股票發(fā)行上市流程圖——行政流程聘請保薦機構(gòu)進行輔導保薦機構(gòu)推薦報送申請文件改制設立股份有限公司發(fā)行股票證監(jiān)會受理文件證監(jiān)會初審核準通過發(fā)行審核委員會審核股票上市券商、會計師律師、評估師征求發(fā)改委和擬發(fā)行人所在地省級人民政府意見接收反饋意見并答復派出機構(gòu)出具輔導監(jiān)管報告報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案申請文件預披露4目前四頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點中國境內(nèi)股票發(fā)行上市流程圖——技術(shù)流程

股票發(fā)行上市過程是一個龐大和復雜的系統(tǒng)工程，包括以下重要的技術(shù)環(huán)節(jié)1、成立股份有限公司2、選擇中介機構(gòu)3、執(zhí)行過程4、路演5、發(fā)行、定價6、后市表現(xiàn)1、盡職調(diào)查2、審計、評估3、文件準備4、申請文件預披露5、核準6、估值7、設計激勵機制我們將在以下頁面中就上述從選擇中介機構(gòu)開始的五大技術(shù)環(huán)節(jié)做一一的闡述和說明5目前五頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第二節(jié)選擇中介機構(gòu)6目前六頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點選擇中介機構(gòu)發(fā)行人提供信息，參與盡職調(diào)查參與推介過程，包括路演、與投資者進行一對一會議協(xié)調(diào)內(nèi)部資源，推動交易的執(zhí)行保薦機構(gòu)/主承銷商全面負責執(zhí)行過程的協(xié)調(diào)和工作質(zhì)量幫助發(fā)行人形成解決方案明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題協(xié)助發(fā)行人進行關(guān)鍵決策與管理層共同形成上市故事簿記、定價及配售發(fā)行人律師參與盡職調(diào)查起草法律文件并協(xié)助發(fā)行人與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通就項目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見審計機構(gòu)對過去三年財務狀況進行審計并出具專業(yè)意見就發(fā)行人上市所做的贏利預測進行核查并出具意見對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行審核并出具審核報告在公司上市后的披露期間，根據(jù)需要提供審計意見資產(chǎn)評估機構(gòu)對按照規(guī)定需要評估的資產(chǎn)進行評估并提供評估報告土地評估機構(gòu)對需要評估的土地使用權(quán)進行評估并提供評估報告財經(jīng)公關(guān)協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點、與媒體聯(lián)絡執(zhí)行過程涉及工作內(nèi)容多，工作量大，需要各中介機構(gòu)及發(fā)行人緊密配合7目前七頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第二節(jié)執(zhí)行過程8目前八頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點執(zhí)行過程—盡職調(diào)查“盡職調(diào)查”是指中介機構(gòu)按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性及完整性進行核查和驗證，是招股書撰寫的基礎盡職調(diào)查將協(xié)助公司在市場推介中的定位和估值盡職調(diào)查包括業(yè)務、財務和法律等多方面內(nèi)容，是在公司配合下，由主承銷商/保薦人、律師及審計機構(gòu)共同完成的除主承銷商/保薦人及其他中介機構(gòu)的項目執(zhí)行人員外，研究分析員及承銷團（目前境內(nèi)發(fā)行幾乎沒有）都需要進行一定程度的盡職調(diào)查范圍目的業(yè)務盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查

全面準確地了解發(fā)行人各方面的情況，發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取在上市前避免或者解決這些問題，并為發(fā)行人在上市過程中解答投資者提出的問題作準備為在招股書中客觀、準確、全面地披露公司營運及財務等情況收集信息，滿足披露要求財務預測及估值的基礎在市場推介過程中幫助公司正確定位9目前九頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點執(zhí)行過程—審計、評估、盈利預測

審計

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審計是開展其他各項工作的基礎和前提，保證這項工作的順利進展并按時完成非常重要

資產(chǎn)評估

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根據(jù)規(guī)定，以資產(chǎn)出資時，需要由資產(chǎn)評估機構(gòu)對該資產(chǎn)的公允價格進行評估

盈利預測（非法定，為了有利于定價的建議工作）

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很多公司選擇在招股書內(nèi)披露上市當年或者上市當年及下一年的凈利潤預測，為投資者定價提供一個重要的估值基礎。發(fā)行人在盈利預測中一般承諾凈利潤不低于一個水平10目前十頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點公開發(fā)行股票需要向證券發(fā)行主管機構(gòu)報送的文件股票發(fā)行申請公司營業(yè)執(zhí)照公司章程股東大會決議招股說明書財務會計報告資產(chǎn)評估報告（如有）贏利預測審核報告（如有）代收股款銀行的名稱及地址承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議報送保薦人出具的發(fā)行保薦書執(zhí)行過程—招股書起草及其他文件準備11目前十一頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點執(zhí)行過程—招股書起草及其他文件準備上市過程中，唯一能夠用于向投資者披露公司應允情況的法律文件就是招股書。因此，對招股書的披露內(nèi)容有嚴格的要求。招股書內(nèi)容涉及發(fā)行人的方方面面，需要發(fā)行人做大量的材料準備工作招股書的撰寫需要主承銷商/保薦人與公司管理層密切配合，需要就許多重要內(nèi)容的披露方式和進程進行決策要點招股書框架招股書最重要的是清晰與準確地闡述發(fā)行人市場定位和投資故事。以下五點值得注意：－發(fā)行人業(yè)務、技術(shù)和市場的描述—發(fā)行人歷史沿革的規(guī)范性—近三年財務表現(xiàn)的討論與分析—

發(fā)行人明確的戰(zhàn)略目標和具體的戰(zhàn)略措施—

募集資金擬投資項目盈利能力與市場前景的分析概覽本次發(fā)行概況風險因素發(fā)行人基本情況業(yè)務和技術(shù)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員公司治理財務會計信息管理層討論與分析業(yè)務發(fā)展目標募集資金運用股利分配政策其他重要事項董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明附錄和備查文件12目前十二頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點發(fā)行審核程序受理申請文件－按照《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號—首次公開發(fā)行股票申請文件》的要求制作申請文件－中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。初審－中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。申請文件預披露

－披露不包括股票發(fā)行價格和融資規(guī)模的招股說明書（即招股意向書）發(fā)行審核委員會審核核準發(fā)行－自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。執(zhí)行過程—申請文件的核準13目前十三頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點執(zhí)行過程—估值

上市時采用較多的兩種主要估值方法為：－可比公司分析－現(xiàn)金流折現(xiàn)分析估值方法可比公司分析現(xiàn)金流折現(xiàn)分析簡介

主要估值指標：市盈率、EV/EBITDA

可比公司、境內(nèi)同行業(yè)公司、可比市值公司

基于預測現(xiàn)金流的折現(xiàn)價值及“終值”估計以恰當?shù)恼郜F(xiàn)率，即“加權(quán)平均資本”計算折現(xiàn)值調(diào)整得出現(xiàn)金流折現(xiàn)值，以反映其他資產(chǎn)（如現(xiàn)金）及債項（如債券）的價值價值判斷相對估值市場價值絕對估值“內(nèi)在價值”14目前十四頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第四節(jié)路演及促銷15目前十五頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點路演及促銷首次公開發(fā)行設計投資故事相對于可比公司的定位確定主要賣點，解決投資者疑慮確定目標投資者確定大型目標投資者根據(jù)以往有關(guān)交易明確基金持有可比公司股票情況、二級市場經(jīng)營情況和關(guān)鍵的持股帳戶組織承銷團按照優(yōu)化分銷效果和傳達配售目標的原則確定承銷團結(jié)構(gòu)研究涉及的范圍研究員編制研究報告，作為整個推介計劃的關(guān)鍵部分研究載有盈利模型及基本業(yè)務說明培訓銷售隊伍主承銷商資本市場部團隊研究分析員預路演向重要投資者推介收集投資者對推介主題、主要問題和估值方法及基準的反饋確認發(fā)行的主要潛在投資者確定推介計劃（路演、促銷材料、演示會等）公司路演精心挑選演示會和一對一會談投資者反饋與客戶進行互動對話，解除客戶憂慮、提供額外信息及確認投資者的興趣和價格敏感度定價和配售后續(xù)工作為研究、后市交易和投資者關(guān)系的建立。提供長期支持籌備預路演路演后市（持續(xù)進行）16目前十六頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點路演與促銷目的在預路演中，主承銷商研究員會與機構(gòu)投資者見面，從會議中了解其投資意欲，進一步掌握上市時的市場環(huán)境。預路演的重點在于取得以下方面的的市場信息：－市場對公司融資方案的接受程度－市場對公司潛在憂慮事項－市場對估值區(qū)間的期望預路演結(jié)束后，主承銷商向公司提出對估值區(qū)間的意見。經(jīng)公司同意后，會以此區(qū)間在管理層路演期間向投資者推銷程序在會面前，先向投資者傳真研究報告，主承銷商研究員會在預路演時與經(jīng)挑選的機構(gòu)客戶見面，陳述研究報告－預路演的陳述總結(jié)了研究員的意見，是一種推銷工具－分析員和銷售代表會填寫會面反饋，反映投資者對公司的看法－這些反饋都是寶貴的資料，對路演的籌備工作有很大的幫助結(jié)果主承銷商會參考預路演的成績，向公司陳述市場人士對以下方面的意見：－市場為發(fā)行估值所采用的衡量標準－哪家公司是最常被引用的可比公司－在路演期間需要解答的一些關(guān)注事項－從投資者反饋中了解投資者的主要關(guān)注事項和公司優(yōu)勢－根據(jù)市場情況最后對定價區(qū)間向公司提供最后意見預路演17目前十七頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點路演與促銷目的管理層盡量接觸更多的投資者群，激發(fā)投資者需求管理層必須強調(diào)公司的優(yōu)勢－解答投資者提出的關(guān)注事項，提出緩解措施形式舉行的會議分為兩大類：－網(wǎng)上路演：通過網(wǎng)絡平臺與感興趣的投資者進行全面溝通－網(wǎng)下路演，根據(jù)形式不同又可以分為三種

——集體推介：選擇機構(gòu)投資者集中的城市（北京、上海、深圳），讓公司同時向大量機構(gòu)投資者推銷其股票故事，可以結(jié)合投資者小組會議及大型的投資者午餐同時進行

——一對一會議：與比較重要的機構(gòu)投資者單獨會面

——電話會議：針對未能按原定時間表出席的投資者，有需要才進行，包括集體或者單獨電話會議程序完成網(wǎng)上、網(wǎng)下路演網(wǎng)下配售根據(jù)網(wǎng)下投資者配售情況，確定網(wǎng)上配售的數(shù)量結(jié)果成功的路演可以提高公司股票發(fā)行的認購額，為成功定價及強勁的后市表現(xiàn)打下基礎路演及配售路演讓投資者有機會直接與公司管理層對話，故此－管理層在有限時間內(nèi)的表現(xiàn)對投資者落實投資決定至關(guān)重要，需要做充分的準備工作－管理層必須要向投資者強調(diào)公司的優(yōu)勢，解答他們關(guān)注的事項，爭取最大的認購額18目前十八頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第五節(jié)發(fā)行及定價19目前十九頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點發(fā)行人實際情況相關(guān)制度規(guī)定制作投資價值研究報告投資者需求市場條件分析累計投標詢價為首次公開發(fā)行定價是一項精密、高難度和極為敏感的平衡工作－定價過高雖可增加發(fā)行人融資額，但卻給投資者留下負面印象，也會直接為后市表現(xiàn)帶來價格壓力，長遠來說會影響公司未來再融資的機會－定價過低雖然能形成一個健康的后市環(huán)境，鼓勵投資積極買入股票，但是卻未能為發(fā)行人體現(xiàn)最大價值右圖為定價過程和各種考慮因素的概要及定價工作環(huán)節(jié)初步詢價，確定價格區(qū)間發(fā)行人及保薦人向不少于20家詢價對象進行初步詢價，公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家，發(fā)行人及保薦人確定價格區(qū)間。發(fā)行人及保薦人確定發(fā)行價格及相應的發(fā)行市盈率后，會同發(fā)行價格確定依據(jù)同時報證監(jiān)會備案及公告。配售公開發(fā)行數(shù)量4億股以下，配售數(shù)量應不超過本次發(fā)行總量的20%；4億股以上的配售數(shù)量應不超過發(fā)行總量的50%發(fā)行定價中小企業(yè)板上市的，可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。20目前二十頁\總數(shù)二十二頁\編于二十點

第六節(jié)后續(xù)表現(xiàn)21目前二十一頁\總數(shù)二十二頁\編于二十