某公司盡職調查資料清單和公司治理的核心原則

XX公司20XX年度第XX期XX（債務融資工具名稱）盡職調查資料清單發(fā)行人Logo（聯席＊）主承銷商及簿記管理人二○xx年xx月關于盡職調查的說明一、盡職調查目的本次盡職調查的主要目的是對貴公司及下屬有關單位的基本情況及業(yè)務發(fā)展進行全面、深入的調查了解。公司對盡職調查清單問題的回答及提供的相關文件是本次發(fā)行工作的基礎，并在簽字蓋章后具有法律效力。本清單是對公司的全面盡職調查，務必請確保文字材料和數據的真實、準確、完整。二、盡職調查清單的填寫除非特別說明，本清單需填寫的數據為集團合并口徑。本清單中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年第一季度/上半年/前三季度。對于問題的回答，分為3類：直接回答：即“請說明”、“請分析”、“請描述”的問題，請直接填寫在該問題下方。務請逐條回答，無法提供資料、不適用的問題等均請做說明。要求提供相關證明文件：即請“請?zhí)峁钡膯栴}，書面材料需復印并注明“已確認復印件與原件一致”字樣。要求填寫附表：即請“請?zhí)顚憽钡膯栴}，此類問題已設計為相應的附件表格，請在表格內直接填寫。貴公司法定代表人/負責人應當對盡職調查中提供的所有書面、電子文件的真實性、準確性、完整性負責，在承諾函上簽字并加蓋公章，同時紙質材料均須加蓋騎縫章。三、盡職調查材料的報送返回材料須同時提供電子（word、相關Excel附表）及紙面二個版本。對于需要提供附件的，以問題號為附件編號、在每一附件的右上角標明“附件X.X.X”（如：問題1.1.1要求提供營業(yè)執(zhí)照復印件，即請在復印件右上角標注“附件1.1.1”）材料報送的電子郵箱為：xxx；書面文件請報送至：中國農業(yè)銀行XX分行辦公樓XX室填報單位如對問題清單存在任何疑問，請隨時與中國農業(yè)銀行的相關工作人員聯系。XXX電話：手機：傳真：郵箱：XXX電話：手機：傳真：郵箱：本次調查提供的是初步盡職調查清單，隨著項目發(fā)行工作的推進，將根據工作實際進展情況提供進一步的盡職調查清單。對于貴公司及公司下屬分支機構、有關部門等在盡職調查過程中提供的任何支持和配合，主承銷商深表感謝！XX公司鄭重承諾本公司已根據收到的盡職調查清單提供了盡職調查所需要的文件資料。本公司確保所提供資料和信息的真實、準確、完整、合法。法定代表人/負責人（簽字）：公章：二○xx年xx月

基本情況基本信息及歷史沿革請?zhí)峁┕咀罱淮谓浤隀z的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件，組織機構代碼證，國有產權登記證（若有），稅務登記證（國稅、地稅）及現行有效的公司章程。請詳細介紹公司設立至今的重大變更，包括歷史沿革、經歷的改制重組情況、股本結構的歷次變動情況、公司最新的經營成果、重大資質與所獲獎項等。（企業(yè)變更情況、基本情況）請?zhí)峁┥鲜鲅馗?、變更過程中涉及的主要文件的復印件：政府及政府相關部門的批準文件、上級單位決議、內部決策文件、各權益方簽署的協(xié)議、工商登記證明文件、審計報告、評估報告、驗資報告等。請介紹已有明確的時間計劃或基本明確會發(fā)生的集團未來重大事項（截至20XX年底），如重大組織結構調整與業(yè)務調整，重要合資、收購、出售等。股東情況請?zhí)峁┕究毓晒蓶|和實際控制人的基本情況及持股比例表。請說明實際控制人投資的其他企業(yè)情況。請說明與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業(yè)務經營等方面的相互獨立情況。請說明最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關資料。請說明控股股東及實際控制人持有公司股份是否存在質押或權屬爭議情況。子公司及重大投資情況請?zhí)峁┩暾墓炯捌湎聦賳挝坏慕M織結構圖(下屬全資公司、控股公司、合營公司、聯營公司、法人事業(yè)單位、非法人直屬單位、分公司等)。結構圖應標明控股/持股/控制關系、持股比例。請?zhí)峁┕緭碛械南聦倨髽I(yè)的詳細清單，該清單的內容包括：下屬控股企業(yè)的名稱、注冊資本、股權狀況(股東名稱、出資額、持股比例、表決權比例)、企業(yè)性質、注冊地址、經營范圍；下屬參股企業(yè)的名稱、注冊資本、公司在該等企業(yè)中的持股比例、企業(yè)性質。對于重要的全資、控股或參股企業(yè)，請公司提供該企業(yè)的主要歷史沿革、經營范圍和最近一年及一期的經營及財務數據，并提供最近一年的審計報告。請說明公司擬投資或者正在辦理設立新公司或企業(yè)的實際進展情況。請說明公司及控股子公司目前已公開披露過的擬進行的重大兼并、合并、分立、收購或出售重大資產的計劃。組織結構及內部控制請?zhí)峁┕緝炔拷M織結構圖，詳細描述各部門職能。請?zhí)峁┕鞠嚓P制度匯編材料。包括但不限于公司在投資經營管理、人力資源、財務管理（如最新財務制度、流動資金管理辦法、信用政策、應收賬款回收政策、固定資產投資管理制度、預算管理制度等）、法務管理、擔保管理、審計管理、采購管理、工作檢查等方面的規(guī)范性文件。人員及公司高管情況請?zhí)顚懜郊近三年公司各類人員的統(tǒng)計情況表請?zhí)峁┕径?、監(jiān)事及高級管理人員的情況。包括董事、監(jiān)事及高級管理人員的名單，包括各位成員的姓名、性別、年齡、國籍、任期，簡歷以及兼職情況。業(yè)務與經營公司經營情況請說明公司業(yè)務范圍，主要從事的業(yè)務以及所提供的主要產品或服務。請?zhí)峁┓植繕I(yè)務報告。介紹各業(yè)務板塊主營業(yè)務開展情況，包括每一板塊的業(yè)務介紹、主要子公司、該板塊的經營情況以及20XX—20XX三年及20XX年第一季度/上半年/前三季度的財務數據（主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本及主營業(yè)務利潤）。請說明公司業(yè)務構架、主要經營模式，包括采購模式、生產模式、銷售模式等。請?zhí)峁┢髽I(yè)主要產品或服務的設計生產能力和歷年產量。請說明企業(yè)主要設備、房產等固定資產；取得企業(yè)專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產。請?zhí)峁└黝悩I(yè)務流程圖，介紹生產工藝、技術，并說明是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)。請?zhí)峁┕狙邪l(fā)體制、研發(fā)機構設置等資料，并說明公司研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置及運行情況。請說明是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況。請?zhí)峁┕驹诮椖恳约拔磥砣陻M建項目的基本情況介紹（項目建設內容、總投資、投資計劃、資金來源以及已獲相關批文等）。請詳細說明公司境外業(yè)務的經營及資產情況，披露該資產的具體內容、資產規(guī)模、所在地、經營管理和盈利情況等。請說明公司各項業(yè)務所享受的國家優(yōu)惠扶持政策、補償機制以及特別津貼等。公司經營目標與公司發(fā)展戰(zhàn)略請詳細描述公司目前的主要發(fā)展戰(zhàn)略，未來3年主營業(yè)務調整及發(fā)展計劃。請詳細描述整體經營目標及主要業(yè)務的經營目標、人員擴充計劃、技術開發(fā)與創(chuàng)新計劃、資本支出計劃（未來3至5年）及融資計劃、收購兼并及對外擴充計劃、深化改革和組織結構調整的規(guī)劃等。行業(yè)請詳細說明集團所在行業(yè)面臨的市場環(huán)境，包括但不限于：近年來國內行業(yè)的市場規(guī)模，市場供求狀況行業(yè)利潤水平分析及近年發(fā)展的特征；行業(yè)發(fā)展的主要驅動因素及未來發(fā)展趨勢；與所在行業(yè)密切相關的上下游行業(yè)以及上下游行業(yè)發(fā)展對公司所在行業(yè)發(fā)展前景的有利及不利影響；國內業(yè)務市場格局、競爭態(tài)勢，主要競爭對手情況及其發(fā)展動態(tài)，競爭對手的競爭優(yōu)勢、劣勢、市場定位、競爭策略；公司在市場中的競爭優(yōu)勢與劣勢、市場份額，及近年發(fā)展趨勢、競爭對策；市場內整合情況及趨勢（如企業(yè)間的合并、收購等）；行業(yè)未來的發(fā)展前景（市場規(guī)模，業(yè)務方向，競爭格局等）。請說明集團所在行業(yè)特有的經營模式，包括但不限于采購、生產、銷售等領域。請分析說明集團所在行業(yè)是否存在周期性、季節(jié)性和區(qū)域性特征。請說明集團所在行業(yè)監(jiān)管體系與監(jiān)管部門及其主要職能，以及行業(yè)的主要相關法律法規(guī)。請?zhí)峁┬袠I(yè)主要媒體（產業(yè)權威報刊、雜志、網站、年度報告類、年鑒等）清單?？偨Y與規(guī)劃請?zhí)峁┕咀罱甑哪甓瓤偨Y報告、工作報告、年鑒等總結類文件。財務請?zhí)峁┕?0XX年、20XX年及20XX年經審計的合并及母公司財務報告（請?zhí)峁﹚ord版）。請?zhí)峁┕?0XX年第一季度/上半年/前三季度合并及母公司資產負債表、利潤表和現金流量表（請?zhí)峁﹚ord版）

資信狀況請?zhí)顚懜郊公司截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末的有息債務情況統(tǒng)計表，內容包括總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率等情況。請?zhí)顚懜郊截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司對外擔保情況表。請?zhí)峁┕炯捌淇毓勺庸旧婕霸V訟、仲裁、行政調查或處罰程序相關文件請?zhí)峁┕咀钚碌馁Y產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。請?zhí)峁┮怨净蚱淇毓勺庸緸橐环胶炇鸬你y行授信協(xié)議，并請說明截至目前公司或其控股子公司對該銀行授信額度的使用情況；此外，請?zhí)顚懜郊截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情況表。請說明20XX年-20XX年公司或其控股子公司是否存在債務違約記錄，包括但不限于未能按期支付已到期的債務、未能按期履行已到期的重大擔保責任的情況。請說明20XX年-20XX年公司或其控股子公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現象。請說明公司控股股東、及公司（包括公司下屬全資、控股子公司）發(fā)行企業(yè)債券或其他債券（包括公司債券、企業(yè)債券、可轉債、分離交易可轉債、短期融資券、中期票據等）的情況。請說明公司為保證本次債券的及時足額償付所制定的償債計劃及保障措施。

募集資金用途請說明擬募集資金額度、用途募集資金用于補充營運資金或者償還銀行貸款的，請說明補充營運資金或者償還銀行貸款的具體安排和對公司財務狀況的影響。募集資金用于償還銀行貸款，而銀行貸款用途為項目投資的，請說明擬投資項目的基本情況（項目簡介、項目建設內容、項目投資總額、項目進展、項目批文、項目資金來源、項目經濟效益測算等），該等投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的，請?zhí)峁┮呀浫〉糜嘘P主管部門批準的情況。募集資金主要用于下屬企業(yè)的，請說明對下屬企業(yè)運用資金的監(jiān)管措施。

附件附件1.5.1：公司各類人員的統(tǒng)計情況樣表類別人數學歷人數本部全公司本部全公司年末從業(yè)人數研究生(含博士)年末職工人數本科生其中:在崗職工?？粕袑＜耙韵潞嫌嬆挲g人數職能部門人數本部全公司本部全公司55歲以上管理人員50-55歲研究開發(fā)人員40-49歲銷售人員30-39歲專職審計人員29歲以下紀檢監(jiān)察人員合計其它合計附件4.1：有息債務情況統(tǒng)計樣表債務品種2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-30短期借款一年內到期的長期借款長期借款合計債務擔保結構2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-30信用借款抵押借款質押借款保證借款合計附件4.2：公司對外擔保情況表關聯方名稱貸款銀行擔保借款余額借款最后到期日備注小計附件4.5：公司授信情況表授信銀行授信金額已使用額度合計

XX公司20XX年度第XX期XX項目盡職調查清單-PAGE1-公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調整公司企業(yè)各方參與者關系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結構的目標是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負責任（accountable）的關系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經驗表明，股東積極行使其所有者權力參與公司事務，會使公司管理層更加負責且更加關注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機構棗擁有1000多億美元資產的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務公司董事會和管理層必須對股東負責。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進行持續(xù)的評估。對股東提出的關于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應當向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經濟關系也應向公司股東披露。監(jiān)督董事會應當具有對公司管理層進行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應具有同樣的能力。為此，股東應能通過適當的投票程序行使其權力。經理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應與公司的長期業(yè)績表現掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準則目前不同的市場采用不同的會計準則，這使國際投資者的有效分析難以進行。公司應努力采用國際會計準則。一致性報告在某些市場一些機構頒布“最佳行為準則”作為一種標準的公司治理規(guī)范。在采納這些準則的市場，公司應向股東報告其是否遵守這些準則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內。公司應特別注意尊重少數股東的利益，并且不采取對投資者具有實質性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應使其持有者在股東大會上享有其相應的一份投票權。選舉方法代理資料代理資料應當簡潔、明確，并包含有能使股東對有關問題做出知情決定的適當信息。此外，代理資料的發(fā)放應采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進行，這一要求包括對會議和投票日期的適當選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權，并且不利于公司管理層準確地了解全體股東的愿望和要求。技術只要有可能，各公司均應采用新技術以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準則建立準則各國資本市場均應建立適當的“最佳行為準則”，使公司的董事和經理人員能據此對自身的行為進行規(guī)范，并使其明確其與股東的關系及其對股東負有的責任。這一準則體現了一種標準，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準則”建立起來，公司應當遵守這一準則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進市場的各方參與者是應對這一準則進行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應具備長期的戰(zhàn)略設想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強度，投資者仍應鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務責任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負責人，其職責為：*對公司的日常事務進行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準；*充當公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨立董事負責協(xié)調獨立董事們的各項活動，除了董事的一般職責以外，首席獨立董事的特殊職責包括：*就董事會的日程向董事長提出適當的建議，要求能夠確保獨立董事負責任地行使其職責，同時不因此而影響公司的日常運作的正常進行；·向董事長提出有關董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關于公司信息的質量、數量和時效方面的要求，此種信息由公司經理提供并為獨立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經理有責任為董事會準備上述資料，首席獨立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*負責對所有新董事的面試（與提名委員會