涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)解讀-課件

涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市

審核要點(diǎn)二〇一七年十一月案例8月30日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委第67次會議審核結(jié)果公告，如意情生物科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。這家主打金針菇產(chǎn)品，凈利潤接近9000萬元的農(nóng)業(yè)企業(yè)還是逃不過慘遭否決的命運(yùn)！

農(nóng)業(yè)企業(yè)天然充滿著造假的基因，從早年的藍(lán)田股份、銀廣夏到近年來的萬福生科、綠大地、新大地、秦寶牧業(yè)、勝景山河、仙參源、遼寧振隆、龍寶參茸、康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份、福建金森收購連城蘭花等等。對于擬上市的農(nóng)業(yè)企業(yè)，證監(jiān)會總是保持著一份警惕。今年開始要求農(nóng)業(yè)企業(yè)100%現(xiàn)場核查就是典型的證據(jù)。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，很多券商拒接或?qū)徤鹘邮苻r(nóng)業(yè)企業(yè)的單子。前言搞農(nóng)業(yè)最尷尬之處在于難以自證清白

其實(shí)首發(fā)辦法對農(nóng)業(yè)企業(yè)上市并無限制。但由于IPO能夠帶來巨大的利益，而農(nóng)業(yè)企業(yè)由于虛增收入后不需繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅和所得稅，造價(jià)成本極低。

由于農(nóng)業(yè)企業(yè)的上游供應(yīng)者多數(shù)為小農(nóng)戶，交易的結(jié)算方式中有很大一部分為現(xiàn)金交易。在缺乏銀行體系監(jiān)控的情況下，農(nóng)業(yè)企業(yè)可以較為容易地通過體外資金循環(huán)的方式進(jìn)行收入和成本造假。

由于農(nóng)產(chǎn)品的生物特性，農(nóng)業(yè)企業(yè)存貨的存在性很難判斷，如生長在高山的苗木和養(yǎng)殖在水中的魚蝦均難以通過實(shí)地盤點(diǎn)等手段進(jìn)行存貨數(shù)量和狀態(tài)的核查，農(nóng)業(yè)企業(yè)容易通過虛增存貨數(shù)量或少計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備進(jìn)行資產(chǎn)造假。

在利益的驅(qū)動下，農(nóng)業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)真實(shí)性核查分外困難的背景下，近年來倒在農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO上的中介機(jī)構(gòu)比比皆是。前言搞農(nóng)業(yè)最尷尬之處在于難以自證清白

不是說農(nóng)業(yè)企業(yè)都是壞的企業(yè)、都是業(yè)績造假的。只是從IPO財(cái)務(wù)核查的角度來說，農(nóng)業(yè)企業(yè)有太多種方式可以去造假。就算是沒有絲毫虛假的農(nóng)業(yè)企業(yè)，在核查要求面前也很難自證清白，這就是目前農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO最大的尷尬。

如果要對農(nóng)業(yè)企業(yè)簡單做一個總結(jié)，那么至少可以簡單分為以下幾類：種糧食種蔬菜然后銷售（地里長的）；養(yǎng)豬養(yǎng)雞養(yǎng)鵝然后銷售（地上跑的）；養(yǎng)魚養(yǎng)蝦養(yǎng)海鮮然后銷售（水里游的）；采購初始農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)行初步加工或者深度加工然后銷售（加工改造）；菌類產(chǎn)品的培育和銷售。

不論是哪種模式的農(nóng)業(yè)企業(yè)，那么企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營必然都要跟農(nóng)民打交道，這種情況下就可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)核算的不規(guī)范性。這種財(cái)務(wù)核算的不規(guī)范會涉及到生產(chǎn)經(jīng)營的每個環(huán)節(jié)甚至是每個具體的節(jié)點(diǎn)。本內(nèi)容根據(jù)證監(jiān)會披露信息及相關(guān)機(jī)構(gòu)評論總結(jié)，從規(guī)范的角度來提醒擬IPO公司關(guān)注證監(jiān)會的審核。前言1——現(xiàn)金交易

關(guān)于現(xiàn)金管理相關(guān)問題，我國制定有《中華人民共和國現(xiàn)金管理暫行條例》以及《中華人民共和國現(xiàn)金管理暫行條例實(shí)施細(xì)則》，規(guī)定要求“凡在銀行和其他金融機(jī)構(gòu)開立賬戶的機(jī)關(guān)、團(tuán)體、部隊(duì)、企業(yè)、事業(yè)單位和其他單位，必須依照本條例的規(guī)定收支和使用現(xiàn)金，接受開戶銀行的監(jiān)督”，同時(shí)允許開戶單位在向個人收購農(nóng)副產(chǎn)品和其他物資的價(jià)款可以使用現(xiàn)金。

根據(jù)近期公布的IPO反饋意見，證監(jiān)會對現(xiàn)金交易的審核特點(diǎn)主要為：

關(guān)注現(xiàn)金交易的具體規(guī)模、比例、降低措施、會計(jì)處理及報(bào)告期內(nèi)的變動趨勢；

關(guān)注現(xiàn)金交易相關(guān)的管理制度和內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況；

關(guān)注是否存在擅自挪用、盜用資金的情況，是否存在大額、異常現(xiàn)金交易；

關(guān)注發(fā)生現(xiàn)金交易的環(huán)節(jié)、主要現(xiàn)金交易對手方的基本情況、交易內(nèi)容、交易金額及占比；

要求對現(xiàn)金銷售的真實(shí)性進(jìn)行核查并說明核查方法、程序、范圍和結(jié)論；

關(guān)注現(xiàn)金銷售回款（包括POS機(jī)刷卡及個人結(jié)算卡支付）中是否存在第三方代付情況。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)1——現(xiàn)金交易（案例）福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（2017-08-07）請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露：（1）公司在采購和銷售中發(fā)生現(xiàn)金交易的環(huán)節(jié)及背景原因、主要現(xiàn)金交易對手方的基本情況、交易內(nèi)容、交易金額及占比。（2）發(fā)行人對于非法人客戶的銷售和采購金額及占比，非法人客戶采購和銷售的會計(jì)憑證信息、記載要素以及個人身份信息等。（3）說明公司與現(xiàn)金交易相關(guān)的內(nèi)控制度設(shè)計(jì)及有效性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對發(fā)行人現(xiàn)金采購和銷售的真實(shí)性進(jìn)行核查并說明核查方法、程序、范圍和結(jié)論。并請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性及財(cái)務(wù)制度的健全性進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

綜上，證監(jiān)會并非完全禁止擬IPO公司進(jìn)行現(xiàn)金交易，但要求擬IPO公司對現(xiàn)金交易的具體情況和相關(guān)制度做詳細(xì)的披露，要求將現(xiàn)金交易比例控制在較低的范圍內(nèi)，并采取相關(guān)措施降低之。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)1——現(xiàn)金交易（解決方案）

農(nóng)業(yè)企業(yè)上市過程中如何解決現(xiàn)金結(jié)算比例高的問題，通過對已上市公司的案例分析，農(nóng)業(yè)擬上市公司可以通過以下幾個方面來解決：

盡量通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，

通過POS機(jī)刷卡

陪同業(yè)務(wù)人員到銀行交款或預(yù)留客戶銀行卡的方式來減少現(xiàn)金結(jié)算的比例。

對于農(nóng)業(yè)企業(yè)來講，首先要對歷史上曾存在的現(xiàn)金結(jié)算比例高的現(xiàn)實(shí)予以承認(rèn)，并解釋現(xiàn)金結(jié)算占比很高的客觀原因。同時(shí)應(yīng)說明自股份公司成立之后，公司對現(xiàn)金結(jié)算問題做了系統(tǒng)性整改，事實(shí)證明比例是逐年降低。并且公司針對現(xiàn)金結(jié)算的問題專門制定了一系列的內(nèi)部控制管理制度。

農(nóng)業(yè)類項(xiàng)目公司從農(nóng)戶手中收購農(nóng)產(chǎn)品時(shí)，一般多采用現(xiàn)金結(jié)算方式。根據(jù)《現(xiàn)金管理暫行條例》，企業(yè)向個人收購農(nóng)副產(chǎn)品時(shí)可以支付現(xiàn)金，因此現(xiàn)金結(jié)算具有合法性。但是，現(xiàn)金結(jié)算對農(nóng)業(yè)類項(xiàng)目公司的內(nèi)部控制提出了較高要求，并可能導(dǎo)致農(nóng)業(yè)類項(xiàng)目公司在收入確認(rèn)上存在不規(guī)范之處。為滿足監(jiān)管需要，擬上市的農(nóng)業(yè)類項(xiàng)目公司需要降低現(xiàn)金結(jié)算的比重，加強(qiáng)對現(xiàn)金結(jié)算的內(nèi)部控制。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)2——生物性資產(chǎn)

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第5號——生物資產(chǎn)》對生物資產(chǎn)確認(rèn)、計(jì)量和相關(guān)信息的披露做了規(guī)定。生物資產(chǎn)分為消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)及公益性生物資產(chǎn)。消耗性生物資產(chǎn)，是指為出售而持有的、或在將來收獲為農(nóng)產(chǎn)品的生物資產(chǎn)，包括生長中的大田作物、蔬菜、用材林以及存欄代售的牲畜等。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，是指為產(chǎn)出農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或出租等目的而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟(jì)林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。公益性生物資產(chǎn)，是指以防護(hù)、環(huán)境保護(hù)為主要目的的生物資產(chǎn)，包括防風(fēng)固沙林、水土保持林和水源涵養(yǎng)林等。

關(guān)于收獲后的農(nóng)產(chǎn)品，適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第1號——存貨》，與生物資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)2——生物性資產(chǎn)

企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了對消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進(jìn)行檢查，有確鑿證據(jù)表明由于遭受自然災(zāi)害、病蟲害、動物疫病侵襲或市場需求變化等原因，使消耗性生物資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值或生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)按照可變現(xiàn)凈值或可收回金額低于賬面價(jià)值的差額，計(jì)提生物資產(chǎn)跌價(jià)準(zhǔn)備或減值準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損益。

上述可變現(xiàn)凈值和可收回金額，應(yīng)當(dāng)分別按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第1號——存貨》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》確定。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)2——生物性資產(chǎn)

根據(jù)近期公布的IPO反饋意見，證監(jiān)會對生物性資產(chǎn)的審核特點(diǎn)主要為：關(guān)注與生物性資產(chǎn)相關(guān)的會計(jì)處理及其依據(jù)；關(guān)注與生物性資產(chǎn)相關(guān)的包括交易對手方情況、變化趨勢及具體金額比例的交易情況；關(guān)注生物性資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)的變化趨勢。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)2——生物性資產(chǎn)（案例）北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（

2017-06-02）

報(bào)告期，發(fā)行人消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增長較快。請補(bǔ)充披露發(fā)行人各期消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的取得方式；自行繁殖的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（如有），請披露達(dá)到預(yù)定生產(chǎn)經(jīng)營目的標(biāo)志，達(dá)到預(yù)定生產(chǎn)經(jīng)營目的后相關(guān)支出的會計(jì)處理；各期，發(fā)行人消耗性生物資產(chǎn)自用和外銷的金額和比例；發(fā)行人將尚未領(lǐng)用的實(shí)驗(yàn)動物、試劑耗材列示為庫存商品而非原材料的原因；各期末，對生物資產(chǎn)的減值測試情況和結(jié)果。請會計(jì)師說明對發(fā)行人生物資產(chǎn)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則、生物資產(chǎn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分的核查情況，包括核查程序、取得的證據(jù)、核查結(jié)論。上海新農(nóng)飼料股份有限公司（2017-06-16）杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司（2016-04-22）綜上，證監(jiān)會要求擬IPO公司對生物性資產(chǎn)本身及其相關(guān)交易情況（包括采購、處置等一系列交易）進(jìn)行詳細(xì)的披露，并對相關(guān)會計(jì)處理做詳細(xì)的說明。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡

個人卡收款是指通過個人銀行賬戶收取客戶款項(xiàng)的情況。從IPO審核角度來看，個人卡收款問題是審核關(guān)注重點(diǎn)。2016年6月，證監(jiān)會發(fā)布一份《2016年1—5月終止審查首發(fā)企業(yè)及審核中關(guān)注的主要問題》，列出了9家終止審查的主板、中小板企業(yè)，其中九圣禾種業(yè)股份有限公司、黑旋風(fēng)鋸業(yè)股份有限公司2家存在個人卡收款問題。而根據(jù)證監(jiān)會2017年最新的審核信息，5月、6月、8月又分別有一家被否的擬IPO企業(yè)存在個人卡收款問題。公司通過個人賬戶代收貨款的原因主要包括：銀行對公業(yè)務(wù)受營業(yè)時(shí)間限制，影響收款的及時(shí)性；部分客戶沒有開通網(wǎng)上銀行支付功能；客戶地處偏僻，無法使用銀行匯款；公司利用個人賬戶，賬外建帳，隱瞞部分收入降低稅負(fù)或利用個人賬戶在采購環(huán)節(jié)套取公司資金以挪做它用。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡從法律角度，個人卡收款違法了下列規(guī)定：《中華人民共和國公司法》第一百七十一條“公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲?！薄吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條“企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營業(yè)場所開立一個辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶,不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲?！薄妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條規(guī)定“發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定”，第二十九條規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡個人代收公司貨款的行為對于公司上市工作的影響包括：營業(yè)收入的真實(shí)性，相應(yīng)的收入是否能夠確認(rèn)為公司的收入；公司是否存在利用個人賬戶隱瞞收入，偷逃稅款的情形；公司資金的安全存在重大風(fēng)險(xiǎn)，公司的內(nèi)部控制無法得到有效保證。因此個人卡收款問題是證監(jiān)會審核關(guān)注的重點(diǎn)。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡（案例）如意情生物科技股份有限公司（2017年8月30日被否）：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)個人卡回款比例曾經(jīng)高達(dá)90%左右，到了報(bào)告期最后一年還有50%左右的比例。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人個人卡回款的比例分別為89.58%、84.44%、65.63%和18.71%。仲景大廚房股份有限公司（2017年6月21日被否）：報(bào)告期發(fā)行人存在向個人采購、現(xiàn)金支付以及銷售回款經(jīng)過個人賬戶的情形。浙江諾特健康科技股份有限公司（2017年5月10日被否）：發(fā)行人報(bào)告期收入主要采用現(xiàn)金、POS機(jī)刷卡、銀行轉(zhuǎn)賬和個人卡收款模式，個人卡持有人均為發(fā)行人董事和高管。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在“POS機(jī)刷卡”中銷售最終客戶與實(shí)際付款人不一致的情形。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡（案例）九圣禾種業(yè)股份有限公司（終止審查通知書[2016]246號）：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在以個人賬戶收款的情況。發(fā)行人現(xiàn)金收款的比例約為12%，存在經(jīng)銷商將款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至發(fā)行人出納的個人銀行賬戶，再由出納轉(zhuǎn)賬至發(fā)行人賬戶的情況。黑旋風(fēng)鋸業(yè)股份有限公司（終止審查通知書[2016]264號）：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在以個人賬戶收款的情形。此外，存在員工代收現(xiàn)金貨款后轉(zhuǎn)賬繳存發(fā)行人的情形。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)3——個人卡（解決方案）個人賬戶收款總體而言是不合規(guī)的，這種收款方式對收入真實(shí)性、收入確認(rèn)時(shí)間、稅收交納、資金安全等都有不利影響。保險(xiǎn)起見，需要清理。一般而言，在申報(bào)前一年需要徹底清理完畢，如果報(bào)告期內(nèi)個人代收的金額占比逐年降低，那就更保險(xiǎn)了。具體的清理方法包括：要求經(jīng)銷商在工作日匯款到公司賬戶，同時(shí)提示客戶合理預(yù)計(jì)產(chǎn)品需求，在工作日提前匯款到公司賬戶；目前國內(nèi)個人賬戶對公司賬戶轉(zhuǎn)賬，在非工作時(shí)間僅能夠查詢到轉(zhuǎn)賬記錄；當(dāng)客戶提供個人網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬記錄后，視同客戶已經(jīng)付款，為客戶安排發(fā)貨；公司與開戶銀行協(xié)商，開通銀行賬戶通存業(yè)務(wù)；通過第三方網(wǎng)上支付平臺收款；在公司經(jīng)營現(xiàn)場接受客戶繳款；銀行為公司開通速匯通業(yè)務(wù)，在指定的銀行系統(tǒng)內(nèi)公司賬戶可在非工作日接受客戶匯款。案例道道全糧油股份有限公司（002852，2017年1月13日過會）東莞金太陽研磨股份有限公司（300606，2016年12月16日過會）2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款

第三方回款，與我們所熟知的“第三方支付”（比如支付寶、微信）不同，是指采購方與付款方不一致，付款方是購銷雙方之外的第三方。

對于中國會計(jì)準(zhǔn)則，如果是規(guī)范的會計(jì)財(cái)務(wù)會計(jì)流程，采購方與付款方必須為同一人，才能確認(rèn)收入。

對于國際會計(jì)準(zhǔn)則，必須追溯流水，有足夠的證明來表示代為付款方和采購方是同一控制體，也可確認(rèn)，否則無效。

也就是說，不管是中國會計(jì)準(zhǔn)則還是國際會計(jì)準(zhǔn)則，如果企業(yè)不能證明付款方和采購方不為同一主體，那么，收入都是不能確認(rèn)的。

總結(jié)一下，通過第三方支付的，主要有以下幾種：

自然人或者個體戶；

經(jīng)銷商或者代理銷售機(jī)構(gòu)；

境外銷售客戶；

某些正常的法人客戶。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款第三方回款的監(jiān)管關(guān)注要點(diǎn)一般，銷售收入的回款方應(yīng)為該銷售客戶，若存在第三方代為支付回款的情形，是要充分說明原因與合理性的：

銷售收入真實(shí)嗎；

是真實(shí)的銷售回款嗎，應(yīng)該沖減該客戶的應(yīng)收賬款還是應(yīng)確認(rèn)為其他應(yīng)付款；

為什么第三方會愿意代為支付，雙方是什么關(guān)系，是否存在其他利益安排；

第三方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

境外銷售涉及境外第三方支付機(jī)構(gòu)的，其代付行為是否合法合規(guī)；

發(fā)行人內(nèi)控是否存在瑕疵。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款（案例）存在第三方支付而未過會項(xiàng)目1、如意情，2017.8被否

反饋意見：請說明與經(jīng)銷商之間是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并從企業(yè)商業(yè)模式的角度解釋說明接受經(jīng)銷商通過第三方支付的理由；針對經(jīng)銷商通過第三方支付的情形，說明是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制流程，如有，請說明關(guān)鍵控制點(diǎn)的設(shè)計(jì)及執(zhí)行情況，并說明這些關(guān)鍵控制點(diǎn)防范了哪些風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人第三方回款金額一直很大，從商業(yè)邏輯上確實(shí)很難解釋。對于IPO審核來說，不是不允許第三方回款，這種匯款方式在特定情況下也確實(shí)存在合理性，但是占比超過50%的第三方回款模式就很難容忍，要不就是財(cái)務(wù)核算極度不規(guī)范，要不就是企業(yè)的銷售體系有問題。2、浙江三鋒實(shí)業(yè)，2017.6被否2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款（案例）存在第三方支付而未過會項(xiàng)目3、仲景大廚房，2017.6被否

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的營業(yè)收入中第三方付款金額占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為12.09%、16.57%、14.43%，請發(fā)行人代表從企業(yè)商業(yè)模式的角度，解釋說明接受第三方支付的必要性，說明是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制流程，如有，請說明關(guān)鍵控制點(diǎn)的設(shè)計(jì)及執(zhí)行情況，并說明這些關(guān)鍵控制點(diǎn)防范了哪些風(fēng)險(xiǎn)。4、上海步科自動化，2017.6被否5、四川天邑康和，2016.7被否2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款（案例）存在第三方支付且已過會項(xiàng)目1、泰禾光電，2017.2過會

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人在境內(nèi)、外銷售中存在通過員工個人賬戶代收收入和由第三方付款的情形。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）代收收入和第三方付款的原因，行業(yè)內(nèi)或境外銷售區(qū)域是否普遍存在類似情況，付款的第三方與銷售客戶的關(guān)系、發(fā)行人是否取得第三方簽訂的代付款協(xié)議或付款確認(rèn)函；（2）代收收入及第三方付款的規(guī)范情況，發(fā)行人的現(xiàn)金管理制度及通過第三方付款的相關(guān)內(nèi)控制度的建立和有效執(zhí)行的情況；（3）貨款銷售的真實(shí)性，代收收入及第三方付款對銷售收入確認(rèn)的影響，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。2、尚品宅配，2017.1過會3、杰克股份，2016.12過會4、拉芳家化（603630）存在經(jīng)銷商委托第三方付款的情形2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款（案例）存在第三方支付且已過會項(xiàng)目5、同為股份（002835）存在通過第三方賬戶回款的情形同為股份，詳細(xì)分析第三方賬戶回款具有合理商業(yè)背景。公司客戶委托第三方付款的情況主要分為三類（反饋意見回復(fù)）：1、委托關(guān)聯(lián)方付款

出于資金臨時(shí)周轉(zhuǎn)、集團(tuán)內(nèi)資金統(tǒng)籌安排的需求，客戶委托其關(guān)聯(lián)方代為向同為數(shù)碼支付貨款。2、委托客戶付款

公司的客戶與其客戶之間存在基于業(yè)務(wù)往來的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，同為數(shù)碼的客戶作為債權(quán)人，要求債務(wù)人向第三方同為數(shù)碼支付款項(xiàng)以抵消債務(wù)。3、委托其他商業(yè)合作伙伴付款

公司境外銷售以美元結(jié)算，跨境結(jié)算美元可能存在交易不便利、時(shí)間較長等問題，客戶通過其他商業(yè)合作伙伴代為支付美元可提高結(jié)算的便利性；此外，客戶亦存在因短期融資或資金周轉(zhuǎn)的需求而委托商業(yè)合作伙伴向同為數(shù)碼支付貨款的情況。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)4——第三方回款（解決方案）根據(jù)規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)流程，銷售與收款循環(huán)中貨物流與資金流必須一致方可確認(rèn)收入，即采購方與付款方應(yīng)當(dāng)在同一人。但是在實(shí)際生活中，由于企業(yè)管理不規(guī)范、客戶管理不規(guī)范（逃稅、避稅等目的）、部分海外國家外匯管制、規(guī)避匯率波動風(fēng)險(xiǎn)、集團(tuán)企業(yè)集中資金管理等原因，往往會出現(xiàn)第三方回款（即回款方與客戶名稱不一致）的現(xiàn)象，造成財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，甚至收入的真實(shí)性也會受到質(zhì)疑。實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動中，第三方回款的現(xiàn)象是比較普遍的。國內(nèi)的主要原因是經(jīng)銷商規(guī)模小、管理不規(guī)范或者為了少交稅；國外主要就是匯率、客戶所在國家的外匯管制、信用證轉(zhuǎn)讓、大集團(tuán)內(nèi)部的資金管理。第三方回款主要關(guān)注的就是銷售的真實(shí)性，以及回款方與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。正常情況下，回款方都是客戶的關(guān)聯(lián)方、客戶或者代理人。

如果第三方付款問題金額太大或者占比太高，那么很有可能直接影響到對收入真實(shí)性以及內(nèi)部控制完善的判斷，實(shí)踐中基本的一個共識是不得超過10%，那么如果更加嚴(yán)格要求的話應(yīng)該不得超過5%，也就是審計(jì)重要性水平的比例。個比例只是參考，企業(yè)具體的情形不同那么我們劃定的門檻也不應(yīng)該是固定的。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)5——存貨盤點(diǎn)

農(nóng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營收入各種各樣，生物資產(chǎn)折舊不一樣，對當(dāng)期的減值就會影響很大。農(nóng)業(yè)企業(yè)要分消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、公益性生物資產(chǎn)，就像養(yǎng)殖業(yè)一樣，種豬和一般豬不一樣，計(jì)價(jià)也有區(qū)別。在審核過程中，預(yù)審員會關(guān)注農(nóng)業(yè)企業(yè)這方面的問題，生產(chǎn)資產(chǎn)如何界定，存貨如何定，這是關(guān)鍵問題。

生物性資產(chǎn)減值準(zhǔn)備具有一定調(diào)節(jié)空間：根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備一經(jīng)計(jì)提不得轉(zhuǎn)回，而消耗性生物資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備在計(jì)提后，在特定條件下可以轉(zhuǎn)回。因此，有些農(nóng)業(yè)企業(yè)將某些生產(chǎn)性生物資產(chǎn)確認(rèn)為消耗性生物資產(chǎn)，以調(diào)節(jié)利潤。比如遼寧振隆涉嫌IPO財(cái)務(wù)造假，主要與存貨有關(guān)，情節(jié)很嚴(yán)重。

不少資產(chǎn)在水里、地下，很難核查具體數(shù)量

由于公司的銷售模式為經(jīng)銷模式為主，所以存貨相當(dāng)一部分是分布在全國各地的經(jīng)銷商處，存貨的盤點(diǎn)無法正常進(jìn)行，同時(shí)由于經(jīng)銷商可能屬于公司型的較少，函證也存在一定得困難，存貨核查難度較大，會計(jì)師和券商的核查是否到位存在相當(dāng)大的不確定性。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)6——個人客戶問題（案例）如意情經(jīng)銷商散又小、核查難度大：發(fā)行人產(chǎn)品銷售99%以上均通過經(jīng)銷商銷售，但是經(jīng)銷商數(shù)量較多且基本上都是個體工商戶都小的經(jīng)銷商，在銷售真實(shí)性核查方面面臨著最大的挑戰(zhàn)。反饋意見要求說明核查過程及核查意見：報(bào)告期主要客戶的終端客戶情況，實(shí)現(xiàn)終端銷售的方式、物流方式及貨物存儲情況；

發(fā)行人的產(chǎn)品99%以上都要通過經(jīng)銷商銷售，發(fā)行人解釋這樣的銷售模式符合行業(yè)慣例。只是，你怎么來證明這99%的經(jīng)銷銷售量都是真實(shí)的？這是發(fā)行人以及所有農(nóng)業(yè)企業(yè)都要面臨和解決的問題。

其實(shí)，在IPO實(shí)踐中經(jīng)銷模式的企業(yè)還是非常多的，比如珠寶、服裝、化妝品等行業(yè)，好在這些經(jīng)銷商基本上都有明確的銷售終端和銷售方式，要去核查經(jīng)銷商的基本情況是可以核查清楚的，就算是抽查經(jīng)銷商的最終銷售情況也能核查到一定程度得到認(rèn)可。

但是，對于如意情來說，如果經(jīng)銷商就是一個蔬菜小販，物流就是騎著平板車在菜市場里穿梭，最終客戶就是買菜的大媽大爺，那么這樣的最終銷售就只能望天興嘆了。案例——龍寶參茸2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)7——基本農(nóng)田

土地是農(nóng)業(yè)企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營最重要的生產(chǎn)資料，如何合法取得土地使用權(quán)是農(nóng)業(yè)企業(yè)合法生產(chǎn)經(jīng)營的重要考量因素，也是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核農(nóng)業(yè)企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注問題。

目前，我國《中華人民共和國土地管理法》及實(shí)施條例、《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》、《基本農(nóng)田保護(hù)條例》等法律及地方性法規(guī)、規(guī)章或政策，對我國農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)、農(nóng)村集體農(nóng)用地使用權(quán)及農(nóng)村集體未利用地(指荒山、荒溝、荒灘、荒坡等“四荒”土地)使用權(quán)的流轉(zhuǎn)原則、流轉(zhuǎn)方式、流轉(zhuǎn)期限、審批程序予以明確規(guī)定。同時(shí)，對于其他地表資源(如草原使用權(quán)、林地使用權(quán)、海域使用權(quán)、灘涂使用權(quán)及水面養(yǎng)殖權(quán))等也有相應(yīng)的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《漁業(yè)法》等法律法規(guī)予以明確規(guī)定。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)7——基本農(nóng)田

根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，在審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：

公司所使用的土地的性質(zhì)和用途；

土地承包、租賃關(guān)系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經(jīng)履行相關(guān)村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù)；

是否存在承包、租賃事項(xiàng)無效的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在無法轉(zhuǎn)為國有土地和取得新的使用權(quán)證的風(fēng)險(xiǎn)、是否存在公司集體土地被收回的風(fēng)險(xiǎn)，對公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司針對風(fēng)險(xiǎn)的具體應(yīng)對措施。近期過會公司：浙江壽仙谷醫(yī)藥股份有限公司（603896）天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司（002887）2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)7——基本農(nóng)田浙江壽仙谷醫(yī)藥股份有限公司（603896）

招股說明書披露，發(fā)行人共租賃農(nóng)村土地1304.37畝，主要用于種植靈芝、鐵皮石斛等中藥材。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）所租農(nóng)村土地的性質(zhì)，是否屬于農(nóng)用地和基本農(nóng)田，租金標(biāo)準(zhǔn)，租賃期限，是否簽署合同，是否已履行了全部必需的法律程序，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人租賃土地的具體種植情況，靈芝和鐵皮石斛如何種植，每畝土地的平均種植數(shù)量、種植周期、投入、產(chǎn)出和產(chǎn)值，土地如何養(yǎng)護(hù)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人租賃使用上述農(nóng)村土地、使用相關(guān)房屋及土地使用權(quán)、募投項(xiàng)目用地是否違反相關(guān)法律法規(guī)、是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響、是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確核查意見，并就農(nóng)村土地到期不能續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。

請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人租賃基本農(nóng)田用于種植靈芝、鐵皮石斛等中藥材，是否改變了土地性質(zhì)和土地用途，是否構(gòu)成了《基本農(nóng)田保護(hù)條例》第十五條規(guī)定的“改變或者占用”情形，是否事先經(jīng)過了有權(quán)部門批準(zhǔn)，是否會構(gòu)成對所租賃基本農(nóng)田的破壞，是否會造成基本農(nóng)田生態(tài)利用條件難以恢復(fù)不再適合種植糧食等農(nóng)作物，是否影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性，是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)7——基本農(nóng)田天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司（002887）

關(guān)于綠地科技租賃天津市寧河縣誠惠農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心1,737畝情況，請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并補(bǔ)充披露：

上述土地性質(zhì)，是否屬于基本農(nóng)田和劃撥土地，租賃是否需要取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)備案或確認(rèn)，目前是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人實(shí)控人、董監(jiān)高與天津市寧河縣誠惠農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心及其負(fù)責(zé)人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價(jià)格是否公允，除了協(xié)議約定支付價(jià)格以外，是否存在發(fā)行人或?qū)嵖厝送ㄟ^其他途徑補(bǔ)償租賃費(fèi)的情況。

補(bǔ)充披露苗木基地基本情況，包括地點(diǎn)、面積、苗木種類、數(shù)量、金額、苗木供應(yīng)情況和對外銷售情況等。

在招股說明書簽署日，將上述土地租賃或承包合同全部解除，并由相關(guān)部門出具“未發(fā)現(xiàn)因違反土地管理法律法規(guī)受到處罰”的證明，另由實(shí)際控制人出具如有處罰承擔(dān)所有罰款的承諾。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)8——勞動用工

臨時(shí)用工問題

農(nóng)業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營易受氣候條件、季節(jié)變化等因素的影響，故人員雇傭方面存在極大的不穩(wěn)定性，人員流動大，由此產(chǎn)生了許多臨時(shí)工，如果企業(yè)不采取有效措施規(guī)范用工制度，將會出現(xiàn)勞動爭議的風(fēng)險(xiǎn)。（晨光生物）

社會保險(xiǎn)和公積金問題

在農(nóng)業(yè)企業(yè)，普遍存在企業(yè)未為員工繳齊社保和公積金的現(xiàn)象，違反了《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國社會保險(xiǎn)法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)8——勞動用工

證監(jiān)會審核關(guān)注點(diǎn)證監(jiān)會在審核勞務(wù)派遣問題時(shí)，主要關(guān)注如下幾點(diǎn)：

勞務(wù)派遣用工是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、持續(xù)性存在不利影響；

勞務(wù)派遣協(xié)議的內(nèi)容、社保繳納是否合規(guī)；

勞務(wù)派遣公司是否為關(guān)聯(lián)公司。

在諸多上市企業(yè)的勞務(wù)派遣員工中均出現(xiàn)農(nóng)民工的身影，農(nóng)民工社保繳納問題的規(guī)定散見于國務(wù)院相關(guān)意見或辦法中：《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題的若干意見》、《關(guān)于鞏固和發(fā)展新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度的意見》（衛(wèi)農(nóng)衛(wèi)發(fā)〔2009〕68號）等。（隆華節(jié)能）2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)8——勞動用工

公司申請發(fā)行股票進(jìn)行上市時(shí)，證監(jiān)會關(guān)于公司社會保險(xiǎn)繳納情況是如何審查的？

根據(jù)證監(jiān)會頒布實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第25條規(guī)定，股票發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。因此，公司申請發(fā)行股票的操作實(shí)踐中，公司必須提供所在地社會保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出具的一份書面證明，證明公司三年內(nèi)不存在違反社會保險(xiǎn)法律規(guī)定的嚴(yán)重違法行為。證監(jiān)會及中介專業(yè)審查機(jī)構(gòu)根據(jù)該社會保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)所出具的書面證明做出審查，并出具專業(yè)意見。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)8——勞動用工

公司申請發(fā)行股票進(jìn)行上市時(shí)，證監(jiān)會關(guān)于公司住房公積金繳納情況是如何審的？

根據(jù)國務(wù)院頒布的《住房公積金管理?xiàng)l例》，單位應(yīng)當(dāng)辦理住房公積金繳存登記或者為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)等，否則將會受到行政處罰。理論上根據(jù)上述《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第25條規(guī)定，單位若因住房公積金違反情形嚴(yán)重而受到行政處罰，將會構(gòu)成公司上市的障礙?？紤]到公積金目前的實(shí)施現(xiàn)狀，目前在實(shí)踐操作中，證監(jiān)會尚未要求專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司繳存公積金是否存在嚴(yán)重違法行為做出特別審查。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)9——食品安全

國家近年來高度關(guān)注農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全問題。已經(jīng)施行的食品、農(nóng)產(chǎn)品法律法規(guī)包括：2006年11月1日起施行的《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》2008年1月1日起施行新修訂的《動物防疫法》2009年6月1日起施行的《食品安全法》2009年7月20日起施行《食品安全法實(shí)施條例》

在實(shí)踐中應(yīng)核查以下內(nèi)容：

公司是否已經(jīng)取得了開展?fàn)I業(yè)活動所必需的產(chǎn)品質(zhì)量許可；

公司是否已經(jīng)建立相關(guān)制度，落實(shí)國家法律、法規(guī)的要求；

公司近期內(nèi)是否發(fā)生過與食（產(chǎn)）品質(zhì)量相關(guān)的糾紛，或受到行政處罰。2017年涉農(nóng)公司首次公開發(fā)行并上市審核要點(diǎn)10——稅收優(yōu)惠依賴

受國家產(chǎn)業(yè)政策影響，大部分掛牌公司報(bào)告期內(nèi)均獲得一定的政府補(bǔ)貼。在盈利狀況不佳的情況下，掛牌公司對政府補(bǔ)貼形成的非經(jīng)常性損益產(chǎn)生重大依賴，并引發(fā)公司能否持續(xù)經(jīng)營的質(zhì)疑。

在審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題：

公司盈