2023年中級經(jīng)濟法知識資格考試重點復習筆記

第一章經(jīng)濟法總論

概述:

財稅調(diào)財政財政體具體包括預算法、國債法、政府采購法，轉(zhuǎn)

控法法制法移支付法等。

宏觀調(diào)控財政收

經(jīng)濟法支法

法的稅法稅收體制法

體系稅收征納法

金融倜

控法

方案調(diào)

控法

市場規(guī)制反壟斷法

法反不正當競爭銀行、證券、保險、能源等領域的監(jiān)管法律標準，也屬

（市場監(jiān)法于市場規(guī)制法。

管法）消費者保護法

縮記法，經(jīng)濟法體系可以概括為“財金方案調(diào)控法，兩反一保規(guī)制法”

經(jīng)濟憲法具有最高法律效力，是全國人大制訂的，是國家的根本大法。

法的法律全國人大及其常委會制訂的。

淵源注意：全國人大每年審批通過的年度預算和年度方案，從法理上說，應

與其他法律具有相同的法律效力。

行政法規(guī)由國務院制定

注意：《企業(yè)所得稅法》屬于“法律”的范疇，《企業(yè)所得稅法實施條例》

由國務院制訂，屬于“行政法規(guī)”的范疇。如業(yè)務招待費，廣告費，宣

傳費怎么扣除。

部門規(guī)章由國務院所屬各部門制訂，如財政部，中國人民銀行。

地方性法由省、自治區(qū)、直轄市以及較大的市的人大及其常委會制定。

規(guī)

憲法〉法律〉行政法規(guī)〉部門規(guī)章和地方性法規(guī)。

經(jīng)濟法的主體:

分類1.經(jīng)濟法主體包括國家機關，企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體和個人。

2.根據(jù)經(jīng)濟法宏觀調(diào)控法調(diào)控主體：在我國，財政部、國家稅務總局、中

調(diào)整領域的不主體國人民銀行、國家發(fā)改委等是重要的

同，可以將經(jīng)調(diào)控主體。

濟法主體分為受控主體：企業(yè)（包括商業(yè)銀行）、經(jīng)宮者、消費

者，可以成為經(jīng)濟法上的受控主體或

者受制主體。

市場規(guī)制法規(guī)制主體：商務部、國家工商行政管理總局、國

主體家質(zhì)量技術監(jiān)督檢驗總局等是重要的

規(guī)制主體。

受制主體

調(diào)控主體和規(guī)立法主體（如全國人才）

制主體還可以執(zhí)法主體（如工商行政管理局、質(zhì)量技術監(jiān)督檢驗局）

進一步分為

注意：民法強調(diào)主體之間的平等（甲公司與乙公司簽訂買賣合同，二者地位平

等），而經(jīng)濟法則正好相反，主要是強調(diào)主體的差異性（工商局對企業(yè)進行規(guī)

制時，二者的地位不平等）。

資格的取主體資格取1.調(diào)控主體和規(guī)制主體主要是立法機關和部分執(zhí)法機關，其主

得得的法律依要資格需要依據(jù)憲法和法律的規(guī)定，特別是專門的組織法的

據(jù)的差異性規(guī)定才能取得。

2.接受調(diào)控或規(guī)制的企業(yè)等市場主體的資格，一般不需要有專

門的法律作出特別規(guī)定。

注意:只有某些特殊行為（如銀行、保險、證券）有嚴格的市場

準入條件。哪些企業(yè)可以賣西瓜，法律沒有限制，老老實實接受

限制、依法納稅即可。想開銀行，則需要嚴格遵守《商業(yè)銀行法》

的限制。

經(jīng)濟法主體雖然受控主體和受制主體主要由民商法確定其資格，但不排除

資格取得的在市場準入方面，基于產(chǎn)業(yè)政策的考慮，由專門的經(jīng)濟法標準對

特殊性其主體資格或者資質(zhì)條件等作出專門的限定。

經(jīng)濟法主體的行為:

屬性1.經(jīng)濟法主體的行為屬于法律行為（具有法律意義的、能夠產(chǎn)生法律效果的行

為）。

2.所從事的行為，可能是合法的行為，也可能是違法的行為。

基本分類宏觀財稅調(diào)控行為

調(diào)制行從調(diào)制行為的領域調(diào)控金融調(diào)控行為

為來看行為方案調(diào)控行為

市場規(guī)制行為

對策行是市場主體所從事橫向?qū)Σ咝袨椋浩髽I(yè)與企業(yè)之間

為的具有經(jīng)濟法意義縱向?qū)Σ咝袨椋喝缙髽I(yè)到底是依法納稅還是偷

的博弈行為，可分為稅。

注意：發(fā)動和實施宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的主體，其所從事的調(diào)控行為和規(guī)制行

為，簡稱為“調(diào)制行為”。對于宏觀調(diào)控行為和規(guī)制行為，接受調(diào)控或規(guī)

制的市場主體，可以選擇是否接受或遵從，其行為可稱為“市場對策行

為"。

其他分類從主體角單方行為：調(diào)制行為是國家單方的法律行為，不需要在形式上與接

度作出的受調(diào)控和規(guī)制的經(jīng)濟法主體達成合意。就是說國家出的

分類政策，不需要跟下面的企業(yè)商量。

非單方行為：市場主體的橫向?qū)Σ咝袨榘l(fā)生于多個市場主體之間，

就是說一個企業(yè)不行，要多方。

自為行為

代理行為

從行為對抽象行為：調(diào)制行為屬于抽象行為（任何偷稅的企業(yè)都將面臨著稅

象角度作法的嚴懲，不是針對某一個企業(yè)制定的政策）。

出的分類具體行為：對策行為屬于具體行為（每一個企業(yè)偷稅的對策各不相

同，有的選擇不再偷稅，有的選擇繼續(xù)偷稅）

注意：調(diào)制行為一般屬于要式行為（有明文立法），而市場主體的對

策行為法律一般不作特別的形式要求

（企業(yè)無需將自己偷稅的行為方案上報給稅務局）。

從行為效調(diào)制行為有可能是積極的，也可能是消級的。

果角度作調(diào)制行為和對策行為，從合法性的角度來看，既可能合法，也可能

出的分類非合法。

行為的四行為目的從調(diào)控主體在其調(diào)制行為中，首先要實現(xiàn)促進和保障經(jīng)濟穩(wěn)定增

個要素和規(guī)制主體長的“經(jīng)濟目標”，進而實現(xiàn)保障社會公共利益的“社

來看會目標”，在此基礎上，實現(xiàn)促進經(jīng)濟與社會的良性運

行和協(xié)調(diào)開展的“最高目標

從接受調(diào)控其市場對策行為的目標，主要是實現(xiàn)利潤最大化或者

和規(guī)制的主效用最大化。同時，在同調(diào)控主體的規(guī)制主體的博弈

體來看過程中，也要力圖實現(xiàn)自身利益的最大化，對效率、

利益的追求，恰恰是其進行相關對策行為的動因。

認知能力對于調(diào)控主體和規(guī)制主體的認知能力，在經(jīng)濟法上應當特別強調(diào)，

它龍其關系到對經(jīng)法規(guī)律、對客觀形勢的分析和把握，關系到調(diào)制

行為的成敗得失。

如果企業(yè)的行為超過了一般消費者的認知能力，并且利用消費者在

認知能力上的弱勢來從事違法行為，就會涉及承當法律責任的問題。

注意：如果企業(yè)侵害了消費者的知情權(quán)，應承當相應的法律責任。

執(zhí)行手段對于企業(yè)偷稅的違法行為，派哪個部門去查，這是執(zhí)行手段的選擇。

行為結(jié)果

行為結(jié)果經(jīng)過稅務部門的不懈努力，企業(yè)偷稅的行為基本（未）消除，這就

是行為的結(jié)果。

層級性1.在稅收領域，稅收的征收行為是基礎性的行為，而稅收調(diào)控行為則是高層次

的行為。如出口退稅率的調(diào)整。

2.在金融領域，貨幣的發(fā)行直接影響貨幣供給量，是基礎性的行為。而通過貨

幣市場調(diào)控金融市場上的貨幣供給量，則是高層次的行為。

注意：基礎性的行為早已存在（貨幣的發(fā)行），隨著宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的加強

（中央銀行對貨幣供給量進行宏觀調(diào)控），才使得調(diào)制行為更加突出了。

而調(diào)制行為的實施必須有依托，它必須通過具體的基礎性的行為能行實

施（沒有前面的貨幣發(fā)行，何為后面的調(diào)控數(shù)量），因此，在理論上才有

了兩類不同層次的行為。

以經(jīng)濟法1.評價標準分為政治標準、經(jīng)濟標準、法律標準。法律評價的重心,是對行為

主體行為的合法性作出判斷。

的評價2.無論是調(diào)制行為還是對策行為，都涉及到合法性的問題，這既涉及形式上的

合法性，也涉及實際上的合法性。

3.對于合法行為的肯定性評價，與對違法行為的否認性評價，二者所產(chǎn)生的鼓

勵和導向作用不同，因此，應當有效利用相關手段，去約束、引導各類經(jīng)濟

法主體的行為。

經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務:

調(diào)控主宏觀調(diào)控權(quán)宏觀調(diào)控立法權(quán)

體與規(guī)宏觀調(diào)控執(zhí)行權(quán)

制主體市場規(guī)制權(quán)市場規(guī)制立法權(quán)

的職權(quán)市場規(guī)制執(zhí)行權(quán)

（調(diào)制調(diào)制權(quán)的分調(diào)制立法實行的實際是“分享模式”。不僅全國人大享有立法權(quán)，

權(quán)）配權(quán)而且國務院依法也可以制定行政法規(guī)，甚至國務院的某

些職能部門都可能在事實上進行相關的立法。

市場規(guī)制主要由商務部、國家工商總局、國家質(zhì)檢總局等享有市

權(quán)場規(guī)制權(quán)。

注意：商務部既在外貿(mào)政策方面享有宏觀調(diào)控權(quán)，又在

市場流通秩序、反傾銷等方面享有市場規(guī)制權(quán)。

接受調(diào)

控和規(guī)平等的市場主體之間的對策權(quán)

制的主市場對市場主體對調(diào)制行為的對策權(quán)

體的權(quán)策權(quán)

利（市場

對策權(quán)）企業(yè)在平等的市場主體之間，可以表達為相關企業(yè)的“競爭權(quán)”，包括公平

競爭權(quán)和正當競爭權(quán)。

消費者消費者的知情權(quán)、選擇權(quán)等基本權(quán)利，是消費者從事市場對策行為所

必不可少的。

接受調(diào)1.接受調(diào)控和規(guī)制的義務：市場主體雖然享有市場對策權(quán)，但對于那些具有法律約

控和規(guī)束力、強制執(zhí)行力的調(diào)制行為，則應當接受，而不能從

制的主事違法的博弈活動。

體的義2.依法競爭的義務

務

經(jīng)濟法1.在宏觀調(diào)控法的部門法中，往往是有關調(diào)控主體的權(quán)利規(guī)定較多，而對受控主

主體權(quán)體的權(quán)利則規(guī)定較少。而在市場規(guī)制法中，往往是對從事市場經(jīng)營活動的受制

禾I」義務主體的義務規(guī)定較多。

的特殊2.由于調(diào)控主體與受控主體，以及規(guī)制主體與受制主體并非平等主體，因此，二

性者的權(quán)利義務存在一定程度的不對等性。

經(jīng)濟法主體的法律責任:

責任獨立經(jīng)濟法主體的法律責任并不是民事責任、行政責任和刑事責任的簡單相加，

性而是有其獨立性。

注意：經(jīng)濟法作為一個獨立的部門法，應當有自己獨立的責任?；蛘哒f，

經(jīng)濟法責任在整個責任體系中，應當有其獨立的地位。

特殊責任承當是指經(jīng)濟本法責任：是經(jīng)濟法主體違反了經(jīng)濟法標準所應當

性上的雙重法主體具承當?shù)姆韶熑?，即?jīng)濟法責任。

性體承當?shù)乃ㄘ熑危菏侵附?jīng)濟法主體在違反了經(jīng)濟法規(guī)定的

法律責任同時，也違反了其他部門法標準，從而

也應承當相應的法律責任，這些責任可

能是民事責任、行政責任等，因而不屬

于經(jīng)濟法責任。

注意：私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理

機關給予警告，沒收違法所得，處

以違法金額30%以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以違法金額30%

以上等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，

依法追究刑事責任。

責任承當經(jīng)濟法主體不僅要承當民事責任和行政責任，而且還可能受到

上的非單刑事制裁。

一性注意：

上市公司所公司——處以30萬元以上60萬元以下的罰

披露的信息款（行政責任）

有虛假記載、個人--對其直接負責的主管人員和其他直

誤導性陳述接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，

或者重大遺并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金

漏的（刑事責任）

經(jīng)濟法責經(jīng)濟法主要是通過引導人們的“趨利避害”的行為來實現(xiàn)其調(diào)

任的經(jīng)濟整目標，經(jīng)濟性責任能夠在標準人們的行為方面發(fā)揮重要作

性用，并確保經(jīng)濟法的實效。

經(jīng)濟法根據(jù)責任的經(jīng)濟性責任（如損害賠償），或稱為財稅性責任。

責任的性質(zhì)，經(jīng)濟法非經(jīng)濟法責任（如賠禮抱歉）或稱為非財產(chǎn)性責任。

具體類責任分為

型根據(jù)追究責賠償性責任

任的目的，經(jīng)懲罰性責任

濟法責任分

為

不同主1.在宏觀調(diào)控領域，由于調(diào)控主體的行為往往被認為屬于抽象行為，在現(xiàn)行制度

體的責中不可訴，要追究責任比擬困難。

任差異注意：根據(jù)《行政訴訟法》的規(guī)定，對行政機關的抽象行為，不能提起行政訴

與司法論。

救濟2.對企業(yè)可以撤消營業(yè)執(zhí)照，對調(diào)控主體予以關閉不具有可行性。

3.對企業(yè)予以罰款，受到懲罰的是企業(yè)。對調(diào)控主全權(quán)予以罰款，由全體納稅人

買單，調(diào)控主體主要承當政治性責任。

賠償性賠償性責1.國家賠償責任主要是由調(diào)控主體和規(guī)制主體來承當?shù)?，但?jīng)濟法上

責任與任的國家賠償，不是狹義上的行政賠償或者司法賠償，而可能更主要

懲罰性的是立法賠償。

責任2.民事責任中的損害賠償是一般要求等額賠償，因而具有補償性?，F(xiàn)

行的狹義的國家賠償制度，一般實行少額賠償（即受償主體往往不

能得到等額或足額補償）。而在經(jīng)濟法上，則主要強調(diào)超額賠償，

包括市場規(guī)制法中的雙倍賠償，三倍賠償制度等。

注意：根據(jù)我國《消費者權(quán)益保護法》第49條的規(guī)定，經(jīng)營者對消費

者提供商品或者效勞有欺詐行為的，按照購置商品的價款或者

接受效勞的費用承當“雙倍賠償”責任。

懲罰性責經(jīng)濟法上的懲罰性責任，不僅表達為罰款，還表達為信用減等（列入

任“黑名單”）、資格減免（如撤消營業(yè)執(zhí)照）等懲罰性措施。

第二章公司法律制度

一，母公司和子母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承當民事責任。

公司公司

的種總公司和分分公司不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》，注意不是《企業(yè)法人

類支公司營業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進行經(jīng)營活動，但是民事責任由總公司

承當。

二，對外投資支規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的,

公司不得超過規(guī)定的限額。

法人決議方《公司法》規(guī)定2選1：董事會或者股東（大）會。具體由誰

財產(chǎn)式作出決議，看章程的約定。

權(quán)對外擔保支規(guī)模《公司法》沒有限制對外擔保的規(guī)模，章程有限額規(guī)定的，不

★★得超過規(guī)定的限額。

決議方1.為他人（非股東，非實際控制人）提供擔保的，按章程的規(guī)

式定由董事會或者股東（大）會決議。

注意：總經(jīng)理，董事長不行。

2.為股東或者實際控制人提供擔保的：

（1）必須由股東大會決議，董事會不行。

(2)接受擔保的應當回避，不得參加表決。

(3)該表決由“出席”會議的(不是全體股東)“其他股東”

所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

三，法定代表人按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

登記★★★注意：

事項(1)不能約定由副經(jīng)理，副董事長擔任。

(2)執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設董事會，就談不上董事長了，

就是一名執(zhí)行董事。

(3)經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行。

股東出資支1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。

★★2.不得以勞務，信用，自然人姓名，商譽，特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的

財產(chǎn)等作價出資。

注意：

1.設定擔保的財產(chǎn)：包括這個東西不管是設定的抵押還是質(zhì)押，設定擔

保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時，這個設備向銀行抵押了，要

是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對這個設備進行抵押拍賣變賣，就是說

當時是你的，過幾個月就不一定是你的了。

2.特許經(jīng)營權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了。

四，1.★營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意：所有的企業(yè)成立日期都是營業(yè)執(zhí)

設立照的簽發(fā)日期。

登2.變更登記：★★

記，(1)公司名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登

變更記。作出一30日內(nèi)

登記（2）減少注冊資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請登記。

和注公告一45日后

銷登（3）變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

記足額繳納一30日內(nèi)

（4）有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)一30日內(nèi)

3.注銷登記★:公司解散應申請注銷登記，才可終止。

注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不

需要清算。無人承繼的，應當清算。

五，每年3月1日―6月30日對公司進行年度檢驗。

年度

檢驗

★

六，出資期限1.全體股東的首次出資額需要同時滿足“20%和3萬元”的規(guī)定。如注冊

有限★★★資本10元，10*20%=2萬元，不行，這個首次必須按3萬元出資。

責任2.不是要求所有股東都到達20%的要求，只要有一個到達20%即可。

公司3.其余部份由股東成立之日起（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投

的設資公司可以在5年內(nèi)繳足。

立出資形式1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨

★★★幣財產(chǎn)作價出資。如可以用股權(quán)，債權(quán)。

2.不得以勞務，信用，自然人姓名，商譽，特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財

產(chǎn)等作價出資。

3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%,注意區(qū)別于首次出

資額的20%o

注意：1,不是要求所有股東都到達30%,只要有一個到達即可。

2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的20%”

的規(guī)定。

不按規(guī)定除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承當違約

繳納出資責任。

的

出資不實公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財產(chǎn)出資的實際價格顯著低于公司章程所定價

★★★額的，應由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承

當“連帶責任二

注意：是“設立時”的其他股東，與設立后再參加的新股東無關。

抽回出資有限責任公司“成立”（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。成立前的

★★可以拿回

有限責任公司的組織機構(gòu)：

股東職權(quán)★公司是股東投資的，股東是最高權(quán)力機構(gòu)。

會★★1.決定公司的經(jīng)營方針和投資方案。注意：區(qū)別于董事會的職權(quán)：決定公司

的經(jīng)營方案和投資方案。

2.選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事，監(jiān)事，決定有關董事，監(jiān)事的

報酬事項。備注：由職工代表的董事，監(jiān)事，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

注意：(1).所有的監(jiān)事會，都應包括職工代表，職工代表比例不得低于監(jiān)

事會人數(shù)的1/3o

(2)只有“國有獨資公司”，“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限

責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，股份有限公司的董

事會中，可以不包括職工代表。

3.審議批準董事會的報告。

4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

5.審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8.對發(fā)行公司債券作出決議

9.對公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。

10.修改公司章程。

注意：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決

議通過。

會議制1.首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。注意：本書中只有該

度條款與“最多”二字有關。

★★★2.以后的股東會會議：

有設立董事會的，由董事會召集，董事長主持：不履行職責的，由下面的順

序來：

董事長一副董事長一由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事一監(jiān)事會一聘請的

管家都不履行一代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。

3.臨時股東會召開條件：

(1)代表1/10以上表決權(quán)(不是人數(shù))的股東提議召開。

(2)1/3以上的董事提議召開。

(3)監(jiān)事會(1個監(jiān)事不行)或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

會議通公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按《公司法》規(guī)定應當于

知會議召開15日以前通知全體股東，不能在睡覺時想起開就開。

表決權(quán)先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權(quán)。

特別決以下決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

議1.修改公司章程。

2.增加或者減少注冊資本的決議。

3.公司合并，分立，解散。

4.變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)

注意：

(1)有限責任公司必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

(2)股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因為

小股東一般不出席會議的。

董事職權(quán)★董事，是股東花錢雇來的。

會★一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事

項包括：

1.決定公司的經(jīng)營方案和投資方案。

2.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解

聘公司副經(jīng)理，財務負債人及其報酬事項。

注意：高級管理人員（總經(jīng)理，副總經(jīng)理和財務負債人）由董事會任免。

上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。

4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。

組成★1.有限責任公司董事會由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合

★★資或中外合作企業(yè)23人。

2.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包

括職工代表。其他有限責任公司可以有職工代表，也可以沒有。

3.董事會設董事長一人，副董事長設不設都可以。

注意：跟外國人一起開的公司，像合營企業(yè)，合作企業(yè)，必須一方擔任董事

長，另一方擔任副董事長。

4.董事長，副董事長的產(chǎn)生方法：

有限責任公司--由公司章程規(guī)定

股份有限公司--由董事會“選舉”產(chǎn)生。

國有獨資公司--由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定

合營企業(yè)--由合營各產(chǎn)協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

合作企業(yè)-一由合作章程規(guī)定。

5.董事會任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注

意：監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

召集和董事會會議由董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：

主持★董事長一副董事長一由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。注意：

跟監(jiān)事無關。

小公司1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設

的特別立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，也可以擔任法定代表。

規(guī)定★2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)

★★事會。

注意：小公司可以不設立監(jiān)事會，但必須設1-2名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會，就可

以不考慮職工代表的問題。

監(jiān)事組成★1.有限責任公司設立監(jiān)事會的，成員不得少于3人。小公司可以不設監(jiān)事會，

會★只設1-2名監(jiān)事。

2.監(jiān)事會應當包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/30

3.監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意：有限公司董

事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4董.事，高級管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財務負債人，上市公司還包括董事

長秘書）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他們。

5.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。

職權(quán)關于職權(quán)，聯(lián)系股東會，董事會一起掌握。注意多項選擇題。

（不設1檢.查公司財務。

監(jiān)事會2.對董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律，行政

的監(jiān)事法規(guī)，公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員提出罷免的建議。

職權(quán)）3當.董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正。

注意：上面三條是監(jiān)事看管董事，高級管理人員的，所以不能兼任。

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時

召集和主持股東會會議。

5.向股東會會議提出提案。注意：不能向董事會會議提出提案。

6.對董事，高級管理人員提起訴訟。

7.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。注意：

不需要在會議記錄里簽名。

8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查（調(diào)查費用由公司承當）。

會議制1.有限責任公司監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。注意：股份有限公司監(jiān)事

度會每6個月至少召開一次會議。

2.監(jiān)事會決議應當經(jīng)“半數(shù)以上”（21/2）監(jiān)事通過。注意：監(jiān)事主席，由“全

體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

一人有限責任公司的特別規(guī)定：★★★

注冊注冊資本最低為10萬元，一次足額繳納，不允許分期繳付。

資本注意：有限責任公司：首次出資額不得低于注冊資本的20%且不能低于3萬元?？?/p>

以分期繳納，在2年內(nèi)繳足。

“方股東可以是自然人，也可以是法人。

案生但一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投

育”原資設立新的一人有限責任公司。注意：該規(guī)定不適用于“法人”

則

公示到底是自然人獨資還是法人獨資，應在營業(yè)執(zhí)照中注明。

股東只有一個股東，不設股東會。股東作出決議時，"應當''采用書面形式。

會

財務必須在每一個會計年度結(jié)束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。其實所

監(jiān)督有的公司都要這么操作的。

法人一人公司屬于法人，股東一般情況下只承當有限責任。只有“不能證明公司財產(chǎn)獨

的人立于股東自己財產(chǎn)的"，股東才對公司債務承當連帶責任。公是公，私是私，分不清

格否的，承當連帶責任。

認原

則

國有獨資公司的特別規(guī)定：★★★

股東1.只有一個股東，不設股東會。

會2.股東職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以受權(quán)董事會

行使股東會的部份職權(quán)，但以下三條必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定：（1）合并，

分立，解散。（2）增減注冊資本（3）發(fā)行公司債券

3.重要的國有獨資公司的“合并，分立，解散，申請破產(chǎn)”，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。注意：生死存亡的必須由本級政府批準。即，

一般的由國資委批準，重要的由政府批準。

董事1.董事會中必須包括職工代表，職工代表,由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他董事一由

會國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

2.設董事長1人，副董事長可設可不設。

3.董事長，副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。注意：不是

選舉產(chǎn)生的。

4.國有獨資公司的董事長，副董事長，高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同

意，不得在其他公司兼職。因為這是國家出錢養(yǎng)活他們的，所以必須經(jīng)國資委同

后、O

5.國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。注意：一般公司的高級管理人員也由

董事會聘任或解聘。

監(jiān)事1.監(jiān)事會成員不得少于5人(一般有限責任公司不得少于3人)，其中職工代表的比

會例不得低于1/3o

2.監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會

選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”，注意：不是選舉產(chǎn)

生的。一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

總結(jié)：國有獨資公司的“董事長，副董事長，監(jiān)事會主席”這些頭都是“指定”的，

不是“選舉”產(chǎn)生的。

有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓:

股東分類1.按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán)：

權(quán)利★(1)共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益(共同的利益)而行使

的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)，

累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起

訴訟權(quán)等。

(2)自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請求權(quán)，

剩余財產(chǎn)分配權(quán)，新股認購優(yōu)先權(quán)，股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

2.按行使條件劃分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)：

(1)單獨股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。像中石

油股東只買了一股，也有股利分配請求權(quán)，也可以有表決權(quán)，或者股份

轉(zhuǎn)讓權(quán)。

(2)少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如

單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開

臨時股東大會。

濫用1.大股東濫用股東權(quán)利：

濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承當賠償責任。只有

大股東才有時機濫用，小股東想濫用也濫用不了。

2.公司法人人格否認原則：

(1)公司老老實實做人，就成認它是法人：是法人獨立地位的，以公司的全

部財產(chǎn)對債務承當有限責任。如果是股東有限責任，就以股東出資額為限

對公司債務承當有限責任。

(2)公司不好好做人(濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務)，就不

成認它是法人，股東要對公司債務承當“連帶責任”。

關聯(lián)公司的控股股東，實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員不得利用其關聯(lián)關

交易系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的，應承當賠償責任。

股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：

轉(zhuǎn)讓1.應當經(jīng)其他(不是全部)股東“過半數(shù)”同意(通知不行)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起

滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.其他股東不同意又不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4.股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。如兩個都想

買，就協(xié)商確定各自購置的比例。協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資

比例行使優(yōu)先購置權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.不需要經(jīng)過股東會的決議。

中的股東2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，

會并修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程

的該項修改“不需”再由股東會表決。注意：應自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日

內(nèi)申請變更登記。

人民法院應當通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。其

強制轉(zhuǎn)讓他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先

股東股權(quán)購置權(quán)。

股東法定條件不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。

退出只有以下情形之一的，對股東會決議投反對票的，才可以請求公司按照合

公司理的價格收購股權(quán)：

1.公司連續(xù)5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可

以分紅的。

2.公司合并，分立，轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議

修改章程使公司存續(xù)的。

法定程序自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，可以

自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

股份有限公司的設立和組織機構(gòu):

出資期限1.發(fā)起設立：

立股份有限公司發(fā)起設立的注冊資本跟有限責任公司的注冊資本一樣，也是全

體股東的認繳之和，即注冊資本是公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”

的股本總額。首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部份自成立之日起

2年內(nèi)繳足。注意：有限責任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份

有限公司沒有講到，是因為這個注冊資本最低是500萬。

2.募集設立：

注冊資本為公司登記機關登記的“實收股本總額”。募集設立是發(fā)起人認購部

份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認購的比例不能低于35%,要235%,

其余部份對社會公眾公開募集。

注意：募集設立不允許分期出資，注冊資本即為實收股本總額。因為募集設

立在營業(yè)執(zhí)照取得的當天，注冊資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召

開創(chuàng)立大會（相當于第一次股東大會），才申請，登記公司。

召開條件：需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。

備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認股人。

抽回資本投資人（發(fā)起人，認股人）不得抽回股本，但以下三項可以抽回出資額：

1.未按期募足股份。2.發(fā)起人未按期（30）日召開創(chuàng)立大會。3.

創(chuàng)立大會決議不設立公司。

股東的知股東有權(quán)查閱什么東西：

情權(quán)公司章程，股東名冊，公司債券存根，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，

監(jiān)事會會議記錄，財務會計報告置備于本公司。

發(fā)起人的1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的，應當補繳，其他發(fā)起人承當連帶責任。

義務注意：不包括小的認股人。

2.發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際份額顯著低于公司章程所定價

額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額：其他“發(fā)起人”(不包括認

股人)承當連帶責任。

注意：有限責任公司出現(xiàn)這種情況時，是由設立時的“其他股東”承當連

帶責任。

紅股東1.臨時股有以下情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

紗大會東大會的(1)董事人數(shù)缺乏法定最低人數(shù)5人或者缺乏公司章程規(guī)定人數(shù)的

機(結(jié)召開條件2/3時(章程規(guī)定人數(shù)5-19人)。

檜合有(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(21/3)。

限公(3)單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請

司的)求時。(不是看人數(shù)，是看表決權(quán))

(4)董事會認為必要時。

(5)監(jiān)事會提議召開時。(1個監(jiān)事不行)

2.會議通(1)召開股東大會，應當提前20日通知各股東。(有限責任公司是

知提前15日，章程另有規(guī)定的除外)

(2)臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

(3)發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的

時間，地點和審議事項。

備注：有限責任公司有約定的，按約定，沒約定的按法定15天。股

份有限公司按法定。

3.股東的(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會

臨時提案召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

權(quán)(2)董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提

案提交股東大會審議。

4.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

5.股東大(1)一般事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

會的決議(小股東一般不出席會議)

(2)特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(4條+1條)

①修改公司章程

②增加或者減少注冊資本

③公司合并，分立，解散

④變更公司形式

⑤上市公司在1年內(nèi)購置，出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資

產(chǎn)總額30%的。

6.累積投股東大會選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會

票制的決議實行累積投票制。

7.會議記股東大會的會議記錄由“主持人，出席會議的董事(而非股東)簽

錄名。

備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責

任公司由出席會議的股東簽名，因為人少，來了的都簽名。

董事會1.股份有限公司董事會成員5-19人，董事會成員可以有公司職工代表，沒有也

行。

備注：有限公司董事會成員3-13人，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任

公司，國有獨資公司，董事會成員中必須包括職工代表。

2.董事會設董事長1人，副董事長設不設都可以。董事長和副董事長由董事會以

全體董事的過半數(shù)”選舉”產(chǎn)生。

3.董事會會議由董事長召集和主持，不履行的按下面順序：

董事長一副董事長一由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。

4.董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應于召開10日前通知全體董

事和監(jiān)事。

備注：合營企業(yè)，合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開1次。

5.臨時董事會的召開條件

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上董事提議

（3）監(jiān)事會提議（一個監(jiān)督不行）

注意：股份有限公司臨時董事會與有限公司臨時股東會的召開條件基本相同。

6.董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

7.董事會作出決議必須經(jīng)全體（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。

8.董事會因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是

董事不行）代為出席，委托書中應載明受權(quán)范圍。

9.董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

10.董事會的決議違反法律，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會決議，致使公司

遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾

說明異議并記載于會計記錄的，該董事可以免除責任。

監(jiān)事會股份有限公司，有限責任公司監(jiān)事會的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：

不同之處有限責任公司股份有限公司

會議頻率每年至少召開1次每6個月至少召開1次

提議召開臨無權(quán)提議有權(quán)提議

時董事會

是否設監(jiān)事小公司可以不設必須設

會

上市公1.股東大會上市公司在1年內(nèi)購置，出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資

司組織的特別決議產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席（不是全

機構(gòu)的事項部）會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

特別規(guī)2.獨立董事基本任職條件：

定制度（1）具有5年以上法律，經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必

需的工作經(jīng)驗。

（2）以下人員不得擔任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，

父母，子女等），主要社會關系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女

婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司

前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上----前

10名

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或

者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上

——前5名

④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。（離職3年可

以，離職3個月不行）

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務，法律，咨詢等效勞的人

員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員

3.上市公司董事會秘書屬于上市公司的高級管理人員，是董事會設置的效勞

設立董事會席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。注意：董事長秘

秘書書不能兼監(jiān)事。

4.增設關聯(lián)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董

關系董事的事行使表決權(quán)。

表決權(quán)排除1董.事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出度即可舉行。

制度2董.事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。

3出.席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)缺乏3人的，應將該事項提

交上市公司股東大會審議。

股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓:

股份發(fā)1.同次發(fā)行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當（必

行須）相同。

2.股票發(fā)行價格可以按票面金融，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

即平價，溢價可以，折價不可以。

3.公司向“發(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載發(fā)起人，

法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不

能記個人，如發(fā)起人是個人，要記發(fā)起人的姓名。

股份轉(zhuǎn)1.發(fā)起（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)（營業(yè)執(zhí)照

讓的限人簽發(fā)日期）不得轉(zhuǎn)讓。

制（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上

市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（證對上市公司）

2.董事，（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1