經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)（第三版）張良課后參考答案

-PAGE4-模塊一經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識(shí)【引導(dǎo)案例】1.小王無(wú)權(quán)代表甲公司簽訂合同，因?yàn)楣静](méi)有授權(quán)給小王。2.甲公司想讓小王代表公司簽訂合同，應(yīng)授權(quán)給小王對(duì)外簽訂合同的權(quán)力。出具授權(quán)委托書或授權(quán)書。3.甲公司應(yīng)及時(shí)向乙公司主張權(quán)利并注意索賠的時(shí)間不要超過(guò)3年的訴訟時(shí)效。第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法概述☆想一想☆☆想一想☆有人說(shuō)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，你同意這種觀點(diǎn)嗎？同意。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體活動(dòng)應(yīng)遵守法律，受到法律的約束。管理市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的手段主要是法律手段。（可進(jìn)一步擴(kuò)展）☆想一想☆☆想一想☆1.司機(jī)因違章被交警罰款2.甲乙兩公司簽訂買賣合同3.甲乙二人登記結(jié)婚行政法律關(guān)系經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系民事法律關(guān)系☆議一議☆議一議☆舉例說(shuō)明我國(guó)的權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)包括哪些單位？權(quán)力機(jī)關(guān)：人大以及常委會(huì)行政機(jī)關(guān)：政府以及所屬部門司法機(jī)關(guān)：法院和檢察院☆☆練一練☆設(shè)計(jì)一經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系并指出主體、內(nèi)容和客體。例如甲乙兩公司簽訂買賣玉米的合同。主體：甲乙公司客體：玉米內(nèi)容：甲賣方有收取貨款的權(quán)利，交付貨物的義務(wù)，乙買方有收取貨物的權(quán)利，有支付貨款的義務(wù)。☆案例分析☆張三借給李四☆案例分析☆（1）李四有錢但就是不還（2）李四因?yàn)楫?dāng)?shù)匕l(fā)生了地震事件而死亡請(qǐng)指出哪個(gè)是法律行為、哪個(gè)是法律事件？如果你是張三遇到上述兩種情況怎么辦？1是法律行為2是法律事件遇到第一種情況如協(xié)商不成可訴訟第二種情況可向繼承人主張權(quán)利。李四以開(kāi)公司資金不足為由，向張三借款10萬(wàn)元，并答應(yīng)公司成立后的1個(gè)月內(nèi)還清，由于雙方關(guān)系較密切，所以也沒(méi)有簽訂書面的借款協(xié)議，后來(lái)李四聽(tīng)說(shuō)炒股指期貨掙錢較快，于是使用這筆錢從事期貨交易，但因?yàn)椴欢?guī)則和操作技術(shù)，資金嚴(yán)重虧損。期限屆滿后，李四不能還錢，當(dāng)張三向其索要時(shí)，李四十分憤慨并說(shuō)沒(méi)有向張三借錢。請(qǐng)問(wèn)：此案例給你什么啟示？第二節(jié)民事法律行為借款時(shí)應(yīng)簽訂書面協(xié)議，采取書面形式，一旦發(fā)生糾紛，當(dāng)事人可拿出有力的證據(jù)。☆想一想☆想一想☆你知道什么是法人嗎？法人是能夠以自己的名義獨(dú)立從事民事活動(dòng)，享有民事權(quán)利并承擔(dān)民事義務(wù)的組織。☆想一想☆想一想☆書面形式就是指我們通常所說(shuō)的紙張嗎？不是不但包括紙張也包括數(shù)據(jù)電文（電報(bào)、電傳、電子郵件和電子數(shù)據(jù)交換）電子形式。生活和工作中哪些事情需要公證？☆☆議一議☆例如婚前財(cái)產(chǎn)、房屋買賣、各類合同、協(xié)議、等☆想一想☆☆想一想☆如果你是公司的銷售部經(jīng)理，代表公司與其他公司簽定合同，應(yīng)采取什么形式？為什么?書面形式，采取書面形式一是可對(duì)具體內(nèi)容約定更加詳細(xì)二是一旦發(fā)生糾紛則有證據(jù)☆案例分析☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：甲乙公司簽訂的合同有效嗎？無(wú)效張三是在意思表示不真實(shí)的情況下所簽訂的合同最高人民法院的司法解釋規(guī)定：醉酒的人所進(jìn)行的民事行為無(wú)效。☆練一練☆練一練☆2.10天后，我借給你10萬(wàn)。3.如果太陽(yáng)從西邊出來(lái)我就借錢給你。4.本協(xié)議暫不生效，待乙方支付首批貨款后自動(dòng)生效。請(qǐng)問(wèn)：上述行為是附條件還是附期限的？并指出附條件和附期限有什么區(qū)別？1附條件2附期限3都不是附條件的條件必須可能實(shí)現(xiàn)的4附條件區(qū)別略第三節(jié)代理甲公司業(yè)務(wù)員王某到廣州探親，公司經(jīng)理說(shuō)南方電子產(chǎn)品價(jià)格較低，讓其為公司采購(gòu)電腦8臺(tái)，并要求一定要購(gòu)買原裝機(jī)，質(zhì)量要保證。王某到廣州后由于時(shí)間非常緊張，就讓表哥趙某替其購(gòu)買并將公司經(jīng)理的要求告訴了他，趙某去科技城購(gòu)買后將電腦交給王某，王某沒(méi)驗(yàn)貨即將電腦運(yùn)回公司，公司使用后發(fā)現(xiàn)電腦并非原裝機(jī)，質(zhì)量也較差。請(qǐng)問(wèn)：1.該公司的損失由誰(shuí)承擔(dān)？2.從上述案例的當(dāng)事人中找出代理人、被代理人？1．王某承擔(dān)未按照公司委托的要求去采購(gòu)電腦2．代理人是王某被代理人是甲公司☆想一想☆☆想一想☆代理人在執(zhí)行代理事務(wù)時(shí)應(yīng)以誰(shuí)的名義進(jìn)行？被代理人名義☆想一想☆☆想一想☆當(dāng)今國(guó)內(nèi)外商務(wù)活動(dòng)中，代理是一種常見(jiàn)的方式，優(yōu)秀的代理商憑著驕人的銷售業(yè)績(jī)而受到社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，你知道代理商和生產(chǎn)廠家是什么關(guān)系嗎？委托代理關(guān)系☆案例分析☆案例分析☆司的授權(quán)委托書以甲公司名義又與丙公司簽訂了購(gòu)買電冰箱的合同。請(qǐng)問(wèn)：兩份合同的效力如何？第一份：有效（按照要求正常購(gòu)買）第二份：有效（表見(jiàn)代理授權(quán)委托書上也沒(méi)寫明不能采購(gòu)電冰柜，只說(shuō)采購(gòu)物資、產(chǎn)品）【實(shí)訓(xùn)項(xiàng)目】銷售代理協(xié)議略第四節(jié)訴訟時(shí)效☆案例分析☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：如果李四向法院起訴，你認(rèn)為法院會(huì)如何處理此事？法院不會(huì)受理因?yàn)橐呀?jīng)超過(guò)了訴訟時(shí)效。（2017年10月1日之前訴訟時(shí)效為2年，之后為3年）☆練一練☆練一練☆三索要上述欠款并錄下了視頻，請(qǐng)計(jì)算訴訟時(shí)效期間。2018年6月10日開(kāi)始計(jì)算到2021年6月10日。主張權(quán)利時(shí)訴訟時(shí)效中斷。重新計(jì)算3年。【實(shí)訓(xùn)項(xiàng)目】同桌兩個(gè)人為一組，假設(shè)一方向另一方借款1000元人民幣，之后償還500元，請(qǐng)分析應(yīng)書寫什么書面憑證？并根據(jù)以上內(nèi)容擬定此憑證。借條和欠條內(nèi)容略【復(fù)習(xí)思考題】1.經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體包括哪些？（1）國(guó)家機(jī)關(guān)。國(guó)家機(jī)關(guān)是指行使國(guó)家職能的各種機(jī)關(guān)的總稱，包括國(guó)家權(quán)力機(jī)關(guān)、國(guó)家行政機(jī)關(guān)、國(guó)家司法機(jī)關(guān)等。（2）企業(yè)和其他社會(huì)組織。企業(yè)是指依法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織，是最重要的經(jīng)濟(jì)法主體。其他社會(huì)組織主要是指事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體。（3）企業(yè)內(nèi)部組織和有關(guān)人員。（4）自然人及個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶。2.民事法律行為有哪些形式？口頭形式、書面形式、推定形式和沉默形式。3.代理的種類有哪些？委托代理、法定代理和指定代理。4.我國(guó)訴訟時(shí)效期間的規(guī)定是什么？向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為3年，法律另有規(guī)定的除外?！睹穹倓t》第一百八十八條規(guī)定，自權(quán)利受到損害之日起超過(guò)20年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。訴訟時(shí)效期間的計(jì)算，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害以及義務(wù)人之日時(shí)起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！炯寄苡?xùn)練】1.假設(shè)你現(xiàn)在是甲公司的業(yè)務(wù)員，公司準(zhǔn)備派你對(duì)外業(yè)務(wù)洽談、采購(gòu)材料、簽訂合同、代替公司收款。請(qǐng)根據(jù)上述內(nèi)容制作一份授權(quán)委托書。授權(quán)委托書（參考）現(xiàn)授權(quán)我公司身份證號(hào)碼：__________________代表我公司聯(lián)系和處理下列事情：對(duì)外業(yè)務(wù)洽談、采購(gòu)材料、簽訂合同、代替公司收款。委托人公章年月日授權(quán)委托書（參考）茲委托同志(身份證號(hào)碼：)負(fù)責(zé)我公司對(duì)外業(yè)務(wù)洽談、采購(gòu)材料、簽訂合同、代替公司收款。特此申明！授權(quán)有效限期：年月日至年月日委托人公章年月日2.制定一份代理協(xié)議。略參考范本一授權(quán)委托書（不同的事項(xiàng)授權(quán)委托書格式和內(nèi)容也不盡相同）授權(quán)委托書公司：茲委托同志（身份證號(hào)碼：）負(fù)責(zé)我公司產(chǎn)品的銷售和結(jié)算工作，請(qǐng)將我公司貨款轉(zhuǎn)入以下開(kāi)戶行帳號(hào)內(nèi)，由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律后果由我公司承擔(dān)，與貴公司無(wú)關(guān)。若有變動(dòng)，我公司將以書面形式通知貴公司，如果我公司未及時(shí)通知貴公司，所造成的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律后果由我公司承擔(dān)。特此申明！授權(quán)有效限期：年月日至年月日戶名：(電腦打印，不可手寫)開(kāi)戶行：(電腦打印，不可手寫)帳號(hào)：(電腦打印，不可手寫)公司公章：法人代表簽字：年月日模塊二公司法【引導(dǎo)案例】甲、乙、丙、丁、戊欲成立一家機(jī)械有限公司，其具體方案如下：注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，其中甲、乙各以貨幣30萬(wàn)元出資，丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為10萬(wàn)元，丁以其專利技術(shù)出資作價(jià)20萬(wàn)元，戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬(wàn)元。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置了股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中甲擔(dān)任董事長(zhǎng)并兼任總經(jīng)理，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。請(qǐng)問(wèn)：1．成立有限公司注冊(cè)資本最低是多少？2．公司出資方式是否合法？3．丙以實(shí)物方式出資應(yīng)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)是機(jī)構(gòu)？4．甲擔(dān)任董事長(zhǎng)并兼任總經(jīng)理合法嗎？5．有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括哪些？解析：1．沒(méi)有最低限制。2．公司出資方式是否合法？戊不能以勞務(wù)出資。有限公司出資方式不包括勞務(wù)。，3．丙以實(shí)物方式出資應(yīng)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)是機(jī)構(gòu)？資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所4．甲擔(dān)任董事長(zhǎng)并兼任總經(jīng)理合法嗎？合法5．有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括哪些？一般情況下為股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)公司法概述☆想一想☆想一想☆公司成立后內(nèi)部一般都設(shè)置什么部門？并根據(jù)所學(xué)習(xí)的專業(yè)指出畢業(yè)后可能去什么部門工作。如銷售部、財(cái)務(wù)部、采購(gòu)部、人力資源部、辦公室、技術(shù)部、研發(fā)部、車間等。去何部門根據(jù)自己學(xué)的專業(yè)而定。☆議一議☆議一議☆有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、無(wú)限連帶責(zé)任有什么區(qū)別？省略?！钤u(píng)一評(píng)☆☆評(píng)一評(píng)☆子公司和分公司在法律地位上有什么不同？子公司具備法人資格、分公司不具備法人資格☆案例分析☆甲公司因業(yè)務(wù)發(fā)展迅速規(guī)模不斷擴(kuò)大，設(shè)立了甲1子公司，甲1和乙公司簽訂了買賣合同，甲1向乙購(gòu)買貨物一批，貨款100萬(wàn)元人民幣，如果甲☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：乙公司可否向甲公司主張權(quán)利？為什么？不可以，子公司具備法人資格，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任?！睢钭h一議☆如果你要成立公司獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，請(qǐng)?jiān)囍o公司起個(gè)名字?例長(zhǎng)春大華貿(mào)易有限（責(zé)任）公司☆評(píng)一評(píng)☆☆評(píng)一評(píng)☆公司住所的法律規(guī)定有哪些意義？略第二節(jié)有限責(zé)任公司☆想一想☆想一想☆在我國(guó)，任何自然人都可以成為有限公司的原始股東嗎？不是自然人應(yīng)具備完全民事行為能力即年滿18周歲且智力正常而且由于公務(wù)員不得經(jīng)商所以也不能成為股東等☆議一議☆議一議☆目前成立有限公司的注冊(cè)資本最低資金是多少？無(wú)最低限制☆議一議☆在我國(guó)成立有限公司時(shí)，

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)?！钭h一議☆資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所☆想一想☆想一想☆有人說(shuō)：公司的章程和規(guī)章制度是一回事，你同意這種觀點(diǎn)嗎？不是一回事章程是約束全體股東的文件規(guī)章制度是約束全體員工的文件☆案例分析☆2010年5月，張某、李某和王某出資設(shè)立一☆案例分析☆經(jīng)協(xié)商，最后二人分別受讓了10萬(wàn)元的股權(quán)。在二人交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，準(zhǔn)備去工商局辦理變更登記手續(xù)之前，李某反悔，找到張某、王某要求取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某表示反對(duì)，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行，李某已經(jīng)喪失了股東資格，于是發(fā)生糾紛。請(qǐng)問(wèn)：1.三個(gè)股東在章程中約定的內(nèi)容是否合法？2.李某如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)具備什么條件？1．合法約定的任何一個(gè)股東不能擁有50%以上的股權(quán)是股東意思自治的體現(xiàn)。2.對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓自由無(wú)限制，對(duì)外轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)才可?！睢罹氁痪殹钪赋鲇邢薰竟蓶|會(huì)召集和主持的主體順序。略☆☆想一想☆有人說(shuō)：有限公司的董事每屆任期就是三年，你同意這種觀點(diǎn)嗎？不同意不超過(guò)3年不是就是3年?！钕胍幌搿钕胍幌搿?.董事長(zhǎng)2.總經(jīng)理3.財(cái)務(wù)總監(jiān)4.辦公室主任5.銷售部職員1、2、3不可以☆議一議☆議一議☆一般的有限公司和一人有限公司在設(shè)立條件上有什么不同？略☆☆想一想☆你知道國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在我國(guó)具體的名稱是什么嗎？國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)☆議一議☆議一議☆國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)和一般的有限公司的組織機(jī)構(gòu)有什么不同？國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。其他相同第三節(jié)股份有限公司☆☆想一想☆股份有限公司的發(fā)起人和股東有什么關(guān)系？發(fā)起人在公司成立后為股東也是公司的原始股東而股東不一定是發(fā)起人有后加入的股東☆議一議☆議一議☆如果你想和其他投資者共同組建一家股份有限公司，請(qǐng)給公司擬定一個(gè)名稱。略☆議一議☆議一議☆在我國(guó)，成立股份有限公司要經(jīng)過(guò)哪些部門和單位？工商局、主管機(jī)關(guān)（可有可無(wú)）、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（全是貨幣出資不涉及）、稅務(wù)局、中國(guó)人民銀行、商業(yè)銀行等☆☆想一想☆國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的是指什么單位？證監(jiān)會(huì)、證券公司☆☆想一想☆有限公司股東會(huì)中哪些事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)？同股份有限公司☆案例分析☆案例分析☆（1）鑒于總經(jīng)理工作繁重，決定給其漲工資20%。（2）決定將公司的技術(shù)部分立設(shè)為技術(shù)研發(fā)部和售后服務(wù)部。（3）由于食品行業(yè)目前利潤(rùn)可觀，計(jì)劃籌集資金1000萬(wàn)進(jìn)軍食品行業(yè)。請(qǐng)問(wèn)：1.董事會(huì)的召開(kāi)程序是否合法？為什么？2.董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)是否合法？如有不合法之處，說(shuō)明理由。1.董事會(huì)的召開(kāi)程序是否合法？為什么？合法董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議2.董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)是否合法？如有不合法之處，說(shuō)明理由。（1）合法屬于董事會(huì)職權(quán)（2）合法屬于董事會(huì)職權(quán)（3）不合法屬于投資計(jì)劃決定投資計(jì)劃屬于股東大會(huì)職權(quán)☆議一議☆議一議☆有限公司：股東會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）股份有限公司：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)☆☆想一想☆我國(guó)大陸有幾個(gè)證券交易所？分別是什么？?jī)蓚€(gè)上海和深圳證券交易所股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓☆想一想☆想一想☆我國(guó)股份有限公司股票的面值一般都是多少？發(fā)行價(jià)是如何確定的？1元一般情況下由股份有限公司和證券公司采取向機(jī)構(gòu)詢價(jià)方式確定☆☆想一想☆甲將記名股票通過(guò)背書的方式轉(zhuǎn)讓給乙，請(qǐng)指出背書人和被背書人。背書人甲被背書人乙☆評(píng)一評(píng)☆☆評(píng)一評(píng)☆請(qǐng)分析李某的想法能否實(shí)現(xiàn)？為什么？不能發(fā)起人持有的股份自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第五節(jié)公司債券☆議一議☆議一議☆公司股票與公司債券有什么不同？見(jiàn)教材復(fù)習(xí)思考題第5題答案☆議一議☆議一議☆發(fā)行公司債券要經(jīng)過(guò)哪些部門和單位？國(guó)務(wù)院證券管理部門或國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、證券公司、商業(yè)銀行等?！睢钕胍幌搿钊魏喂径伎梢园l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券嗎？不是只有上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券第六節(jié)公司的利潤(rùn)分配假設(shè)你和前后桌4名同學(xué)成立一家有限責(zé)任公司，本年度收入1000萬(wàn)，成本600萬(wàn)，則利潤(rùn)為400萬(wàn)。請(qǐng)問(wèn)：這部分利潤(rùn)應(yīng)如何分配和處理？略讓學(xué)生回答然后導(dǎo)入新課☆☆想一想☆目前我國(guó)企業(yè)所得稅的一般情況下稅率是多少？25%☆想一想☆想一想☆☆議一議☆議一議☆假設(shè)你是一家有限公司的股東，現(xiàn)在全體股東決定解散該公司，你認(rèn)為應(yīng)該做哪些事情？略見(jiàn)教材【復(fù)習(xí)思考題】1.有限公司設(shè)立條件是什么？（1）股東符合法定人數(shù)。

我國(guó)《公司法》規(guī)定股東人數(shù)為50人以下。股東可以是自然人也可以是法人，也可以是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門。

（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。（3）股東共同制定公司章程公司章程是關(guān)于公司組織合行為的基本準(zhǔn)則，是設(shè)立有限責(zé)任公司的必要條件。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。2.有限公司設(shè)立程序是什么？（1）簽訂投資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議。（2）擬定公司章程。公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備的文件，也可以說(shuō)是公司“小憲法”。公司章程中的約定，不能違背法律、法規(guī)的規(guī)定。（3）設(shè)立籌備機(jī)構(gòu)。設(shè)立籌備機(jī)構(gòu)不是法律的強(qiáng)制性要求，如有專門的籌集機(jī)構(gòu)則有利于設(shè)立公司的順利進(jìn)行。（4）進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進(jìn)行報(bào)批，獲得批準(zhǔn)文件。如煙草專賣等。有些經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是必須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門審批并出具相關(guān)批文，這也是合法性的必備要件。（6）投資人以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告。（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（8）辦理工商登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司符合公司法規(guī)定條件的，登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為有限責(zé)任公司的成立日期。3.股份有限公司設(shè)立條件是什么？我國(guó)《公司法》第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。（3）份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4）起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。（5）公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。（6）公司住所。4.有限公司與股份有限公司有什么不同？（1）股東人數(shù)方面的區(qū)別

有限公司1～50人。

股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（2）股份方面的區(qū)別

有限公司的股東持有的代表股權(quán)的文件稱為出資證明書。

股份公司的股東持有的證券為股票。

（3）法人治理結(jié)構(gòu)方面的區(qū)別

有限公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)，但要設(shè)執(zhí)行董事。

可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)立1-2名監(jiān)事。

股份公司要求法人治理機(jī)構(gòu)齊全。即設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

（4）股份轉(zhuǎn)讓方面的區(qū)別

有限公司對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)以上同意，股東會(huì)依此并作出決議，同時(shí)，其他股東對(duì)于轉(zhuǎn)讓的股份有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

股份公司對(duì)于發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定

5.公司股票與公司債券有什么不同？股票和債券雖然都是有價(jià)證券，都可以作為籌資的手段和投資工具，但兩者卻有明顯的區(qū)別。（1）發(fā)行主體不同企業(yè)債券無(wú)論有限公司還是股份有限公司都可以發(fā)行，而股票則只能是股份有限公司才可以發(fā)行。（2）收益穩(wěn)定性不同從收益方面看，債券在購(gòu)買之前，利率已定，到期就可以獲得固定利息，而不管發(fā)行債券的公司經(jīng)營(yíng)獲利與否。股票一般在購(gòu)買之前不定股息率，股息收入隨股份公司的盈利情況變動(dòng)而變動(dòng)，盈利多就多得，盈利少就少得，無(wú)盈利不得。（3）保本能力不同從本金方面看，債券到期可回收本金，也就是說(shuō)連本帶利都能得到，如同放債一樣。股票則無(wú)到期之說(shuō)。股票本金一旦交給公司，就不能再收回，只要公司存在，就永遠(yuǎn)歸公司支配。公司一旦破產(chǎn)，還要看公司剩余資產(chǎn)清盤狀況，那時(shí)甚至連本金都會(huì)蝕盡。（4）經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系不同債券和股票實(shí)質(zhì)上是兩種性質(zhì)不同的有價(jià)證券。二者反映著不同的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。債券所表示的只是對(duì)公司的一種債權(quán)，而股票所表示的則是對(duì)公司的所有權(quán)。權(quán)屬關(guān)系不同，就決定了債券持有者無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)公司的經(jīng)營(yíng)管理，而股票持有者，則有權(quán)直接或間接地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。（5）風(fēng)險(xiǎn)性不同債券只是一般的投資對(duì)象，其交易轉(zhuǎn)讓的周轉(zhuǎn)率比股票較低，股票不僅是投資對(duì)象，更是金融市場(chǎng)上的主要投資對(duì)象，其交易轉(zhuǎn)讓的周轉(zhuǎn)率高，市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)幅度大，可以暴漲暴跌，安全性低，風(fēng)險(xiǎn)大，但卻又能獲得很高的預(yù)期收入，因而能夠吸引不少人投進(jìn)股票交易中來(lái)?！炯寄苡?xùn)練】1.制定一份有限公司的出資證明書。略2.制定一份有限公司發(fā)起人協(xié)議或者投資協(xié)議。略3.制定一份有限公司的章程。略4.撰寫一份有限公司股東會(huì)會(huì)議記錄。略5.撰寫一份有限公司董事會(huì)會(huì)議記錄。略6.模擬有限公司設(shè)立登記程序。略注：上述內(nèi)容分別參見(jiàn)參考范本參考范本一

有限責(zé)任公司出資證明書

編號(hào)：第________號(hào)

________有限責(zé)任公司于________年________月________日成立，公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元。

股東姓名：

住所：

身份證號(hào)：

出資額：

出資方式：填寫貨幣還是非貨幣（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資日期：________有限責(zé)任公司

年月日參考范本二有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：

公司住所：

第三條公司由__________________________________共同投資組建。

第四條公司依法在_______工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年。（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________________第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬(wàn)元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

（一）____________以_____出資，為人民幣_(tái)____元，占％。

（二）____________以_____出資，為人民幣_(tái)____元，占％。

（三）____________以_____出資，為人民幣_(tái)____元，占％。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為_(kāi)____人。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)_____人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期_____年（每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成，其中職工代表_____名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

1.必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；

2.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提醛但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條本章程由全體股東于簽訂。

___________（蓋章）簽字

___________（蓋章）簽字

___________（蓋章）簽字

年月日 參考范本三股東投資協(xié)議書

甲方：乙方：

丙方：

丁方：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立______________________________________

______________（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營(yíng)范圍：

3、注冊(cè)資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出資方式及占有比例

甲方以_____作為出資，出資額_____萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____%；

乙方以_____作為出資，出資額_____萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____%；

丙方以_____作為出資，出資額_____萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____%；

丁方以_____作為出資，出資額_____萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____%。

三、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)；

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜；

4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式_____份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

簽訂日期：年月日

參考范本四股東會(huì)會(huì)議記錄會(huì)議時(shí)間：會(huì)議地點(diǎn)：會(huì)議性質(zhì)：出席會(huì)議人員：

________________________________________________________________________________________________出席了本次會(huì)議，會(huì)議由主持，一致通過(guò)并決議如下：一、決定二、決定全體成員（簽字）：___________有限公司（蓋章）年月日參考范本五有限公司董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要和決議

第次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要和決議

出席董事：

董事會(huì)秘書：

列席：

時(shí)間：地點(diǎn)：

董事長(zhǎng)召開(kāi)本次董事會(huì)，并主持了今天會(huì)議。本次董事會(huì)的通知已于月日發(fā)出，所有董事都已確認(rèn)收到會(huì)議通知。

出席本次會(huì)議的人數(shù)已達(dá)到公司章程規(guī)定的法定人數(shù)。

決議如下：決議1：

決議2：

有限公司董事會(huì)

年月日參考范本六、公司設(shè)立登記部分資料一、公司設(shè)立登記申請(qǐng)書名稱名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書文號(hào)聯(lián)系電話住所郵政編碼法定代表人姓名職務(wù)注冊(cè)資本100（萬(wàn)元）公司類型有限公司實(shí)收資本100（萬(wàn)元）出資方式貨幣、非貨幣經(jīng)營(yíng)范圍營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期/年申請(qǐng)副本數(shù)量1個(gè)本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立，提交材料真實(shí)有效。謹(jǐn)此對(duì)真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。法定代表人簽字：年月日二、法定代表人信息姓名聯(lián)系電話職務(wù)任免機(jī)構(gòu)身份證件類型身份證件號(hào)碼（身份證件復(fù)印件粘貼處）法定代表人簽字：年月日以上法定代表人信息真實(shí)有效，身份證件與原件一致，符合《公司法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》關(guān)于法定代表人任職資格的有關(guān)規(guī)定，謹(jǐn)此對(duì)真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。（蓋章或者簽字）年月日注：依照《公司法》、公司章程的規(guī)定程序，出資人、股東會(huì)確定法定代表人的，由二分之一以上出資人、股東簽署；董事會(huì)確定法定代表人的，由二分之一以上董事簽署。三、指定代表或者共同委托代理人的證明申請(qǐng)人：指定代表或者委托代理人：委托事項(xiàng)及權(quán)限：1、辦理（企業(yè)名稱）的□設(shè)立□變更□注銷□備案□手續(xù)。2、同意□不同意□核對(duì)登記材料中的復(fù)印件并簽署核對(duì)意見(jiàn)；3、同意□不同意□修改企業(yè)自備文件的錯(cuò)誤；4、同意□不同意□修改有關(guān)表格的填寫錯(cuò)誤；5、同意□不同意□領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照和有關(guān)文書。指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日指定代表或委托代理人或者經(jīng)辦人信息簽字：固定電話：移動(dòng)電話：（指定代表或委托代理人、具體經(jīng)辦人身份證明復(fù)印件粘貼處）（申請(qǐng)人蓋章或簽字）年 月 日四、公司股東（發(fā)起人）出資信息備注實(shí)繳出資時(shí)間出資方式出資額（萬(wàn)元）持股比例（%）認(rèn)繳出資時(shí)間出資方式出資額（萬(wàn)元）證件名稱及號(hào)碼股東（發(fā)起人）名稱或姓名模塊三合伙企業(yè)法【導(dǎo)入案例】近幾年來(lái)，國(guó)務(wù)院辦公廳及有關(guān)部門，制定一系列相關(guān)政策，鼓勵(lì)畢業(yè)生各種渠道、各種形式就業(yè)，支持畢業(yè)生自主創(chuàng)業(yè)。2009年2月15日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)出通知，高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)可享受4項(xiàng)優(yōu)惠政策，包括免收行政事業(yè)性收費(fèi)、提供小額擔(dān)保貸款、享受職業(yè)培訓(xùn)補(bǔ)貼、享受更多公共服務(wù)等。據(jù)人力資源和社會(huì)保障部統(tǒng)計(jì)資料顯示，2009年以來(lái)，全國(guó)每年普通高校畢業(yè)生均在600萬(wàn)以上，另外還有沉積的未就業(yè)高校畢業(yè)生，大學(xué)生就業(yè)壓力很大。全國(guó)多個(gè)省市都公布或已實(shí)施了針對(duì)大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè)的政策措施，照亮了很多學(xué)生的就業(yè)之路。畢業(yè)后如果你想和他人合伙成立企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)業(yè)，請(qǐng)談?wù)勀愕脑O(shè)想。略第一節(jié)合伙企業(yè)法概述☆議一議☆議一議☆假設(shè)班長(zhǎng)、學(xué)委、體委三個(gè)人共同組建如上合伙企業(yè)，欠你20萬(wàn)元，你如何主張權(quán)利？普通合伙企業(yè)甲班長(zhǎng)：普通合伙人出資1萬(wàn)。普通合伙企業(yè)甲班長(zhǎng)：普通合伙人出資1萬(wàn)。學(xué)委：普通合伙人出資3萬(wàn)。體委：普通合伙人出資2萬(wàn)。企業(yè)資產(chǎn)目前有10萬(wàn)。有限合伙企業(yè)乙班長(zhǎng)：普通合伙人出資1萬(wàn)。學(xué)委：普通合伙人出資3萬(wàn)。體委：有限合伙人出資2萬(wàn)。企業(yè)資產(chǎn)目前有10萬(wàn)。要求三個(gè)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。要求班長(zhǎng)和學(xué)委承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，體委承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二節(jié)普通合伙企業(yè)☆☆想一想☆任何自然人都可以成為合伙企業(yè)的創(chuàng)始合伙人嗎？不是自然人應(yīng)是完全行為能力人國(guó)家公務(wù)員也不得成為合伙人☆議一議☆☆議一議☆合伙企業(yè)無(wú)最低限制也無(wú)最低限制☆想一想☆想一想☆例：長(zhǎng)春升啟網(wǎng)絡(luò)科技中心（普通合伙）☆案例分析☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：上述主體能否作為合伙人？為什么？不能，張三是國(guó)家公務(wù)員不能成為合伙人，公益性的事業(yè)單位學(xué)校也不得成為普通合伙人。、☆想一想☆想一想☆班長(zhǎng)：普通合伙人出資1萬(wàn)。學(xué)委：普通合伙人出資3萬(wàn)。體委：普通合伙人出資2萬(wàn)。現(xiàn)在班長(zhǎng)想退出企業(yè)，將自己的出資轉(zhuǎn)讓。需要具備什么條件？1.轉(zhuǎn)讓給學(xué)委？2.轉(zhuǎn)讓給生活委員？轉(zhuǎn)讓給學(xué)委只需通知體委即可（對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）轉(zhuǎn)讓給生活委員應(yīng)當(dāng)經(jīng)學(xué)委和體委一致同意（對(duì)外轉(zhuǎn)讓）☆議一議☆議一議☆知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括哪些權(quán)利？商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)著作權(quán)、技術(shù)權(quán)等☆☆練一練☆舉例說(shuō)明合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。略☆☆想一想☆法院強(qiáng)制執(zhí)行有哪些手段？查封、凍結(jié)、扣押、拘留等措施☆案例分析☆☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：假如丁明知道合伙協(xié)議內(nèi)部的權(quán)利限制規(guī)定仍與丙簽訂合同，如何評(píng)價(jià)所簽訂合同的效力？合同無(wú)效因?yàn)槎〔皇巧埔獾谌硕菒阂獾谌恕畎咐治觥罴住⒁?、丙三人共同成立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定由甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，規(guī)定乙、丙不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)，三人按照出資比例分擔(dān)虧損和分配企業(yè)利潤(rùn)。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過(guò)程中，甲聘請(qǐng)了丁擔(dān)任合伙企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，☆案例分析☆1．丙丁不過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)違法剝奪了合伙人的知情權(quán)2．聘請(qǐng)丁為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)經(jīng)甲乙丙三人一致同意3．甲私自進(jìn)行抵押行為無(wú)效擔(dān)保應(yīng)經(jīng)甲乙丙三人一致同意☆☆想一想☆如果你想加入一普通合伙企業(yè)并成為合伙人，應(yīng)當(dāng)注意什么？1．應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2.由于新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。所以應(yīng)仔細(xì)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。☆議一議☆議一議☆什么是宣告死亡？宣告死亡的條件包括哪些？宣告死亡是指自然人離開(kāi)住所，下落不明達(dá)到法定期限，經(jīng)利害關(guān)系人申請(qǐng)，由人民法院宣告其死亡的法律制度。條件包括：（一）須經(jīng)利害關(guān)系人申請(qǐng)。申請(qǐng)人包括：1、配偶；2、父母、子女；3、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女；（二）須被申請(qǐng)人下落不明滿一定期間。（下落不明滿4年；意外事故下落不明從事故發(fā)生日滿2年；意外失蹤且取得死亡證明的）☆☆想一想☆你知道我國(guó)法定繼承的繼承順序嗎？第一順序繼承人：配偶、父母、子女第二順序繼承人：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、☆案例分析☆☆案例分析☆手續(xù)。2010年3月，丁入伙。丁入伙后，企業(yè)嚴(yán)重虧損。2010年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。2011年1月，銀行貸款到期后，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，乙表示自己只是勞務(wù)出資沒(méi)有義務(wù)償還。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。請(qǐng)問(wèn)：甲乙丙丁的理由能否成立？為什么？甲對(duì)退伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任乙是普通合伙人無(wú)限連帶責(zé)任丙也是普通合伙人無(wú)限連帶責(zé)任丁是新入伙人也承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任第三節(jié)有限合伙企業(yè)☆評(píng)一評(píng)☆☆評(píng)一評(píng)☆普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)在合伙人以及出資方面有什么不同？合伙人：普通合伙人數(shù)2人以上有限合伙2-50人出資方面：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資?！睢钕胍幌搿顝某袚?dān)責(zé)任的角度看，你愿意成為普通合伙人還是有限合伙人？為什么？有限合伙人承擔(dān)的是有限責(zé)任第四節(jié)合伙企業(yè)解散與清算☆☆想一想☆合伙人已不具備法定人數(shù)的具體含義是什么？是合伙人只剩1人☆議一議☆議一議☆合伙企業(yè)如果解散，合伙人應(yīng)當(dāng)做哪些事情？略☆議一議☆議一議☆企業(yè)被吊銷或注銷后，都不能再繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，吊銷和注銷有什么區(qū)別？吊銷后企業(yè)的訴訟主體資格依然存在，即仍可以原告和被告的身份進(jìn)行訴訟，而吊銷后企業(yè)訴訟主體資格不再存在，不能以原告和被告的身份進(jìn)行訴訟?！緩?fù)習(xí)思考題】1．普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件是什么？（1）有兩個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是依法由各合伙人通過(guò)協(xié)商，共同約定相互間的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成的具有法律約束力的書面協(xié)議。（3）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的，需要評(píng)估作價(jià)的可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以委托專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)注明“普通合伙”字樣，有限合伙企業(yè)在企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)注明“有限合伙”字樣，特殊的普通合伙企業(yè)在企業(yè)名稱中注明“特殊普通合伙企業(yè)”字樣。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.普通合伙企業(yè)的設(shè)立程序是什么？設(shè)立登記程序（1）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交以下相關(guān)文件，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，在申請(qǐng)時(shí)還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。（2）申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如果申請(qǐng)人提交的資料不齊全或者需要補(bǔ)充相關(guān)的材料，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日的20日內(nèi)，作出是否登記的決定。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，合伙人不應(yīng)以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。（3）合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件是什么？（1）有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。（2）書面的合伙協(xié)議。設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。（3）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。合伙企業(yè)名稱中必須注明“有限合伙”字樣。（4）有合伙人認(rèn)繳或有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（5）有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。4.退伙的種類有哪些？退伙的種類有協(xié)議退伙、通知退伙、當(dāng)然退伙、除名?！炯寄苡?xùn)練】1.制定一份合伙協(xié)議。略2.模擬普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記。略3.模擬普通合伙企業(yè)的變更登記。略注：上述內(nèi)容參見(jiàn)參考范本參考范本一合伙協(xié)議合伙協(xié)議第一條根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。

第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條企業(yè)的名稱：________________________________________

第四條合伙人姓名：________________________________________

第五條合伙人共出資_______________________________________元

第六條本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng)。需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審

批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第七條本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第八條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：________________________________________

郵政編碼：_______________________________________

第九條合伙目的：________________________________________。

第十條經(jīng)營(yíng)范圍：法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。例如：餐飲；零售藥品。)

第十一條合伙人姓名及其住所

姓名住所

________________________________________

________________________________________

________________________________________

________________________________________

第十二條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人出資方式_______實(shí)物_________________________________出資數(shù)額___________10_____(萬(wàn)元)出資權(quán)屬證明___________產(chǎn)權(quán)證_____繳付出資期限__________________2010年5月12日______________________占出資總額比例______________15%__________________________

合伙人出資方式________________________________________出資數(shù)額________________(萬(wàn)元)出資權(quán)屬證明________________繳付出資期限________________________________________占出資總額比例________________________________________

……….

第十三條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法

1.企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)：(合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由合伙人平均分配和分擔(dān))

2.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。

3.企業(yè)年度的或者一定時(shí)期的利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。

第十四條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。委托合伙人______為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

2.合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議由全體合伙人共同決定。被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十五條入伙、退伙

1.新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。

2.新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

②經(jīng)全體合伙人同意退伙；

③發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；

④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第十六條解散與清算

1.本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無(wú)法存續(xù)、

合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

2.企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事一些與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

3.企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

4.清算人主要職責(zé)：

①清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

③清繳所欠稅款；

④清理債權(quán)、債務(wù)；

⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

⑥代表企業(yè)參與民事活動(dòng)。

清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。

第十七條違約責(zé)任

1.合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任；

2.合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合伙協(xié)議中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。當(dāng)事人沒(méi)有在合伙協(xié)議中訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

全體合伙人簽字：

年月日參考范本二合伙企業(yè)設(shè)立登記部分資料合伙企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書一、申請(qǐng)登記項(xiàng)目企業(yè)名稱備用名稱1備用名稱2主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所郵政編碼聯(lián)系電話執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表經(jīng)營(yíng)范圍合伙企業(yè)類型合伙期限合伙人數(shù)有限合伙人數(shù)如是普通合伙空白從業(yè)人數(shù)認(rèn)繳出資金額實(shí)繳出資金額全體合伙人簽字：申請(qǐng)日期：二、全體合伙人名錄及出資情況 合伙人名稱或姓名住所證件名稱和號(hào)碼出資方式實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資額繳付期限評(píng)估方式承擔(dān)責(zé)任方式全體合伙人簽字：申請(qǐng)日期：參考范本三合伙企業(yè)變更登記部分資料：合伙企業(yè)變更登記申請(qǐng)書一、申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)項(xiàng)目原準(zhǔn)予登記事項(xiàng)申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)企業(yè)名稱主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表經(jīng)營(yíng)范圍合伙企業(yè)類型合伙期限執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表簽字：申請(qǐng)日期：二、變更后的全體合伙人名錄及出資情況合伙人名稱或姓名住所證件名稱和號(hào)碼出資方式實(shí)繳出資額認(rèn)繳出資額繳付期限評(píng)估方式承擔(dān)責(zé)任方式全體合伙人：申請(qǐng)日期：模塊四個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法【導(dǎo)入案例】投資人甲于2016年8月1日投資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，2016年10月1日企業(yè)與銀行簽訂10萬(wàn)元的借款合同。銀行貸款到期后，企業(yè)無(wú)力償還本金和利息，如果該企業(yè)現(xiàn)在的全部財(cái)產(chǎn)只有8萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)：如果你是銀行方代表，如何主張權(quán)利？企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足，可向甲追究責(zé)任要求清償債務(wù)，因個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。第一節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述☆☆想一想☆在我國(guó)，任何自然人都可以成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)嗎？不是自然人應(yīng)具備完全民事行為能力公務(wù)員不得設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)?！钭h一議☆議一議☆對(duì)于一對(duì)夫妻而言，如何區(qū)分個(gè)人財(cái)產(chǎn)和夫妻共有財(cái)產(chǎn)？一般以雙方結(jié)婚登記日期為判斷的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)即婚前財(cái)產(chǎn)歸一方婚姻存續(xù)期間取得的財(cái)產(chǎn)為夫妻共有。第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立與變更☆☆想一想☆港、澳、臺(tái)同胞的個(gè)人在我國(guó)大陸?yīng)氋Y設(shè)立企業(yè)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)嗎？投資人不包括外國(guó)的自然人，也不包括港、澳、臺(tái)同胞。設(shè)立的企業(yè)為外商投資企業(yè)?！睢罹氁痪殹钊绻阕约撼闪€(gè)人獨(dú)資企業(yè)，請(qǐng)給該企業(yè)擬定一個(gè)名稱？例如長(zhǎng)春創(chuàng)世紀(jì)信息咨詢中心☆☆想一想☆個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立時(shí)最低需要多少資金？無(wú)最低限制☆評(píng)一評(píng)☆☆評(píng)一評(píng)☆不是仍然可以簽訂合同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)第三節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行☆案例分析☆☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：雙方所簽訂的合同效力如何？有效投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人?！睢钕胍幌搿顚?duì)于一個(gè)企業(yè)而言，哪些內(nèi)容屬于商業(yè)秘密？客戶名單、產(chǎn)品成本、技術(shù)資料、生產(chǎn)配方、技術(shù)圖紙等。☆議一議☆議一議☆社會(huì)保險(xiǎn)包括哪些具體的險(xiǎn)種？養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育5種保險(xiǎn)。第四節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算☆案例分析☆案例分析☆請(qǐng)問(wèn)：該企業(yè)應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)來(lái)進(jìn)行清算？為什么？由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人清算。理由：企業(yè)解散后清算的方式有兩種：投資人自行清算或債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人清算。因?yàn)橥顿Y人已經(jīng)死亡。【復(fù)習(xí)思考題】1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件是什么？（1）投資人為一個(gè)自然人。自然人只能是具有中國(guó)國(guó)籍并且具有完全民事行為能力的自然人，不包括外國(guó)的自然人，也不包括港、澳、臺(tái)同胞。另外，法律、行政法規(guī)禁止從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。(2)有合法的企業(yè)名稱。企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)名稱登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，而且企業(yè)的名稱中不得出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”的字樣。(3)有投資人申報(bào)的出資。《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》沒(méi)有對(duì)投資者注冊(cè)資金最低限額作出明確規(guī)定。投資人可以用貨幣出資也可用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但投資人不用用勞務(wù)出資。投資人在企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（5）有必要的從業(yè)人員。企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要招聘一定數(shù)量的員工。2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序是什么？（1）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。（2）工商登記登記機(jī)關(guān)在收到設(shè)立申請(qǐng)文件之日起15日內(nèi)，對(duì)符合法定條件的予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。對(duì)不符合法定條件的，不予登記，并給予書面答復(fù)，說(shuō)明理由。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為獨(dú)資企業(yè)成立日期。（3）分支機(jī)構(gòu)登記個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)出由投資人或其代理人向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶有什么不同？個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體工商戶區(qū)別體現(xiàn)在：（1）適用的法律不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立，個(gè)體工商戶依照《民法通則》、《城鎮(zhèn)個(gè)體工商戶管理暫行條例》的規(guī)定設(shè)立。（2）出資人不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是一個(gè)自然人；個(gè)體工商戶則可以是一個(gè)自然人設(shè)立，也可以是家庭共同出資設(shè)立。(3)承擔(dān)的責(zé)任形式不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，僅在企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為出資的，則以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。個(gè)體工商戶的債務(wù)如屬個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。(4)法律地位不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是經(jīng)營(yíng)實(shí)體，是一種企業(yè)組織形態(tài)，個(gè)體工商戶則不采用企業(yè)形式。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記后取得的是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，個(gè)體工商戶登記后取得的是個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照。4.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散原因有哪些？(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人放棄繼承；(3)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形【技能訓(xùn)練】1.模擬個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立登記程序。2.模擬個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的變更登記程序。注：上述內(nèi)容參見(jiàn)參考范本參考范本一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立登記部分資料一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表企業(yè)名稱企業(yè)住所郵政編碼聯(lián)系電話經(jīng)營(yíng)范圍及方式出資額出資方式1、以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資2、以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資家庭成員簽名：從業(yè)人員數(shù)有關(guān)部門意見(jiàn)謹(jǐn)此確認(rèn)，本申請(qǐng)表所填內(nèi)容真實(shí)無(wú)誤。投資人簽名：年月日二、投資人履歷表姓名性別出生日期一寸免冠照片粘貼處身份證號(hào)碼學(xué)歷政治面貌居所聯(lián)系電話現(xiàn)住所郵政編碼工作簡(jiǎn)歷工作單位和部門起止時(shí)間職務(wù)(投資人身份證復(fù)印件粘貼處)謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容真實(shí)無(wú)誤投資人簽名：年月日三、生產(chǎn)營(yíng)場(chǎng)所證明申請(qǐng)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者：_________________________________有生產(chǎn)用房面積__________________平方米，營(yíng)業(yè)用房面積_______________平方米，倉(cāng)庫(kù)面積__________________平方米，共計(jì)_________________平方米。其中：自有房屋面積_______________平方米，座落在_____________________________，價(jià)值______________(元)。租用______________單位(人)的房屋面積_______平方米，座落在____________________________________使用期自______年______月______日起至______年______月______日止。產(chǎn)權(quán)所有單位(人)簽章證明單位(簽章)年月日四、私營(yíng)企業(yè)聘用人員登記表姓名性別出生年月文化程度職稱本企業(yè)職務(wù)聘用前任何單位何職務(wù)聘用期限與原單位的關(guān)系備注參考范本二個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更登記部分資料一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書項(xiàng)目原準(zhǔn)予登記事項(xiàng)（只填擬變更事項(xiàng)欄）申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)(只填變更事項(xiàng)欄)企業(yè)名稱企業(yè)住所投資人姓名新投資人簽字：投資人現(xiàn)住所經(jīng)營(yíng)范圍及方式出資額萬(wàn)元人民幣萬(wàn)元人民幣出資方式(新投資人身份證粘貼處)變更后投資人情況現(xiàn)住