私募基金風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度

私募基金風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度

制定公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策，審批公司的投資決策和風(fēng)險控制方案，監(jiān)督公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制工作。2、風(fēng)控部職責(zé)包括：建立公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度，監(jiān)督和評估公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制工作，提出風(fēng)險預(yù)警和應(yīng)對措施。3、投資決策委員會職責(zé)包括：制定投資決策和風(fēng)險控制方案，監(jiān)督已投項目的運營情況，及時采取應(yīng)對措施。第四章內(nèi)部控制制度第十條公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，包括財務(wù)管理、投資管理、風(fēng)險管理、信息披露等方面，確保公司運營的合法性、規(guī)范性和穩(wěn)健性。第十一條內(nèi)部控制制度應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、授權(quán)和職責(zé)制度；2、業(yè)務(wù)流程制度；3、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；4、內(nèi)部審計制度；5、信息披露制度；6、內(nèi)部管理制度等。第十二條公司應(yīng)建立完善的內(nèi)部審計制度，對公司各項業(yè)務(wù)活動進行審計，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改措施，并跟蹤落實情況。第十三條公司應(yīng)建立健全信息披露制度，及時、準確、完整地向投資者和監(jiān)管部門披露信息。同時，公司應(yīng)建立健全投資者保護機制，保障投資者的合法權(quán)益。公司在私募基金業(yè)務(wù)中面臨的法律風(fēng)險主要包括合同風(fēng)險、法規(guī)風(fēng)險、訴訟風(fēng)險等。合同風(fēng)險是指公司與投資人、被投資公司等簽訂的合同中存在的風(fēng)險，如合同條款不明確、合同違約等。法規(guī)風(fēng)險是指公司在私募基金業(yè)務(wù)中未能遵守相關(guān)法律法規(guī)而產(chǎn)生的風(fēng)險，如違規(guī)投資、未經(jīng)批準開展業(yè)務(wù)等。訴訟風(fēng)險是指公司被投資人、被投資公司等提起訴訟或仲裁所面臨的風(fēng)險，如合同糾紛、投資爭議等。3、操作風(fēng)險操作風(fēng)險是指公司在私募基金業(yè)務(wù)中因操作失誤、內(nèi)部控制不力等原因?qū)е碌娘L(fēng)險，如投資決策失誤、信息泄露、內(nèi)部欺詐等。4、市場風(fēng)險市場風(fēng)險是指公司在私募基金業(yè)務(wù)中受到市場變化和行情波動等因素影響所面臨的風(fēng)險，如市場行情變化、投資標的價格波動等。5、合規(guī)風(fēng)險合規(guī)風(fēng)險是指公司在私募基金業(yè)務(wù)中未能遵守相關(guān)規(guī)定而產(chǎn)生的風(fēng)險，如未按規(guī)定披露信息、未按規(guī)定進行備案等。為避免風(fēng)險的發(fā)生，公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)建立健全的風(fēng)險控制機制，加強風(fēng)險管理和風(fēng)險防范工作。法律風(fēng)險是指在與被投資方、合作方、項目管理人簽訂的合同協(xié)議中存在缺失，導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟的風(fēng)險。私募基金業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇、管理和退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)都存在操作風(fēng)險。這些風(fēng)險主要包括決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等。私募基金業(yè)務(wù)從項目投資到退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，這些波動會導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的市場風(fēng)險。項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。為防范法律風(fēng)險，風(fēng)控部應(yīng)當(dāng)對公司簽訂的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，并提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)。為控制操作風(fēng)險，公司應(yīng)當(dāng)制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。同時，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定，不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途，不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資，單筆投資額和單一投資股權(quán)也應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。為控制市場風(fēng)險，公司應(yīng)當(dāng)制訂項目立項標準，參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。同時，市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。投資部門應(yīng)該按照立項標準和投資范圍對備選公司進行篩選，形成項目池。項目人員應(yīng)該廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料，對入選項目池的項目進行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的項目，應(yīng)該根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。第十五條是合規(guī)性風(fēng)險控制。公司應(yīng)該全面和重點分析和檢查投資項目的合法性和合規(guī)性，通過事前、適中、時候的風(fēng)險管理，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。第十六條是盡職調(diào)查風(fēng)險控制。公司應(yīng)該建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)該嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。項目負責(zé)人必須對擬投資公司進行實地考察。項目組應(yīng)該對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責(zé)。如果必要，項目組可以申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。第十七條是投資決策風(fēng)險控制。投資決策委員會應(yīng)該審核項目投資或退出的相關(guān)材料，成員獨立發(fā)表審核意見。根據(jù)需要，投資決策委員會可以委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告。公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)該經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第十八條是項目管理風(fēng)險控制。公司應(yīng)該建立對已投資項目的跟蹤管理機制。項目組負責(zé)項目投資后的跟蹤管理，包括定期實地回訪項目公司、收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、公司財務(wù)狀況、重新估值和重新評估原定退出方案的可行性等。項目組應(yīng)該每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權(quán)價值評估報告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。公司應(yīng)該建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動，或者項目公司的財務(wù)指標惡化、虧損等重大事項的，應(yīng)該及時報告。公司應(yīng)建立項目退出審批機制，以決策項目退出。當(dāng)項目達到預(yù)期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組應(yīng)根據(jù)具體情況制定退出方案，并報投資決策委員會審議。對于單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)提交董事會審議。如果退出方案未通過審議，則項目組應(yīng)重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。在其他環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制方面，公司應(yīng)建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，并配備專職的財務(wù)核算人員。公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和要求使用資金，并單獨開立銀行賬戶。此外，公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)具備相應(yīng)資質(zhì)，且應(yīng)專職工作。公司還應(yīng)建立專門的內(nèi)部控制機制，以隔離公司風(fēng)險，防范利益沖突，并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。風(fēng)險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。風(fēng)控部定期對公司業(yè)務(wù)運作和日常經(jīng)營管理方面存在的問題進行風(fēng)險評估和評價。在每年度4月底和8月底之前，風(fēng)控部向公司領(lǐng)導(dǎo)上報年度或半年度風(fēng)