有限責(zé)任公司合同

—有限責(zé)任公司合同有限責(zé)任公司合同1

甲方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

按照《合同法》及其他有關(guān)法律和行政法規(guī)，為進(jìn)一步明確甲乙雙方的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)，保障雙方的利益，遵循公平、自愿、公正和老實(shí)守信的原則，甲乙雙方通過友好協(xié)商達(dá)成如下合同：

一、合伙投資工程

1.公司名稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2.公司法定代表人：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.注冊地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

4.經(jīng)營地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

5.經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，詳細(xì)以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的工程為準(zhǔn)。

6.注冊資本：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

二、出資額、方式、期限

1.甲方以XXXXXXXXX方式出資，計人民幣XXXXXXXX元（大寫XXXXXX佰XXXX拾XXXX萬XXXX仟XXXX佰XXXX拾XXXX元整），占總投資額的XXXXX%。

2.乙方以XXXXXXXXX方式出資，計人民幣XXXXXXXX元（大寫XXXXXX佰XXXX拾XXXX萬XXXX仟XXXX佰XXXX拾XXXX元整），占總投資額的XXXXX%。

3.甲乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起XXXXXXX日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。逾期不交或未交齊者，應(yīng)對應(yīng)付金額計付銀行利息，并以資金形式賠償另一方由此直接造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

4.雙方方出資合計人民幣XXXXXXXX元（大寫XXXXXX佰XXXX拾XXXX萬XXXX仟XXXX佰XXXX拾XXXX元整），為雙方共有財產(chǎn)，不得任意懇求分割，任一方支配時，需經(jīng)另一方同意。

三、盈余分配與債務(wù)擔(dān)當(dāng)

盈余分配：甲方享有XXXXX%盈余，乙方享有XXXXX%盈余。

債務(wù)擔(dān)當(dāng)：由雙方合伙經(jīng)營產(chǎn)生的債務(wù)，先由合伙財產(chǎn)歸還，合伙財產(chǎn)缺乏歸還時，甲方擔(dān)當(dāng)XXXXX%債務(wù)，乙方擔(dān)當(dāng)XXXXX%債務(wù)。

四、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期XXXXX年。

2、XXXX方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，詳細(xì)職責(zé)包括：

（1）辦理公司建立登記手續(xù)；

（2）依據(jù)公司運(yùn)營需要聘請員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；

（3）審批日常事項(xiàng)；XXX方財務(wù)審批權(quán)限為XXXXXXX元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行。

（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，詳細(xì)負(fù)責(zé)：

（1）對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的幫助；

（2）檢查公司財務(wù)；

（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、甲方的工資酬勞為XXXXXXX元/月，乙方的工資酬勞為XXXXXXX元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲乙雙方達(dá)成全都決議前方可進(jìn)行：

（1）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的；

（2）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

6、除上述重大事項(xiàng)需要商量外，甲乙雙方全都同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署。

五、轉(zhuǎn)股、退股、增資的商定

（一）轉(zhuǎn)股：

1.公司成立起XXXXXXX年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第XXXXXXX年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

2.若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的'，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)擔(dān)當(dāng)主要責(zé)任。

3.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理力量等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

4.轉(zhuǎn)讓方違反上述商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金XXXXXXX元。

（二）退股：

1.一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和擔(dān)當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)。

2.股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的XXXXX%將根據(jù)股東實(shí)繳的出資比例分配，另外XXXXX%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將根據(jù)股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

3.任何時分退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

4.因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

（三）增資：

若公司儲藏資金缺乏，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可依據(jù)詳細(xì)情況協(xié)商確定其他的增資方法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)成認(rèn)本合同內(nèi)容并共享和擔(dān)當(dāng)本合同下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的全都同意。

六、合同的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本合同即終止：

（1）公司因客觀原因未能建立；

（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法撤消；

（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（4）甲乙雙方全都同意解除本合同。

2、本合同解除后：

（1）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算；

（2）若清算后有盈余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配盈余財產(chǎn)。

（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任的，各方以出資比例歸還。

七、不行抗力

任何一方因有不行抗力致使全部或部分不能履行本合同或拖延履行本合同，應(yīng)自不行抗力大事發(fā)生之日起XXXXX日內(nèi)，將大事情況以書面形式通知其他合伙人，并自大事發(fā)生之日起XXXXX日內(nèi)，向其他合伙人提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或拖延履行的證明。

八、違約責(zé)任

1.任一方違反合同商定，未足額，按時繳付出資的，須在XXXXXXX日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

2.除上述出資違約外，任一方違反本合同商定使公司利益遭受損失的，須向公司擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金XXXXXXX元。

九、其他商定事項(xiàng)

1.甲、乙雙方未經(jīng)其他合伙人同意不得向任何第三方透露本合同內(nèi)容，及因履行本合同而獲知的對方的商業(yè)信息。

2.本合同條款如與國家法律、法規(guī)、政策相悖時，以國家、法規(guī)、政策為準(zhǔn)。

3.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

4.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

十、爭議的解決方式

甲乙雙方因履行本合同發(fā)生爭議，可以協(xié)商解決。不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，可以向XXXXXXXXXX仲裁委員會申請仲裁。甲乙雙方也可以直接向XXXXXXXXX仲裁委員會申請仲裁或向XXXXXXXXX人民法院提起訴訟。

十一、合同生效及補(bǔ)充變更

1.本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本合同一式XXXXXXX份，其中甲方執(zhí)XXXXXX份，乙方執(zhí)XXXXXX份，具有同等效力。

2.合同生效后，甲乙雙方對合同合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)實(shí)行書面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。

甲方（簽字）XXXXXXXXXXXXXXX乙方（簽字）XXXXXXXXXXXXXXX

身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXX身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXX年XXXXXX月XXXXXX日XXXXXX年XXXXXX月XXXXXX日

有限責(zé)任公司合同2

出讓方：

注冊地址：

法定代表人：

職務(wù)：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：

職務(wù)：

鑒于：

１、公司是一家于XXXXX年XXX月XXX日在XXXXX合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（簡稱XXXXX）。

注冊號為：

法定地址為：

經(jīng)營范圍為：

法定代表人：

注冊資本：

２、出讓方在簽訂合同之日為XXXXX的合法股東，其出資額為XXXXX元，占注冊資本總額XXXXX％。

３、現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在公平、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，全都同意出讓方將其所擁有的XXXXX的XXXXX％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

１、合同標(biāo)的

出讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的其所持有的公司XXXXX％的股權(quán)。

２、轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為XXXXX年XXX月XXX日。

３、轉(zhuǎn)讓價款

本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價款為XXXXX元（大寫：XXXXX整）。

４、付款期限：

自本合同生效之日起XXXXX日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后XXXXX個工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。

第二章聲明和保證

１、出讓方向受讓方聲明和保證：

（１）出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。

（２）本合同簽署日前之任何時分，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未實(shí)行任何其他法律答應(yīng)的方式對合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托付管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

（３）本合同簽署日后之任何時分，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會實(shí)行任何法律答應(yīng)的方式對本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托付管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

（４）在本合同簽署日前及簽署日后之任何時分，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因此依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的實(shí)行凍結(jié)措施等。

（５）出讓方保證依據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，主動幫助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的XXXXX的全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，工程開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的'。

（６）出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接XXXXX股權(quán)前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府答應(yīng)，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致該等政府答應(yīng)、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。

２、受讓方向出讓方的聲明和保證：

（１）受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會由于受讓方自身?xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。

（２）受讓方有充足的資金力量收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠根據(jù)本合同的商定支付轉(zhuǎn)讓價款。

第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)

１、自本合同生效之日起，出讓方喪失其對XXXXX％的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再擔(dān)當(dāng)任何義務(wù)；受讓方依據(jù)有關(guān)法律及XXXXX章程的規(guī)定，根據(jù)其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

２、本合同簽署之日起XXXXX日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開XXXXX股東會、董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就XXXXX章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

３、本合同生效之日起XXXXX日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成XXXXX股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

４、在根據(jù)本章第３項(xiàng)商定完本錢次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起XXXXX日內(nèi)，出讓方應(yīng)幫助受讓方根據(jù)XXXXX國法律、法規(guī)按時向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。

５、所負(fù)債務(wù)以會計師事務(wù)全部限公司于XXXXX年XXX月XXX日出具的審計報告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行擔(dān)當(dāng)歸還責(zé)任。受讓方對此不擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)擔(dān)當(dāng)歸還責(zé)任。

６、出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XXXXX日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第四章保密條款

１、對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、XXXXX的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或運(yùn)用。

２、出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采納經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

第五章合同生效日

以下條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

１、本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立；

２、出讓方應(yīng)完本錢合同所商定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)；

３、受讓方應(yīng)完本錢合同所商定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)；

４、股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第六章不行抗力

１、本合同中“不行抗力”，指不能預(yù)知、無法防止并不能克服的大事，并且大事的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消退。包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn)可的其他大事。

２、本合同一方因不行抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不行抗力大事的持續(xù)時間相等。待不行抗力大事的影響消退后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)連續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不行抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必需在知悉不行抗力大事之后天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不行抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必需竭其最大努力，削減不行抗力大事的影響和可能造成的損失。

３、假如雙方對于是否發(fā)生不行抗力大事或不行抗力大事對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，懇求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

４、因不行抗力不能履行合同的，依據(jù)不行抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人拖延履行后發(fā)生不行抗力的，不能免除責(zé)任。

第七章違約責(zé)任

１、任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）。

２、如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的XXXXX％。假如導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

３、如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的XXXXX％。假如造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

４、若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的XXXXX％。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的XXXXX％。

５、在本合同生效后XXXXX個月內(nèi)出讓方未能幫助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

第八章爭議的解決

因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?；?qū)幾h提交XXXXX仲裁委員會仲裁，根據(jù)提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進(jìn)行仲裁。

第九章其他

本合同XXXXX式XXXXX份，雙方各持XXXXX份，存檔XXXXX份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案XXXXX份，均具有同等法律效力。

出讓方：

法定代表人（簽字）

XXX年XXX月XXX日

受讓方：

法定代表人（簽字）

XXX年XXX月XXX日

有限責(zé)任公司合同3

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

風(fēng)險提示：建議在建立公司時，肯定要簽訂書面的出資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險。

由于，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中顯現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。

導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對模糊，當(dāng)公司出資活動顯現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。

依據(jù)《公司法》，甲、乙、丙三方經(jīng)過謹(jǐn)慎研討，全都同意根據(jù)該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請建立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請建立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“XXXXXXXX有限公司”（簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營XXXXXXXX行業(yè)。

公司住宅擬設(shè)在XXXXXX市XXXXXXX區(qū)XXXXX路XXXXXX號XXXXX樓（房）。

風(fēng)險提示：由于如今經(jīng)常會顯現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確商定出資的時間，由于股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)。

以及要明確商定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

需要辦理全部權(quán)或運(yùn)用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。

并且股東繳納出資后，必需經(jīng)依法建立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

三、出資

公司注冊資本為人民幣XXXXXX萬元。

各股東出資額和出資方式為：

甲方：XXXXXXX；出資XXXXXX萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)）方式出資XXXXXX萬元，所占份額XXXXXX%。

乙方：XXXXXXX；出資XXXXXX萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)）方式出資XXXXXX萬元，所占份額XXXXXX%。

丙方：XXXXXXX；出資XXXXXX萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)）方式出資XXXXXX萬元，所占份額XXXXXX%。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在XXXXX天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后XXXXX天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗(yàn)證后XXXXXXX天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司建立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

風(fēng)險提示：為防止發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確商定，就會使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估量自己的履約力量，防止簽約人有意違約，提高簽約人履行合同的.自覺性，并在履約過程中主動按合同商定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對方主動履約，并在對方有違約情形發(fā)生時，按時確定違約責(zé)任，必要時可實(shí)行有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，假如因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機(jī)構(gòu)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任，擔(dān)當(dāng)方法為XXXXXXXXXXXXXX。

八、股東以其出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

九、全體股東同意指定XXXXXX（指股東）為代表或者共同托付的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和建立登記。

申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾埥⒐疽巡荒鼙磉_(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東全都同意，可停止申請建立公司，所消耗用由各股東按XXXXXXXX方法擔(dān)當(dāng)。

風(fēng)險提示：1、對外責(zé)任。

原則上，公司建立不能，股東應(yīng)對外擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任；2、內(nèi)部責(zé)任。

對建立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用如何分擔(dān)的問題；3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能建立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點(diǎn)：

簽協(xié)議時間：XXXXXXX年XXXXXX月XXXXXX日

有限責(zé)任公司合同4

乙方：

乙方身份證號：車輛牌照號：

車輛編號：車輛發(fā)動機(jī)號：

車輛底盤號：

甲方經(jīng)合山市人民政府批準(zhǔn)，經(jīng)合山市及來賓市運(yùn)管部門核定成立。為搞好出租車車輛的正常營運(yùn)，服務(wù)于社會，乙方自愿承包甲方車輛投入營運(yùn)，經(jīng)甲、方雙方協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議。

第一章總則

第一條凡屬合法公民均可參與承租經(jīng)營。

第二條凡持有《機(jī)動車駕駛證》并屬準(zhǔn)駕范圍的中國公民，有關(guān)手續(xù)完備，并經(jīng)有關(guān)部門培訓(xùn)合格的，均駕駛甲方客運(yùn)車輛。

第三條合同期間，車輛經(jīng)營權(quán)歸乙方運(yùn)用，車輛財產(chǎn)權(quán)屬乙方全部。合同期滿后甲方收回經(jīng)營權(quán)，車輛財產(chǎn)權(quán)屬乙方全部。

第四條合同期限為八年，即從20XX年X月X日至20XX年X月X日止。八年經(jīng)營滿，同等條件下，乙方有優(yōu)先簽訂下一屆租賃承包經(jīng)營合同的權(quán)利。

第二章甲方責(zé)任

第五條甲方統(tǒng)一組織車型（車型為吉利豪情JL6360EI），定購車輛及噴制標(biāo)記，向乙方交新車時，負(fù)責(zé)將車輛檢驗(yàn)合格。一經(jīng)乙方正式接收，即視為車輛質(zhì)量符合要求，乙方不得再提出任何異議（此條不含轉(zhuǎn)租車）。

第六條甲方負(fù)責(zé)辦理車輛入戶、營運(yùn)等一切出租車的合法手續(xù)以及出租車的統(tǒng)一標(biāo)志，費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)觸及政府、運(yùn)管、公安、交警、物價、保險等部門的工作，為乙方的合法經(jīng)營制造條件，提供服務(wù)。

第七條合同期間，甲方不得無故終止合同，如因甲方原因造成乙方車輛無法正常營運(yùn)的，甲方須按當(dāng)時的營業(yè)額賠償乙方。

第八條在承租期內(nèi)，甲方應(yīng)幫助乙方辦理駕駛員的相關(guān)手續(xù)，其費(fèi)用由乙方擔(dān)當(dāng)，甲方可統(tǒng)一代收辦理。

第三章乙方責(zé)任

第九條乙方應(yīng)在當(dāng)時的市場行情下，認(rèn)真考察出租行業(yè)市場和車輛現(xiàn)行市場價，車輛漲跌與公司無關(guān)。乙方必需具備駕駛營運(yùn)車輛合法手續(xù)。乙方應(yīng)交費(fèi)用：1、出租車總價為人民幣萬元整，大寫元。2、合同期內(nèi)乙方每月需公司交納規(guī)費(fèi)元整，大寫元（其中含營業(yè)稅、所得稅、車船運(yùn)用稅、養(yǎng)路費(fèi)、交管費(fèi)、城建附加費(fèi)、教育附加費(fèi)）。如在經(jīng)營期內(nèi)，國家收費(fèi)有轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致公司規(guī)費(fèi)變動的`，經(jīng)雙方協(xié)商全都后變動。

第十條規(guī)費(fèi)繳納時間為每月20－25日。每延遲一日，甲方向乙方追加1%的滯納金。乙方連續(xù)二個月不繳滯納費(fèi)，公司有權(quán)收回該車經(jīng)營權(quán)或扣車整頓學(xué)習(xí)，直到交完全部的規(guī)費(fèi)和滯納金。期間所造成的損失由乙方自行負(fù)責(zé)。

第十一條乙方如發(fā)生交通事故必需通知保險公司，否則一切后果自負(fù)并擔(dān)當(dāng)車輛發(fā)惹事故的直接及間接經(jīng)濟(jì)損失和費(fèi)用。發(fā)惹事故的全部費(fèi)用，除保險公司和他方賜予的賠償外，其差額部分，由乙方自行擔(dān)當(dāng)。

第十二條新車在保修期內(nèi)，乙方應(yīng)按期在車輛生產(chǎn)廠家指定的修理單位或征得甲方同意的修理單位，對車輛定期保養(yǎng)和修理。保修范圍外的費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。

第十三條乙方因修車、年審、年檢或其他各種原因造成車輛停駛，造成的一切損失由乙方自行負(fù)責(zé)，一切費(fèi)用照交。

第十四條按公司管理規(guī)章制度，乙方的每輛車須配備兩名駕駛員，經(jīng)有關(guān)管理部門及甲方考核合格，辦理有關(guān)手續(xù)。乙方在運(yùn)營過程中（包括所聘請的駕駛員）如發(fā)生拒載，中途拋客行為，乘客投訴后，經(jīng)調(diào)查落實(shí)后確定以上行為成立，按與乘客發(fā)生的經(jīng)濟(jì)數(shù)額為準(zhǔn)，以十倍的懲罰。

第十五條合同期內(nèi)，乙方如發(fā)生以下情況之一者除自己擔(dān)當(dāng)經(jīng)濟(jì)和刑事責(zé)任外，由乙方自行確定車輛是否連續(xù)經(jīng)營，承租費(fèi)不退。

1、乙方因交通事故造成刑事犯罪。

2、乙方因違紀(jì)、違法或經(jīng)營車輛時為犯罪分子提供犯罪場所和犯罪犯罪交通工具，被有關(guān)部門收審、判刑、勞教、注銷駕駛執(zhí)照。

3、乙方不接受甲方的監(jiān)督檢查，連續(xù)三次不參與安全學(xué)習(xí)及其他嚴(yán)峻違章行為。

第十六條乙方所雇駕駛員發(fā)生本合同第十五條所列1－3項(xiàng)情況，乙方必需擔(dān)當(dāng)由此帶來的全部經(jīng)濟(jì)損失及法律責(zé)任。

第十七條乙方在合同期內(nèi)，必需嚴(yán)格履行本合同，不得任意變更和中止合同的履行。否則，甲方收回一切運(yùn)營手續(xù)承租費(fèi)不退。

第四章附則

第十八條公司成立救急基金會，乙方自愿向甲方交納急救基金貳佰元人民幣（￥200元），賣車后退還，或由買車方延續(xù)基金會手續(xù)。乙方如不愿交納200元的救急基金費(fèi)，今后如發(fā)生車禍產(chǎn)生傷亡大事，所需費(fèi)用由乙方自行解決。最終該由保險公司賠償?shù)爻?，其余金額公司概不墊付。

第十九條乙方如需將所承租車輛的經(jīng)營轉(zhuǎn)讓給第三者，須向甲方提出書面申請，經(jīng)甲方與第三者新簽訂合同，乙方向甲方繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)伍佰元（￥500元），轉(zhuǎn)讓行為成立，本合同自行終止。若乙方掛靠甲方后又雇傭第三者駕車營運(yùn)，乙方與第三者的關(guān)系由乙方自行處理，并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的民事責(zé)任及刑事責(zé)任。

第二十條合同期間，如由于車輛自身原因，造成車輛維護(hù)、保養(yǎng)、行駛費(fèi)用過高，乙方提出書面申請，經(jīng)雙方協(xié)商后，可終止本合同，甲方收回車輛經(jīng)營權(quán)，車輛屬乙方全部。

第二十一條甲乙雙方都不得將車輛抵押給任何單位或個人，八年經(jīng)營期中，如政府或職能部門依據(jù)國家政策所變動的有關(guān)出租車經(jīng)營權(quán)有償運(yùn)用費(fèi)，此費(fèi)用由雙方協(xié)商解決。

第二十二條合同期間，乙方不得擅自更改、更換或新增車輛上的各種裝備，其所需費(fèi)用，由乙方自負(fù)。

第二十三條為愛護(hù)乙方的合法權(quán)益，20XX年12月31日前，甲方保證合山市出租車總按量在50輛，乙方群體所購車輛未轉(zhuǎn)讓到80%，甲方不向市場投入新的車輛。

第二十四條乙方在營運(yùn)中若與其他車輛發(fā)生糾紛，顯現(xiàn)事故或其它治安問題，在合法和合理的前提下，甲方應(yīng)主動出面協(xié)調(diào)處理，維護(hù)乙方的權(quán)益。

第二十五條對愛惜車輛、遵守交通法規(guī)，維護(hù)出租車市場，一年內(nèi)無較大交通事故，無乘客投訴，每月按時交納規(guī)費(fèi)，公司賜予50－200元的嘉獎。違反此條款公司賜予50－200元的懲罰。

第二十六條甲、方雙方必需嚴(yán)格執(zhí)行本合同所定條款。如發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，由原告方所屬人民法院訴訟解決。

第二十七條甲、乙雙方均不得無故中途終止合同，如有一方違約終止合同，違約方須一次性付給守約方人民幣壹萬元的賠償金。

第二十八條本合同如有未盡事宜，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等法律效力。

第二十九條本合同一式X份，甲、乙雙方各執(zhí)X份，均具有同等法律效力，經(jīng)雙方簽字之日起生效。

甲方：

法定代表人：

地址：

電話：

二OO20XX年X月X日

乙方：

身份證號碼：

二OO20XX年X月X日

有限責(zé)任公司合同5

出讓方：（甲方）

住址：

受讓方：（乙方）

住址：

鑒于甲方在公司（簡稱公司）合法擁有%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權(quán)。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著公平互利、協(xié)商全都的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購置的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下全部的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主見。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務(wù)不擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任、義務(wù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有公司%的股權(quán)共萬元出資額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購置上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

三、甲方聲明

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的全部責(zé)任，由甲方擔(dān)當(dāng)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與擔(dān)當(dāng)。

四、乙方的陳述與保證

1、乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為力量；

2、乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對目標(biāo)公司的根本狀況有所了解；

3、乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的力量；

4、乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。

五、合同生效條件

當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會或股東會）的授權(quán)與批準(zhǔn)。

六、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同商定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的商定或其附屬、補(bǔ)充條款的商定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的%，損失僅指一方的直接的、實(shí)際的'損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求連續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生以下情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約力量；

3、由于一方違約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生改變，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5、合同中商定的其它變更或解除協(xié)議的情況顯現(xiàn)。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社會公眾利益要求；

（3）對方事先以書面形式同意。

九、爭議的解決

雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交仲裁委員會仲裁或者有管轄權(quán)的人民法院處理。

十、其他

本合同一式X份，雙方各持份，存檔份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案份，均具有同等法律效力。

出讓方：

20XX年X月X日

受讓方：

20XX年X月X日

有限責(zé)任公司合同6

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條本公司（簡稱公司）在XXXXXXX工商行政管理局注冊，名稱為：XXXXXXX市XXXXXXX有限公司。住宅為：XXXXXXX市XXXXXXX區(qū)XXXXXXX路XXXXXXX大樓XXXXXXX層XXXXXXX房號。

第三條公司宗旨是：XXXXXXX。

第四條公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）XXXXXXX。公司可以轉(zhuǎn)變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第五條公司依據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外建立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)建立投資額在XXXXXXX萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會確定。

第二章股東

第六條公司股東共XXXXXXX個，名稱與住宅如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股東名稱│住宅│身份證或執(zhí)照號碼│

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙：│││

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁：│││

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七條股東享有以下權(quán)利：

（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；

（三）對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；

（五）公司清盤解散后，按所持股份比例共享盈余資產(chǎn)；

（六）XXXXXXX。

第八條股東履行以下義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第九條股東權(quán)利受到公司侵害，股東可通過董事會書面懇求公司限期停止侵權(quán)活動，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證明公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可依據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

第三章注冊資本

第十條公司注冊資本總額為XXXXXXX萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股東名稱│出資額│出資比例│出資形式│

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙：│萬元│││

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│?。憨θf元│││

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一條各股東所認(rèn)繳出資必需在XXXXXXX年XXXXXXX月XXXXXXX日公司建立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地運(yùn)用權(quán)出資，應(yīng)在公司建立前，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必需經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東協(xié)商確定。如看法不能統(tǒng)一，由評估機(jī)構(gòu)評定。

第十三條股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清晰，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十四條受讓人必需經(jīng)過全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的'股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

第十五條公司經(jīng)營期限為XXXXXXX年。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

第十七條股東會行使以下職權(quán)：

（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，確定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條股東會的議事方式和表決方法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者削減注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特別原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

第二十一條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)董事會，董事會成員共XXXXXXX人，其中：董事長一人，副董事長XXXXXXX人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利）。

第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。

第二十四條董事依據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期XXXXXXX年，董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期XXXXXXX年。

第二十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者削減注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，依據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，確定其酬勞事項(xiàng)；

（十）制訂公司的根本管理制度。

第二十七條董事會的議事方式和表決方法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十八條公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期XXXXXXX年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第二十九條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員XXXXXXX名，（不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期XXXXXXX年，董事。經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使以下職權(quán)。

（一）稽查公司財務(wù)。

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以訂正。

（四）提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

第五章公司財務(wù)、會計

第三十二條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十三條公司分配恰當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

第三十四條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

第三十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第六章解散和清算

第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由顯現(xiàn)時，可以解散。

第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的盈余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第四十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十三條財產(chǎn)清償挨次如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的盈余財產(chǎn)，根據(jù)出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因有意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

第七章附則

第四十六條公司如下事項(xiàng)變動，由董事會確定：

（一）住宅在XXXXXXX范圍內(nèi)變動；

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營工程；

（三）建立分支機(jī)構(gòu)；

（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動，應(yīng)修改公司章程。

第四十八條由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

第四十九條將股東大會通過的修改條款，報公司登記機(jī)關(guān)檢查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于XXXXXXX年XXXXXXX月XXXXXXX日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司建立登記后生效。

甲方（簽章）XXXXXXX乙方（簽章）XXXXXXX

XXXXXXX年XXX月XXX日XXXXXXX年XXX月XXX日

丙方（簽章）XXXXXXX丁方（簽章）XXXXXXX

XXXXXXX年XXX月XXX日XXXXXXX年XXX月XXX日

有限責(zé)任公司合同7

工程名稱：關(guān)于zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司擬并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司工程的可研系列報告

托付方（甲方）zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司

參謀方（乙方）z新z管理服務(wù)有限公司

簽訂時間：20XX年10月

簽訂地點(diǎn)：z·z

1、此份詢問工程合同是z新z管理服務(wù)有限公司（下稱“乙方”）與zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“甲方”）就乙方為甲方編制擬并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司工程的可行性分析等系列報告事宜進(jìn)行充足溝通并就工程目標(biāo)、工程范圍和工程成果達(dá)成全都后形成。相關(guān)的服務(wù)將以本合同為基準(zhǔn)，合同的目的在于為雙方確定一個框架，用以指導(dǎo)雙方竭誠盡力地履行各自由本協(xié)議中的義務(wù)。依據(jù)《合同法》，經(jīng)過甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方為甲方提供關(guān)于對zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司開展股權(quán)并購的可行性研討相關(guān)事宜達(dá)成全都，簽訂本合同。

服務(wù)綜述

2、本協(xié)議為甲方托付乙方對擬并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“擬投資單位”）進(jìn)行可行性研討及風(fēng)險評估事宜，并編制z煤業(yè)并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司的可行性研討報告和風(fēng)險評估報告（簡稱為“專項(xiàng)報告”）。

3、乙方將按本協(xié)議界定的工程范圍和工程程序，投入相應(yīng)的人力資源和學(xué)問資源為甲方提供客觀、公正及高質(zhì)量的服務(wù)，并按商定的時間向甲方提交工程成果。甲方應(yīng)協(xié)作乙方工程人員的工作。工程過程中，甲方及擬投資單位將按工程需要提供所需的人力、裝備和適合的辦公環(huán)境，同時按時向乙方提供所需的資料并保證資料的真實(shí)性和牢靠性。工程過程中，乙方及甲方的管理人員應(yīng)就工程保持常常性的溝通，并提供必要的協(xié)作，確保工作進(jìn)程與工程目標(biāo)保持全都。

4、此工程的團(tuán)隊(duì)配置如下：

z，z詢問董事長，在本工程中擔(dān)當(dāng)指導(dǎo)專家職責(zé)；

z，z詢問總經(jīng)理，在本工程中擔(dān)當(dāng)工程總監(jiān)職責(zé)；

z，z詢問高級參謀，在本工程中擔(dān)當(dāng)工程經(jīng)理職責(zé)；

z，z高級參謀，在本工程中擔(dān)當(dāng)工程參謀職責(zé)。

工程工作從簽訂合同之日起，完成周期為15個工作日。

5、本次編制專項(xiàng)報告的主要目的：為甲方擬投資工程提供決策參考依據(jù)。

6、依據(jù)甲乙雙方共同協(xié)商，本次編制專項(xiàng)報告的范圍以擬股權(quán)投資單位財務(wù)狀況、管理資料、業(yè)務(wù)資料，以及乙方所可能獲知的信息為重點(diǎn)，詳細(xì)主要包括了解、評價及審核以下內(nèi)容：

可行性研討分析

（1）z煤業(yè)公司并購擬投資單位概要、背景、內(nèi)容及主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)，包括工程投入總資金、建設(shè)資金、工程內(nèi)部收益率（IRR）工程投資回收期、盈虧平衡點(diǎn)。

（2）擬投資單位根本情況

（3）擬投資單位業(yè)務(wù)狀況：包括工程審批、業(yè)務(wù)開展、建設(shè)進(jìn)度、后續(xù)建設(shè)資金需求

（4）擬投資單位資質(zhì)情況：各類資質(zhì)證書及審批情況

（5）z煤業(yè)并購擬投資單位環(huán)境分析

國際、國內(nèi)、行業(yè)、地方能源發(fā)展規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展前景、需求現(xiàn)狀及預(yù)測、供應(yīng)現(xiàn)狀及預(yù)測、價格現(xiàn)狀及預(yù)測

（6）z煤業(yè)公司并購擬投資單位必要性和可行性

（7）z煤業(yè)公司并購擬投資單位效益分析

（8）z煤業(yè)公司并購擬投資單位財務(wù)評價的依據(jù)及結(jié)論

（9）z煤業(yè)公司并購擬投資單位的財務(wù)預(yù)測

（10）z煤業(yè)公司并購擬投資單位的敏感性分析

（11）z煤業(yè)公司并購擬投資單位內(nèi)部收益率（IRR）

（12）z煤業(yè)公司并購擬投資單位投資回收期

（13）z煤業(yè)公司并購擬投資單位風(fēng)險預(yù)測及掌握

（14）z煤業(yè)公司并購擬投資單位可行性研討結(jié)論與建議

風(fēng)險評估報告

（1）z煤業(yè)公司并購擬投資單位的政策及法律風(fēng)險分析

（2）z煤業(yè)公司并購擬投資單位市場風(fēng)險分析

（3）z煤業(yè)公司并購擬投資單位開發(fā)資源風(fēng)險分析

（4）z煤業(yè)公司并購擬投資單位財務(wù)風(fēng)險分析

（5）z煤業(yè)公司并購擬投資單位其他風(fēng)險分析

7、乙方編制專項(xiàng)報告的方法主要包括：

實(shí)地觀察生產(chǎn)經(jīng)營場所及主要生產(chǎn)裝備和設(shè)備、對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析性復(fù)核，抽查相關(guān)會計記錄，詢問甲方和擬投資單位相關(guān)經(jīng)辦或知情人員及其他乙方認(rèn)為必要的調(diào)查程序。

8、擬投資單位的責(zé)任是建立牢靠的內(nèi)部掌握系統(tǒng)，愛護(hù)資產(chǎn)的安全及保證會計信息的真實(shí)性、合法性和完好性，提供乙方所需要的各項(xiàng)調(diào)研資料，對乙方所提問題賜予按時答復(fù)，并派專人協(xié)作調(diào)研工作。

9、甲方的責(zé)任為監(jiān)督擬投資單位按時提供乙方所需資料及相應(yīng)的協(xié)作，主動協(xié)調(diào)現(xiàn)場各方關(guān)系，保證調(diào)研工作得以順當(dāng)、有效的進(jìn)行。

10、乙方的責(zé)任是在擬投資單位提供資料及甲方主動協(xié)調(diào)協(xié)作的基礎(chǔ)上，對其進(jìn)行調(diào)研、核實(shí)，并依據(jù)調(diào)研情況出具專項(xiàng)報告。乙方的調(diào)研責(zé)任不能替代、減輕或免除擬投資單位提供調(diào)研資料的責(zé)任。

費(fèi)用確實(shí)定

11、為到達(dá)既定的調(diào)查目的，甲方應(yīng)催促擬投資單位按時提調(diào)研所需的全部記錄以及有關(guān)信息資料，包括董事會及股東大會會議紀(jì)要及相關(guān)管理層會議紀(jì)要等，并按時告知重要管理事項(xiàng)，提供工作場所和人員幫助。

12、乙方的收費(fèi)是依據(jù)所負(fù)責(zé)任的程度、工作量及所需的工作技能確定。乙方的收費(fèi)為人民幣150000元（人民幣壹拾陸萬元整），此費(fèi)用包括為履行各項(xiàng)義務(wù)發(fā)生的.差旅費(fèi)用。

13、在乙方成果通過甲方評審10個工作日內(nèi)，甲方支付乙方詢問服務(wù)費(fèi)人民幣160000元（人民幣壹拾陸萬元整）；乙方按合同規(guī)定的付款節(jié)點(diǎn)提供相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。

經(jīng)費(fèi)支付信息

甲方根據(jù)合同要求把經(jīng)費(fèi)匯入乙方賬戶

開戶單位：z新z管理服務(wù)有限公司

開戶銀行：建行z交大支行

賬號：6XXX172420XX52500667

成果報送

14、最終形成《zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司擬并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司可行性研討報告》和《zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司擬并購zzz煤業(yè)有限責(zé)任公司風(fēng)險評估報告》電子版1份，紙質(zhì)6份；

乙方義務(wù)

15、乙方應(yīng)盡可能確保工程方案設(shè)計具有合規(guī)性、順應(yīng)性和可實(shí)施性。

合同的履行、違約責(zé)任及爭議的解決

16、假如一方發(fā)現(xiàn)需要對本合同中的條款作局部性的更改，應(yīng)征得對方的同意。如甲方因故終止合同，要擔(dān)當(dāng)乙方已完成工作量的費(fèi)用；如乙方擅自終止合同，無權(quán)連續(xù)獲得工程費(fèi)用，并足額退回已獲得的工程費(fèi)用。

17、一方顯現(xiàn)違約，另一方有權(quán)要求違約方立刻停止違約，連續(xù)履行合同。如顯現(xiàn)重大違約導(dǎo)致合同目的不能完成，守約的一方可按照法律規(guī)定主見自己的權(quán)利，解除合同并要求賠償損失。

18、其他未盡事宜，由雙方協(xié)商，協(xié)商不成，在甲方所在地人民法院提起訴訟，根據(jù)《合同法》規(guī)定辦理。

學(xué)問產(chǎn)權(quán)和保密

19、由甲方提供或乙方在工程執(zhí)行中接觸到的甲方信息，乙方須履行保密義務(wù)。如乙方未經(jīng)甲方答應(yīng)向第三方泄露甲方信息，甲方有權(quán)扣減10%以內(nèi)的合同款項(xiàng)，給甲方造成損失的，將追究乙方相應(yīng)法律及賠償責(zé)任。

20、在工程執(zhí)行期間，以及工程完成但未經(jīng)上級機(jī)構(gòu)、有關(guān)部門審批通過并公開發(fā)布之前，甲乙雙方不得以任何形式向任何第三方（不含甲方上級單位和審批機(jī)構(gòu)）提供、披露本工程中的信息、資料、記錄及工程文稿，否則一方有權(quán)追究另一方相應(yīng)責(zé)任。

21、工程完成且甲方向乙方支付全部合同款項(xiàng)后，本工程最終成果的學(xué)問產(chǎn)權(quán)歸甲方全部。

22、甲方應(yīng)快速將成果評審看法通知乙方，乙方將依據(jù)評審看法對工程成果進(jìn)行修改。假如甲方在驗(yàn)收前運(yùn)用工程成果、未將任何評審看法快速通知乙方、不合理地拖延驗(yàn)收檢查，則工程成果應(yīng)被視為已由甲方接受。

合同終止

23、甲方可通過以下方式隨時予以終止合同：提前十天向乙方發(fā)出書面通知。

在下述情況下可由任何一方發(fā)出書面通知而終止：另一方不遵守本合同的條款，且在該方收到詳細(xì)不遵守情況的通知后三十天內(nèi)還未改正。

適用法律

24、本合同應(yīng)按《合同法》作出解釋。一經(jīng)甲方及乙方的代表簽署，本合同即成為有法律約束力的文件。

其他事項(xiàng)

25、任何一方均無須對因其不行抗力造成的履約延遲或未履約負(fù)責(zé)。

26、未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)。乙方如有意引入其他國內(nèi)或國際詢問機(jī)構(gòu)共同參與，應(yīng)事先書面征得甲方的答應(yīng)。

27、依據(jù)本合同發(fā)出的任何通知，應(yīng)以書面形式按本合同所載地址遞交，在收到時視為交付。

28、假如本合同的任何條款或規(guī)定被裁定為非法或不行執(zhí)行，該條款或規(guī)定應(yīng)視為被刪除，全部其他條款和規(guī)定應(yīng)仍然充足有效。

29、本合同的有關(guān)保密條款在本合同到期或終止后連續(xù)有效。

30、本合同取代從前的全部口頭和書面通訊。經(jīng)雙方協(xié)商，本合同可修改、修訂或變更，包括對有關(guān)服務(wù)的范圍、性質(zhì)或費(fèi)用的變更。

31、本合同應(yīng)在商定工程現(xiàn)場工作開頭前由雙方簽署確認(rèn)之日起生效。

32、合同一式X份，雙方各執(zhí)X份，效力相同。

甲方（蓋章）法定代表人（托付代表人）

乙方（蓋章）法定代表人（托付代表人）

單位名稱：zz煤業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司

單位地址：z省z市z區(qū)z路45號zz大廈

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

簽訂時間：

單位名稱：z新z管理服務(wù)有限公司

單位地址：z市z路99號交z校區(qū)西五樓六層

聯(lián)系人：

z聯(lián)系電話：

z簽訂時間：

有限責(zé)任公司合同8

協(xié)議編號：XXXXXXX

甲方：XXXXXXX

法定住址：XXXXXXX

法定住址：XXXXXXX

法定代表人：XXXXXXX

職務(wù)：XXXXXXX

托付代理人：XXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXX

通訊地址：XXXXXXX

郵政編碼：XXXXXXX

聯(lián)系人：XXXXXXX

電話：XXXXXXX

傳真：XXXXXXX

帳號：XXXXXXX

電子信箱：XXXXXXX

法定代表人：XXXXXXX

職務(wù)：XXXXXXX

托付代理人：XXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXX

通訊地址：XXXXXXX

郵政編碼：XXXXXXX

聯(lián)系人：XXXXXXX

電話：XXXXXXX

傳真：XXXXXXX

帳號：XXXXXXX

電子信箱：XXXXXXX

法定住址：XXXXXXX

法定代表人：XXXXXXX

職務(wù)：XXXXXXX

托付代理人：XXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXX

通訊地址：XXXXXXX

郵政編碼：XXXXXXX

聯(lián)系人：XXXXXXX

電話：XXXXXXX

傳真：XXXXXXX

帳號：XXXXXXX

電子信箱：XXXXXXX

乙方：XXXXXXX

法定住址：XXXXXXX

法定代表人：XXXXXXX

職務(wù)：XXXXXXX

托付代理人：XXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXX

通訊地址：XXXXXXX

郵政編碼：XXXXXXX

聯(lián)系人：XXXXXXX

電話：XXXXXXX

傳真：XXXXXXX

帳號：XXXXXXX

電子信箱：XXXXXXX

丙方：XXXXXXX

法定住址：XXXXXXX

法定代表人：XXXXXXX

職務(wù)：XXXXXXX

托付代理人：XXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXX

通訊地址：XXXXXXX

郵政編碼：XXXXXXX

聯(lián)系人：XXXXXXX

電話：XXXXXXX

傳真：XXXXXXX

帳號：XXXXXXX

電子信箱：XXXXXXX

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充足協(xié)商，全都同意共同出資建立XXXXXXX有限公司（簡稱“本公司”），各方依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的標(biāo)準(zhǔn)，以資共同遵守。

第一條公司概況

申請建立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“XXXXXXX有限公司”（簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住宅擬設(shè)在XXXXXXX市XXXXXXX區(qū)XXXXXXX路XXXXXXX號XXXXXXX樓（房）。

本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

責(zé)任擔(dān)當(dāng)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：XXXXXXX。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營XXXXXXX，兼營XXXXXXX。

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣XXXXXXX元整，出資為XXXXXXX（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)等）形式，其中：

甲方：出資額為XXXXXXX元，以XXXXXXX方式出資，占注冊資本的XXXXXXX%；

乙方：出資額為XXXXXXX元，以XXXXXXX方式出資，占注冊資本的XXXXXXX%；

丙方：出資額為XXXXXXX元，以XXXXXXX方式出資，占注冊資本的XXXXXXX%。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

第四條出資時間

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

甲方投入新公司的土地運(yùn)用權(quán)應(yīng)于XXXXXXX年XXXXXXX月XXXXXXX日前辦理完畢過戶手續(xù)；

乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于XXXXXXX年XXXXXXX月XXXXXXX日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；

丙方投入新公司的XXXXXXX應(yīng)于XXXXXXX年XXXXXXX月XXXXXXX日前辦理完畢過戶手續(xù)。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗(yàn)證后XXXXXXX天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司建立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東按時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主