有限責(zé)任公司章程范文

年4月19日有限責(zé)任公司章程文檔僅供參考有限責(zé)任公司公司章程制定日期：二零一三年月日第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由慶安縣慶安糧庫有限公司（以下統(tǒng)稱“甲方”）與黑龍江東禾農(nóng)業(yè)投資有限公司（以下統(tǒng)稱“乙方”）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條法定住所：法定代表人：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：80642543元人民幣(大寫：捌仟零陸拾肆萬貳仟伍佰肆拾叁元整)。第七條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條股東的名稱、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：甲方以轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的形式，經(jīng)貨幣估價(jià)后入股（土地位于黑龍江省慶安縣慶安火車站北側(cè)，使用權(quán)面積為213126.72㎡）；該土地使用權(quán)評估價(jià)值為26853966.72元（大寫：貳仟陸佰捌佰伍萬叁仟玖佰陸拾陸元柒角貳分），占公司注冊資本的33.3%。乙方以貨幣的形式出資，認(rèn)繳數(shù)額為53788576.28元（大寫：伍仟叁佰柒拾捌萬捌仟伍佰柒拾陸元貳角捌分）,占注冊資本的66.7%；該筆認(rèn)繳份額將以分期出資的形式支付，并于公司設(shè)立后兩年內(nèi)分期繳足。第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有如下權(quán)利：（一）按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況；（三）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（六）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（八）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；第十六條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。第七章股東職權(quán)、議事規(guī)則第十九條全體股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）就公司向其它企業(yè)投資或者為她人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；（十一）修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，能夠直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條首次股東會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條股東會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議于每年六月份定時(shí)召開。代表二分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第二十二條股東會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理主持；總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表二分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第二十三條股東會議的議事方式和表決程序：召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議（包括：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議），決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過。股東會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條股東出席股東會議能夠委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條公司向其它企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的50%，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的25%。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)表二分之一以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過。第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條公司設(shè)董事會，成員為三人，由股東選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，董事二人。董事長為蘆建東，董事分別由甲乙雙方公司另行指定人員擔(dān)任。第二十八條董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十九條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會議，并向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會議的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第三十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由乙方指定的董事召集和主持。第三十一條董事會的議事方式和表決程序：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決經(jīng)過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決經(jīng)過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十二條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。第九章監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條公司設(shè)監(jiān)事二人，分別由甲乙雙方各指派一名擔(dān)任。第三十四條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。第三十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東提出提案；（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，或?qū)Χ隆⒏呒壒芾砣藛T提起訴訟；第三十七條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，能夠聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條監(jiān)事每六個月召開一次會議；監(jiān)事們協(xié)商一致的，也能夠提議召開臨時(shí)監(jiān)事會議。第三十九條監(jiān)事應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章公司的法定代表人第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。第四十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會議和召集主持董事會會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)；但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告；第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。第四十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第四十六條有下列情形之一的，對股東會議的該項(xiàng)決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，而且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會議經(jīng)過決議修改章程使公司存續(xù)的。第十二章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給她人或者以公司財(cái)產(chǎn)為她人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者她人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為她人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受她人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其它行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十一條持有二分之一以上份額的股東要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第五十二條董事、高級管理人員有本章程第五十條規(guī)定的情形的，股東能夠書面請求任一監(jiān)事向人民法院提起訴訟；任一監(jiān)事有本章程第五十條規(guī)定的情形的，前述股東能夠書面請求董事會向人民法院提起訴訟。第五十三條監(jiān)事或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的、前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。她人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東能夠依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。第十三章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和利潤分配第五十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司會計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法進(jìn)行審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了三十日。內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決議后還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。股東決議或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第五十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十八條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四章公司合并、分立第五十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起二十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第六十條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第六十一條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起二十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第六十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。可是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第六十三條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章公司解散和清算第六十四條有下列情形之一的，公司能夠解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，經(jīng)過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之五十以上的股東，能夠請求人民法院解散公司。第六十五條公司有本章程第六十四條第（一）項(xiàng)情形的，能夠經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第六十六條公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第六十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起二十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第七十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第七十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第七十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十六章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第七十四條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第七十五條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，經(jīng)過職工大會實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并經(jīng)過職工大會聽取職工的意見和建議。第七十六條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，