項目評估管理案例分析

項目評估管理案例分析項目評估管理某投資銀行的S公司IPO項目計劃該項目主要分為三個階段——初步意向、項目推進、進入資本市場?！俺醪揭庀颉敝饕侵冈撏顿Y銀行與擬上市公司發(fā)行者初步商談，雙方進行雙向選擇并雙方簽署委托書。在項目推進階段，投資銀行成立盡職調查小組，負責 IPO的所有流程?！斑M入資本市場”是指經過一系列路演、詢價后，確定股票價格，最后進入一級市場交易。（見圖1）S公司IPO上市項目計劃

雙向選擇初步意向簽署委托書項目推進 盡職調查進入資本市場 發(fā)布上市公告書

實地勘察了解擬上市公司管理運營模式組織參與機構：會計審計事務所、行業(yè)專家等股份制改造資產重組 制定發(fā)行結構確定發(fā)行時間授課輔導整個建議審計報告招股意向書文件申報上市推薦書保薦機構法律核準核準財務核準與潛在投資者初步溝通調研營銷接受市場反饋確定詢價區(qū)間路演詢價 網上路演評估股票市場需求確定發(fā)行價格圖1改制階段：1、成立改制小組，由公司各部門主要負責人牽頭。券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。2、發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。3、各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。4、企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：公司設立申請書;主管部門同意公司設立意見書;企業(yè)名稱預核準通知書;發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產評估報告;資產評估確認書;土地使用權評估報告書;國有土地使用權評估確認書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產立項批準書;三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。5、工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后 30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在 30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。輔導階段：1、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：2、輔導機構及輔導人員的資格證明文件 (復印件);輔導協(xié)議;輔導計劃;3、擬發(fā)行公司基本情況資料表 ;4、最近兩年經審計的財務報告 (資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等 )。上市申請階段：1、股票發(fā)行條件的法律規(guī)定2、股票發(fā)行文件的編制準則3、招股說明書提要與格式4、招股說明書編制5、中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序6、上海證券交易所股票上市規(guī)則7、深圳證券交易所股票上市規(guī)則在項目執(zhí)行過程中，預期達到的可交付成果：1、審計報告，即注冊會計師根據中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎上對被審計單位財務報表發(fā)表審計意見的書面文件。注冊會計師會根據由審計證據得出的結論，清楚表達對財務報表的意見。財務報表是指對企業(yè)財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量的結構化表述，至少應當包括資產負債表、利潤表、所有者（股東）權益變動表、現(xiàn)金流量表和附注。無論是出具標準審計報告，還是非標準審計報告，注冊會計師一旦在審計報告上簽名并蓋章，就表明對其出具的審計報告負責。2、招股意向書，即上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票申報材料的必備文件。招股意向書保證發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。招股意向書明確公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。招股意向書中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。招股意向書根據《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。招股意向書投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。3、上市推薦書包括發(fā)行人情況，申請上市股票的發(fā)行情況，發(fā)行人與上市推薦人是否存在關聯(lián)關系及存在何種關聯(lián)關系，公司章程符合公司法等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定，以及股票發(fā)行人符合上市條件的說明，上市推薦人認為股票發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題，上市推薦人需要說明的其他事項；上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任；上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。4、資產評估及驗資報告，即接受委托的資產評估機構在完成評估項目后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果，也是評估機構為資產評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。是評估機構完成評估工作后出具的具有公正性的結論報告，該報告經過國有資產管理部門或有關主管部門確認后生效。預期的里程碑事件及其衡量標準：1、上市地點。需要考慮的因素和標準有：滿足上市要求業(yè)績和發(fā)行規(guī)模要求；財務信息披露的監(jiān)管要求；會計要求； 、發(fā)行費用和維持費用；不同市場的市場容量、資金充沛程度、市盈率的高低；研究覆蓋范圍；配售目標；上市地對中國企業(yè)的了解；是否簽訂上市備忘錄。2、公司估值，確定定價區(qū)間。主要采用相對估值法，將目標公司與具有相同行業(yè)和財務特征的上市公