神華培訓(xùn)資料（德勤）

?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利神華集團有限責(zé)任公司企業(yè)并購重組及海外投資相關(guān)財稅問題培訓(xùn)資料2021年1月，北京內(nèi)容頁碼一、財務(wù)部分-中國企業(yè)并購市場趨勢概覽4-企業(yè)并購交易流程與盡職調(diào)查9-海外并購常見財稅問題20-案例分析29二、稅務(wù)部分-企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查37-企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理44-企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃55三、問題解答67德勤概覽68?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利議程德勤演講人員簡介 朱桉 稅務(wù)及商務(wù)咨詢 合伙人 ：+86(10)85207508 電郵： 朱桉先生是德勤稅務(wù)合伙人，在國際稅及并購稅務(wù)效勞方面有著豐富的理論知識與實踐經(jīng)驗。他擁有超過19年在中國和美國稅務(wù)工作經(jīng)驗。朱桉先生曾在德勤底特律，圣何塞，和深圳辦公室工作，在此期間積極地參與了各種國內(nèi)外稅務(wù)項目，為通用汽車,偉創(chuàng)力,中石油，KKR,FlextronicsandWal-Mart等眾多跨國客戶和高科技公司，如Cisco,Broadcom華為提供專業(yè)稅務(wù)咨詢效勞。朱桉先生在全球稅務(wù)籌劃，稅務(wù)申繳及構(gòu)架方面具有豐富的經(jīng)驗，并在投資稅務(wù)策略，稅收鼓勵，美國會計準那么之FAS109/FIN48、轉(zhuǎn)讓定價、外匯管制及跨國合并重組等多個領(lǐng)域提供多方位的商務(wù)和稅務(wù)咨詢。 在參加德勤之前，朱桉先生曾在國家稅總局工作7年，在其任職期間，參與并負責(zé)起草了多種稅務(wù)法律及政策，并做為主要稅務(wù)機關(guān)代表負責(zé)國外投資等方面的稅務(wù)事宜。目前，朱桉先生是全國人大，財政部和國家稅務(wù)總局的特聘專家，為中國的稅制改革提供建議和支持。 朱桉先生是布洛德學(xué)者，持有美國密歇根州大學(xué)金融和會計學(xué)碩士學(xué)位和中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士學(xué)位，并獲得中國和美國注冊會計師資格。他經(jīng)常以演講嘉賓的身份出席各種研討會，就重要的中國商務(wù)和稅務(wù)話題發(fā)表演講，并就中國稅務(wù)用中英文發(fā)表了超過二十篇文章和三本著作〔合著〕。 陶然 并購交易效勞 合伙人 ：+86(10)85125662 電郵： 陶先生從事財務(wù)咨詢及審計工作14年，主要涵蓋礦產(chǎn)資源、石油天然氣、電力根底設(shè)施、加工制造和日用消費品等行業(yè)。 作為工程執(zhí)行負責(zé)人，陶先生近年參與了約50起中國公司海外并購工程，交易涉及的國家近20個，重點包括：1)礦產(chǎn)資源類：國家電網(wǎng)在非洲的重大銅礦類并購工程;太原鋼鐵集團在歐洲共計3個鎳礦并購工程;華菱鋼鐵集團投資澳大利亞第三大鐵礦石上市公司FMG(交易金額12.7億澳元);中鐵資源在蒙古國進行的多個鉛鋅礦和金礦等并購工程；國機集團在哈薩克斯坦的礦產(chǎn)資源收購工程；中國黃金在哈薩克斯坦、吉爾吉斯的并購工程；國投集團在印度尼西亞和中亞的資源類投資工程；中國國家投資公司(CIC)的海外并購工程；某大型央企在南非的礦產(chǎn)資源收購工程；2)石油天然氣類：中海油服全面收購挪威上市能源效勞公司Awilco(交易金額25億美元，中國第一個私有化海外上市公司工程);中國石油在東南亞和非洲的多個石油類并購工程;中國石化在亞洲、非洲、美洲的多個石油類并購工程;中海油在中東的石油類并購工程；3)電力和根底設(shè)施類：國家電網(wǎng)并購巴西7家輸電線公司;中國華能收購新加坡大士電力集團(交易金額30億美元，賣方為淡馬錫集團);華電集團在亞洲的多個電力類投資工程；國家電網(wǎng)投資北美洲電力工程；以及其他制造業(yè)包括某中國上市公司在歐洲數(shù)國(德國、斯洛伐克等)的資產(chǎn)重組及并購交易;中國某民營企業(yè)擬收購加拿大某上市信托基金的全部交易單位;中國某公司擬收購歐洲行業(yè)內(nèi)競爭對手的工程。 孫遠 并購交易效勞 副總監(jiān) ：+86(10)85125546 電郵： 孫遠先生從事財務(wù)咨詢和審計工作已超過10年，從2007年開始，孫遠先生專注于協(xié)助中國企業(yè)海外并購盡職調(diào)查效勞。 伴隨著近幾年中國企業(yè)“走出去〞的海外開展戰(zhàn)略，孫先生在協(xié)助眾多知名中國企業(yè)進行海外收購方面積累了豐富的經(jīng)驗。孫先生曾協(xié)助很多中國大型國有礦業(yè)企業(yè)和石油天然氣企業(yè)在俄羅斯、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、南非、納米比亞、尼日爾、澳大利亞、加拿大、秘魯、愛爾蘭、美國等多個國家進行海外收購交易，包括已公布的中國石油以約10億美元收購局部INEOS在法國和英國的煉油業(yè)務(wù)，中國五礦以近14億美元收購OZMinerals的主要資產(chǎn)、中國鋁業(yè)以8.6億美元收購秘魯銅礦以及中國五礦以4.5億美元收購北秘魯銅礦等大型交易。 孫先生也為跨國公司在中國進行兼并收購業(yè)務(wù)提供財務(wù)盡職調(diào)查效勞，主要專注于采掘業(yè)、礦產(chǎn)加工與生產(chǎn)行業(yè)，在金礦開采、煤礦和煤化工行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗，并熟悉礦業(yè)并購交易中的常見問題。此外，孫先生在教育、IT、化工、工業(yè)制品、軟件、金融、食品和房地產(chǎn)行業(yè)也擁有豐富的經(jīng)驗。 孫先生效勞過的主要大型客戶包括：中國五礦、中國鋁業(yè)、中國神華、中國中冶、山東黃金、中國黃金集團、中國國核海外鈾業(yè)、中國石油、中石化、國家電網(wǎng)、河北鋼鐵和中國航空科技工業(yè)股 份公司。?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利4中國企業(yè)并購市場趨勢概覽并購宗數(shù)20052006200720082009201020112012國內(nèi)2,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,687對內(nèi)669748750682472648738612對外200260341343387476474430?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利2005-2021年中國并購市場概覽52,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,687669200748260750341682 343472 3876484767384746124301,000 500 -2,5002,0001,5003,0004,0003,5004,500并購數(shù)量國內(nèi)對內(nèi)對外?2005年-2021年中國并購市場迅猛開展，國內(nèi)公司間并購交易量逐年上升,2021并購交易總值超過1600百億美元。?中國企業(yè)海外并購交易 自2005年開始保持上漲 勢頭，在2021年交易額到達600億美元，主要由于中國投資者對能源及資源和科技行業(yè)的熱 衷。?2021年中國并購市場比 2021年開始略有下滑， 反映出中國經(jīng)濟和世界經(jīng)濟的疲軟。數(shù)據(jù)來源：湯森路透金融數(shù)據(jù)庫(以上對交易宗數(shù)和金額所作的分析包括尚處于意向要約、協(xié)議未決、無條件并購、以及局部或完全交割狀態(tài)的所有交易)。并購宗數(shù)20052006200720082009201020112012國內(nèi)126138189236280237279235對內(nèi)2732374224354044對外1821202336474744?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利2005-2021年中國能源、資源和電力行業(yè)并購市場概覽612613818923628023727923527183221372042 23362447354740444450 -150100200

并購數(shù)量-能源、資源和電力行業(yè)300250國內(nèi)對內(nèi)對外?能源、資源和電力行業(yè)是國 內(nèi)以及跨境并購交易市場最 活潑的行業(yè)，2021年并購交 易數(shù)量到達366起，金額達到約370億美元；?能源與資源行業(yè)并購交易主 要集中在石油和天然氣以及 礦業(yè)板塊。?國內(nèi)并購交易的迅猛增長主 要源于政府對資源行業(yè)的整 合。海外并購交易自2021年 迅猛增長并超過外資對國內(nèi) 的投資。數(shù)據(jù)來源：湯森路透金融數(shù)據(jù)庫(以上對交易宗數(shù)和金額所作的分析包括尚處于意向要約、協(xié)議未決、無條件并購、以及局部或完全交割狀態(tài)的所有交易)。15?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利2005-2021年中國礦業(yè)并購交易概覽7?中國礦業(yè)并購交易在2021年創(chuàng)下了75個交易案例的歷史最高記錄；?然而在交易額方面，2021及2021年礦業(yè)并購交易額均超過150億美元，其中2021年 到達約230億美元的歷史最高；?2021年已公布的礦業(yè)并購交易共有43例，總交易額約為127億美金，交易量及交易 額均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢；?礦業(yè)并購交易主要集中在國內(nèi)交易以及對外交易，2021年國內(nèi)交易額及對外交易 額分別約占全部交易額的67%和33%。605040302010 -

2 1 62005年

8 3 172006年

13 3 442007年 19 5 492021年 30 2 402021年 22 7 472021年 25 4 322021年 14 1 282021年中國礦業(yè)并購交易量概覽8070

20對外交易對內(nèi)交易國內(nèi)交易10 5 -

1 0.04 12005年

2 0.14 12006年

2 0.32 32007年 16 0.25 72021年 9 0.02 62021年 7 0.31 52021年 12 0.16 62021年 4 0.09 82021年

中國礦業(yè)并購交易額概覽

美元：十億元25對外交易對內(nèi)交易國內(nèi)交易?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利8?中國礦業(yè)海外并購交易目標地區(qū)主要集中在礦產(chǎn)資源豐富的澳大利亞、北美及亞洲 地區(qū)；?自2021年起，目標地區(qū)在澳大利亞的礦業(yè)并購交易額均占總交易額的50%以上；?目標地區(qū)在北美及亞洲地區(qū)的并購交易額自2021年起不斷下降，2021年略有上升。50.0%38.5%47.4%56.7%63.6%60.0%50.0%50.0%15.4%50.0%25.0%12.5%12.5%15.4%15.4%15.4%10.5%15.8%10.5%15.8%

6.7% 6.7% 6.7%23.3%

9.1% 4.5% 9.1%13.6%16.0% 4.0%12.0% 8.0%

9.3%16.7% 8.3%16.7%-%20.0%40.0%100.0% 80.0% 60.0%2005年2006年2007年2021年2021年2021年2021年2021年中國礦業(yè)海外并購交易目標地區(qū)主要集中在澳大利亞、北美及亞洲

中國礦業(yè)并購交易目標地區(qū)情況概覽其他地區(qū)亞洲歐洲北美澳大利亞?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利9企業(yè)并購交易流程與盡職調(diào)查?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利并購交易流程并購交易流程和交易后整合戰(zhàn)略制定及目標公司識別?確定并購策略和相關(guān)風(fēng)險

?制定并購策略

?確定關(guān)鍵因素

?研究選擇標準?識別目標公司，并考慮各項 標準的主次進行篩選

?研究信息收集的策略?開始接觸潛在的目標公司

?確定接觸目標公司的策略

?初步接觸/向潛在的目 標公司進行演說表述

?與目標公司會晤?協(xié)助確定最終目標公司，從 而開始進一步行動

交易評估?商業(yè)盡職調(diào)查

?了解并制定進入當(dāng)?shù)厥袌龅? 方式

?深入了解目標公司及其競爭 環(huán)境?財務(wù)盡職調(diào)查

?識別風(fēng)險領(lǐng)域

?了解資產(chǎn)的真實性和價值?稅務(wù)盡職調(diào)查

?稅收合規(guī)性和潛在納稅義務(wù)?人力資源盡職調(diào)查?估值分析

?了解目標公司的關(guān)鍵價值驅(qū) 動因素

?識別和量化協(xié)同效應(yīng)，確定 定價區(qū)間?法律盡職調(diào)查

?了解潛在法律風(fēng)險 交易執(zhí)行?制定執(zhí)行方案 ?制定和協(xié)調(diào)交易的執(zhí)行方案?制定、起草和談判未具約束力 的意向書/報價書 ?確認關(guān)鍵條款和問題 ?意向書的起草和談判?確認談判策略 ?考慮賣方關(guān)注點 ?制定協(xié)商策略 ?制定談判戰(zhàn)略?談判 ?準備談判所需的信息 ?制定具體的談判策略，包括 價格談判和其他商業(yè)條款談 判?交易結(jié)構(gòu)和融資架構(gòu) ?投資工具和控股結(jié)構(gòu) ?資產(chǎn)或股權(quán)交易 ?交易稅費本錢 ?融資方式和融資本錢?交易結(jié)束 ?交割審閱 交易后整合?規(guī)劃開展藍圖?制定具體的整合方案?就各項協(xié)同目標進行意見征集 和細化?工程管理?改善管理和溝通機制?制定過渡戰(zhàn)略?全面的運營整合，包括例如人 力，財務(wù)，運營、管理、系統(tǒng) 等各個方面10盡職調(diào)查–在整個并購交易過程中至關(guān)重要盡職調(diào)查是收集有關(guān)目標公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營環(huán)境的信息，并對這些信息進行分析的過程。盡職調(diào)查的目的是為了識別一項既定交易里的關(guān)鍵事項與風(fēng)險，以保證潛在投資者有足夠的信息來做出一項明智的投資決策。盡職調(diào)查必須在并購交易完成前或交易價格確定前進行，是并購交易的重要組成局部。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利

是什么?

為什么?

什么時候 進行?11交易風(fēng)險評估詳盡的盡職調(diào)查為評估交易風(fēng)險提供保證價值和重點驅(qū)動方式

財務(wù)稅務(wù)商業(yè)法律信息系統(tǒng)人力資源技術(shù)12 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利焦點?歷史財務(wù)記錄的準確性和匯報?遠瞻性商業(yè)方法、分析/評估范圍和程序？?根據(jù)相關(guān)法規(guī)/準則定義?根據(jù)審計方案修訂?根據(jù)投資者對目標公司的關(guān)注焦點量身定制的范圍?根據(jù)雙方協(xié)定的工作范圍定制程序（例如，現(xiàn)場考察、數(shù)據(jù)庫、 抽樣、財務(wù)和相關(guān)運營數(shù)據(jù)分析、管理層訪談）訪問限制？管理層訪問及資料審閱基本無限制管理層訪問及資料審閱可能受到較大限制工作方法？按照會計師審計準則的規(guī)定實施審計工作，例如：?函證?實物盤點?復(fù)核數(shù)據(jù)?抽查憑證等根據(jù)業(yè)務(wù)范圍以及目標公司的具體經(jīng)營情況開展調(diào)查工作，主要采用：?訪談?各種分析工具（例如：趨勢分析、季節(jié)性分析、結(jié)構(gòu)分析、敏 感性分析等）?評閱重大合同、文件等時間安排？公司審計師同意的時間安排通常限制執(zhí)行時間，并且隨著交易“進程”其通常為動態(tài)的報告格式？審計師報告（“意見”）和/或財務(wù)報表根據(jù)雙方協(xié)定的工作范圍準備的分析性書面報告?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利13 歷史財務(wù)記錄/數(shù)據(jù)審計…對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)“真實合理〞的 財務(wù)盡職調(diào)查…觀點預(yù)計/預(yù)測?標準化分析 遠瞻性方法和對歷史數(shù)據(jù)的分析〔例如，可 持續(xù)性〕不能互相替代…審計和財務(wù)盡職調(diào)查各司其職、各盡其責(zé) 財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別主要差異… ?將歷史結(jié)果和預(yù)測/模型連接起來?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利14財務(wù)盡職調(diào)查–概要

識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項包括：?了解和分析歷史財務(wù)信息目標?作用?程序???????????歸納商業(yè)運營結(jié)果的重大趨勢對目標公司的凈資產(chǎn)狀況進行評估，為買方提供用以評估目標公司的相關(guān)信息，以便對是否執(zhí)行投資做進一步分析洞察目標公司的財務(wù)信息質(zhì)量，了解財務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)部控制以及管理層團隊了解與其自身所使用的會計準那么不同的會計準那么及操作實務(wù)掌握談判重點和支持談判重點的信息分析，使買方能夠給出合理的報價，識別投資風(fēng)險，并協(xié)助買方針對每一項風(fēng)險設(shè)計實際解決方案，或通過談判的方式，或通過在最終的并購合同中參加特定條款對風(fēng)險進行控制交易及目標公司背景資料分析獲取目標公司審計報告和公開信息資料進入網(wǎng)上或現(xiàn)場數(shù)據(jù)庫獲取詳細財務(wù)數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)審閱、分析及與管理層訪談???提交盡職調(diào)查報告審閱估值模型輔助談判及簽訂股權(quán)購置協(xié)議?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利15收益質(zhì)量財務(wù)盡職調(diào)查–工作內(nèi)容 收入本錢分析：???了解收入及本錢波動的內(nèi)在動因及潛在影響因素，現(xiàn)有合同定價與結(jié)算機制；目標公司價格波動風(fēng)險的轉(zhuǎn)移能力；控制權(quán)變更條款對交易后經(jīng)營的潛在影響正?；芰Γ?了解歷史本錢是否受到非正?；蚍墙?jīng)常工程的影響，通過調(diào)整目標公司的報告收益， 將其調(diào)整至可持續(xù)水平?通過識別非經(jīng)常性事項及一次性事項，調(diào)整非正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益，使調(diào)整后的 收益更能滿足趨勢分析和財務(wù)模型的要求對收入和本錢有重大影響的商業(yè)協(xié)議〔包括與關(guān)聯(lián)方的協(xié)議〕?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利財務(wù)盡職調(diào)查–工作內(nèi)容16??了解設(shè)備利用率和減值，及工廠停工的財務(wù)影響，費用資本化分析和評價目標公司現(xiàn)有的減值準備計提的原因

資產(chǎn)質(zhì)量營運資金債務(wù)結(jié)構(gòu)

? ? ? ?????? 考慮預(yù)計的停工時間和保持工廠正常運營的承諾資本 評估停工費用〔發(fā)生的或從保險公司索賠收回的〕和時機本錢的財務(wù)影響 考慮資本化的維修維護費用金額和適當(dāng)性 對未來重大資本性支出進行分析，評價對估值的影響為買方提供關(guān)于目標公司日常經(jīng)營所需現(xiàn)金流的信息，分析營運資金的歷史變動，并從歷史和前瞻角度分析是否需要追加投資考慮和評價當(dāng)前的流動資金需求，以確定正常營運資金水平，為估值和價格談判提供根底了解目標公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，評價當(dāng)前債務(wù)和歸還安排，保證債務(wù)能夠如期歸還和不違反相關(guān)的貸款保證契約了解為母公司/關(guān)聯(lián)公司提供的擔(dān)保或母公司/關(guān)連公司為目標公司提供的擔(dān)保情況第三方融資協(xié)議中公司控制權(quán)變更條款的影響??評價當(dāng)?shù)睾椭醒胝a貼的影響評價違反現(xiàn)有融資安排所需本錢財務(wù)盡職調(diào)查–工作內(nèi)容17其他重大財稅方面?衍生金融品及其對目標公司的影響–利率掉期、匯率掉期、遠期合同等，包括策略、風(fēng)險控制及現(xiàn)有敞口等??目標公司現(xiàn)有權(quán)益構(gòu)成，包括可轉(zhuǎn)公司債、優(yōu)先股及員工期權(quán)方案等，及其對交易的潛在影響目標公司與收購方在會計政策的區(qū)別及潛在財務(wù)影響???目標公司內(nèi)部控制狀況，包括在財務(wù)、運營等方面管理的缺陷目標公司的人力資源現(xiàn)狀、薪酬福利水平及未來潛在賠償支出目標公司歷史稅務(wù)風(fēng)險及與交易相關(guān)的風(fēng)險 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利海外并購的幾種形式和特點??由于監(jiān)管約束，獲得非公開信息可能被限制和控制一些市場〔如英國〕，即使交易已經(jīng)原那么上達成，一個投標人索取的信息，所有投標人均可平等共享

收購上市 公司 收購私人 公司 收購私募 基金參股 的公司18

? ? ? ??????? 披露要求意味著重大的利害關(guān)系建立前宣布正式收購邀約，因此很難做到不引起注意 在某些行業(yè)受政治/公眾的強烈反對那么會間接影響海外收購 董事有使股東價值最大化的受托責(zé)任，因此可能采用競標防御戰(zhàn)略，以提高收購價格 或反收購 敵意收購可能存在，但并不普遍非公開的信息質(zhì)量參差不齊但是通常執(zhí)行盡職調(diào)查較為容易在財務(wù)，信息系統(tǒng)等方面的管理水平可能低于上市公司處置過程中可能會積極地運行，最大限度地產(chǎn)生劇烈的價格競爭管理層的預(yù)測可能會受到嚴格質(zhì)疑而較為優(yōu)化必須了解該公司在私募基金持股期間的運作情況，即目前的業(yè)績是否可持續(xù)/對已有的增長作出適度的投資現(xiàn)有管理團隊的意向是什么？通常會在私募基金退出時實現(xiàn)個人價值而被收購后動力明顯減少 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利典型海外并購盡職調(diào)查方式

盡職調(diào)查 信息來源 信息備忘 錄 賣方管理 層陳述 賣方盡職 調(diào)查報告19

? ? ???????????????賣方通常會通過兩種方式為買方提供盡職調(diào)查所需信息：網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫或現(xiàn)場資料庫；買方及買方聘請的參謀團隊需根據(jù)賣方提供資料的方式安排盡職調(diào)查工作方案；如果通過網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫方式提供資料，那么通常對買方及買方參謀的問題回復(fù)亦通過網(wǎng)上資料庫統(tǒng)一答復(fù)，回復(fù)問題的完整性和及時性相對較差。賣方的投資銀行或并購參謀準備的信息備忘錄銷售文件，賣方經(jīng)營業(yè)務(wù)概覽廣泛發(fā)布，通常含有非常小的非公共或商業(yè)敏感數(shù)據(jù)專注于提供對公司業(yè)務(wù)，重點產(chǎn)品和市場背景介紹通常包含的信息僅限于高層次的歷史財務(wù)信息和預(yù)測而對于這些信息如何得出的描述非常有限賣方管理層陳述(通常經(jīng)投資銀行或賣方并購參謀潤色)通常內(nèi)容與信息備忘錄雷同，但以幻燈片的形式重點放在與賣方資產(chǎn)相關(guān)的投資概要可能包含一些最新的財務(wù)業(yè)績和關(guān)于財務(wù)預(yù)測的編制說明及使用的關(guān)鍵假設(shè)該步驟的價值通常在于會議本身及直接向管理團隊提問的時機賣方委托各中介機構(gòu)準備財稅、法律、商業(yè)等盡職調(diào)查報告，以使交易過程更加高效通常提供給最終少數(shù)幾個買家工作范圍是由中介機構(gòu)建議，以確保報告內(nèi)容與潛在購置者“的目的相適應(yīng)〞買方一般會要求在此根底上由其聘請的中介參謀進行進一步的盡職調(diào)查，但其工作范圍和盡職調(diào)查的深度和廣度取決于賣方的配合程度 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利20海外并購常見財稅問題機遇與挑戰(zhàn)并存?由管理方式、交流方式、自主程度、薪 酬水平和員工忠誠度等所帶來的文化差 異?對公司治理、合規(guī)性要求和期望的程度 不同，包括如何管理和控制遠程業(yè)務(wù)?在整合、優(yōu)化業(yè)務(wù)方面受到當(dāng)?shù)胤煞?規(guī)的約束?目標經(jīng)營過程中可能受到當(dāng)?shù)卣呋蚱?他因素的影響?為了與當(dāng)?shù)厣陥笠?guī)那么、中國會計準那么和 國際會計準那么以及公司報告要求相適應(yīng)， 企業(yè)需要調(diào)整和更新本地財務(wù)報告系統(tǒng) 和會計系統(tǒng)?實施利用并保持本地資源的領(lǐng)導(dǎo)策略來 支持中國對被并購公司的控制 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利海外兼并和收購-

交易完成前交易完成后?復(fù)雜的交易過程及工程管理增加交易 難度?與外國企業(yè)在文化、語言、工作習(xí)慣 等方面存在較大差異，增加與賣方的 溝通難度?嚴格的政府監(jiān)管與審批?并購目標所在國〔特別是興旺國家〕 強大的工會組織?高管及關(guān)鍵員工的留任?國外媒體及公眾對中國投資者〔尤其 針對資源類并購〕的潛在看法和意見?對于國際通行的并購定價方法和購置 協(xié)議不夠熟悉，可能影響最終談判 21?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕復(fù)雜的工程管理及與目標公司和其參謀溝通方面的困難，嚴重影響交易進程和談判 ?中國企業(yè)進行境外收購時，特別是收購在全球各地都有運營網(wǎng)點和資產(chǎn)的目標公司時， 收購工程的管理和溝通問題會更加突出。由于工程管理的復(fù)雜性和溝通的不暢可能導(dǎo)致 各方意見未能及時明確的反響給對方，從而嚴重影響了交易進程和談判進程。例如我們 經(jīng)歷過的很多復(fù)雜海外并購交易： -目標公司在全球各洲多個國家有生產(chǎn)基地和銷售網(wǎng)絡(luò) -買方聘請了財務(wù)參謀，多家律師行〔由于各地法律法規(guī)相差甚遠〕，財務(wù)盡職調(diào)查 專家，各地的稅務(wù)盡職調(diào)查專家，商業(yè)盡職調(diào)查參謀及環(huán)境盡職調(diào)查參謀；同時賣 方也聘請了強大的參謀團隊，更加大了盡職調(diào)查、交易與談判難度 -地域、時差、文化、語言等諸多問題，更加重了中國公司協(xié)調(diào)，管理其參謀團隊的 復(fù)雜性和與賣方溝通的難度；審批、簽證、交易時間等問題，對目標公司的實地考 察也具有一定的困難22?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕對目標公司金融衍生工具的運用缺乏了解，使得中國企業(yè)對其風(fēng)險及估值考慮不足 ?海外目標公司通常會在其日常經(jīng)營中使用各式各樣的金融衍生產(chǎn)品來躲避有關(guān)價格或者 利率等的波動風(fēng)險，如：利率掉期，匯率掉期和遠期合同等。 ?國內(nèi)收購方一方面需要要了解這些金融工具的性質(zhì)、類別、對于歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)的影響、 現(xiàn)有敞口風(fēng)險及內(nèi)部控制等，另一方面要考慮收購后的使用管理策略，及與之相關(guān)的人 才和技術(shù)儲藏。如之前爆發(fā)出的中鐵和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨額 虧損提醒我們在未來收購時需要對有關(guān)風(fēng)險作出詳細調(diào)查和評判，并采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對措 施。23?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕由于目標公司高級管理人員、關(guān)鍵管理人員和員工離失而導(dǎo)致交易后中國企業(yè)無法順利完成交易后整合 ?中國公司通常對交易過程非常關(guān)注，但是有時因交易成功后的整合方案和對員工安排考 慮不夠及時或不周，導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更當(dāng)日目標公司的關(guān)鍵管理人員和主要員工大部 別離失。 ?在收購?fù)瓿芍?，人事的調(diào)整，也是一個復(fù)雜的過程。高級管理人員、關(guān)鍵管理人員和 員工是否能夠留任，對于提高并購后企業(yè)的整體效率，實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)十分重要。 ?從以往我們參與的境外并購工程中發(fā)現(xiàn)，這個問題應(yīng)當(dāng)是國內(nèi)企業(yè)充分關(guān)注的。尤其是 在一些較興旺國家，員工的法定福利體系完善，對于雇主的相關(guān)法律要求也格外嚴格。 國內(nèi)企業(yè)在并購時，不但需要考慮為了保存目標公司現(xiàn)有高級經(jīng)營管理人才而支付的獎 勵，也需要考慮由于解聘人員而必須支付的賠償，或者由于觸發(fā)控制權(quán)變更條款而需要 兌現(xiàn)的員工期權(quán)本錢或者其它類型的賠償(如金降落傘等)。24?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕由于對國外養(yǎng)老金制度缺乏了解，從而增加并購交易本錢 ?國外尤其是興旺國家都有完善的養(yǎng)老金制度。大企業(yè)通常會為員工設(shè)立復(fù)雜的養(yǎng)老金計 劃。精算師會定期對公司的養(yǎng)老金方案進行測算，以判斷是否存在較大養(yǎng)老金赤字，從 而企業(yè)會調(diào)整其方案，增加其運營本錢。 ?在交易過程中，中國企業(yè)由于對國外養(yǎng)老金制度缺乏認識，往往會無視養(yǎng)老金赤字負債 對交易定價的影響，從而在談判中處于不利地位。 ?在我們經(jīng)歷過的某交易中，由于工程拖延時間較長，在經(jīng)歷了金融危機后，目標公司養(yǎng) 老金赤字超過1億美元，但因為前期談判并未過多涉及養(yǎng)老金赤字，后來再次與賣方談 判時，中方處于不利地位。25?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕外國強大的工會組織的影響可能導(dǎo)致海外并購交易的失敗或并購交易本錢的提高 ?在我們以往的海外收購經(jīng)歷中，中國企業(yè)面臨以下方面問題： -由于職工數(shù)量過多，本錢過高，而導(dǎo)致收購交易需要得到當(dāng)?shù)毓M織的批準。但 與工會組織進行談判的過程往往十分艱難，并可能會迫使中國公司為了達成交易而 做出讓步，提高并購交易本錢。 -在目標公司控制權(quán)發(fā)生變更后，工會組織又可能會代表工人一方和收購方就工人的 薪資福利、人員精簡、工作環(huán)境、廠址搬遷等方面進行新一輪的談判，尤其會對于 人員精簡、廠房關(guān)閉等重大敏感問題進行竭力反對，從而導(dǎo)致目標公司的實際經(jīng)營 本錢與預(yù)期收益率之間產(chǎn)生巨大差距，同時也可能在當(dāng)?shù)匾l(fā)負面輿論，對其造成 不良影響，并導(dǎo)致當(dāng)?shù)鼐用駥χ袊镜呐懦狻?6?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕海外媒體對兼并收購信息的報道可能對交易成功與否有重大影響或提高收購本錢 ?目標公司所在國媒體和國際媒體針對“中國收購〞有可能會有極大的興趣并做出大量的 報道，這將影響公眾的看法并影響到審批結(jié)果和目標公司是否愿意繼續(xù)談判考慮要約。 ?如果目標公司所在的地區(qū)對外國投資比較敏感，或者媒體輿論對審批結(jié)果有可能造成不 好的影響，在這種情況下通常會推薦聘請公共關(guān)系參謀。公共關(guān)系參謀可以協(xié)助中國公 司合理地傳播其投資意圖，收購方案組織的新聞發(fā)布會，對不良媒體報道采取挽救措施。 ?另外，如果目標公司是上市企業(yè)，媒體的介入有可能會導(dǎo)致股價上漲而提高收購本錢。 例如：在我們經(jīng)歷的海外并購交易中，曾有一家中國公司對一家跨國公司有意收購的相 關(guān)信息引起了中外媒體的廣泛關(guān)注并被中外記者大量報道，從而導(dǎo)致目標公司的股價大 幅度上漲，收購本錢增加。 ?由于海外收購工程管理和溝通的復(fù)雜性，買方必須加強工程管理的能力，從而能夠控制 整個工程進程。27?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 海外兼并和收購-常見問題〔續(xù)〕外國政府的政策監(jiān)管與審批對中國企業(yè)成功完成海外收購交易起到關(guān)鍵的作用 ?中國公司進行跨國投資時，通常會面臨外國政府部門和監(jiān)管機構(gòu)的復(fù)雜審批和監(jiān)管問題。 例如： -中國公司在向美國投資時，會經(jīng)歷一個非常繁瑣的審批過程，通常需要經(jīng)過政府的 審批；同時要注意其法律和監(jiān)管框架，因為美國相當(dāng)多執(zhí)行層面公司法是由各個州 來制定的，所以要兼顧到美國不同州各自的法律規(guī)定。一般來說，中國公司收購美 國企業(yè)，都要由美國的外國投資委員會就其交易是否影響美國平安展開調(diào)查。美國 可能會出于國家平安方面的考慮，拒絕批準或采用其他政治手段阻撓中國企業(yè)對當(dāng) 地敏感性企業(yè)的收購，使得目標公司或中國企業(yè)不得不在談判的過程中退出 -隨著越來越多的中國企業(yè)去澳大利亞收購資源類的公司，澳大利亞外國投資委員會 也逐漸放緩了對外國公司投資本國資源類公司的審批 -我們經(jīng)歷過的一起交易，就因澳洲政府審批時認為其主要資源位于所謂的軍事禁地 而最終否決了該交易28?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利29案例分析 國內(nèi)某大型投資基金國內(nèi)某礦業(yè)集團公司(控股兩家上市公司) 國有控股公司 交易規(guī)模超過30億人民幣 國際知名投行 國際知名律師事務(wù)所 假設(shè)干投資基金 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利案例分析一國內(nèi)并購

交易背景 投資方 目標公司 賣方 估值 賣方財務(wù)參謀 財稅盡職調(diào)查顧 問 法律參謀 競爭者30案例分析一國內(nèi)礦業(yè)并購交易

盡職調(diào)查重大發(fā)現(xiàn)

目標集團雖有盈利，但主要依賴當(dāng)?shù)卣畬衅髽I(yè)和上市公司的扶持，而給予31

盈利質(zhì)量分析 資產(chǎn)質(zhì)量分析龐大的資本性支出 探礦權(quán)和采礦權(quán) 較高的各種政府補助。此外，對不同產(chǎn)品盈利能力分析，礦產(chǎn)品利潤率高，但下 游冶煉和材料加工那么出現(xiàn)虧損，礦產(chǎn)資源儲藏缺乏以支持下游產(chǎn)能的擴張，外購 原材料亦將影響未來盈利能力。目標集團某些板塊資產(chǎn)業(yè)務(wù)處于行業(yè)產(chǎn)能過剩的狀態(tài)，因此其主要產(chǎn)品的價格遠低于其本錢，大量存貨積壓，因此存在較大的資產(chǎn)減值風(fēng)險。此外，目標集團歷史資本化大量的探礦權(quán)支出，形成探礦權(quán)資產(chǎn)。但隨著探礦工作的進展，很多探礦權(quán)將不會轉(zhuǎn)采礦權(quán)，因此存在較大減值或一次性轉(zhuǎn)入費用的可能性，對資產(chǎn)質(zhì)量和盈利質(zhì)量將產(chǎn)生較大的負面影響。 目標集團已經(jīng)開工在建和未來方案上馬的新工程和海外收購工程需龐大的資本性 支出，超過500億。未來融資能力和償債壓力均較大，且很多新工程與目標集團 主業(yè)無關(guān)或向現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，其運營風(fēng)險和未來盈利能力具有高度不 確定性。 目標集團擁有的大局部探礦權(quán)和采礦權(quán)均將到期，存在到期后續(xù)期的法律風(fēng)險。 此外，我們注意到局部探礦權(quán)和采礦權(quán)義務(wù)未完成，如未按規(guī)定支付采礦權(quán)價款、 存在超采超產(chǎn)的情況以及探礦支出不符合要求等。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利案例分析一國內(nèi)礦業(yè)并購交易 盡職調(diào)查重大發(fā)現(xiàn) 母公司長期投資采用本錢法核算，其控股的核心資產(chǎn)所屬子公司和上市公司歷史32母公司現(xiàn)金流 關(guān)聯(lián)方交易 環(huán)保責(zé)任 潛在稅務(wù)風(fēng)險利潤分配較低，因此導(dǎo)致母公司無投資收益亦沒有足夠的現(xiàn)金流，未來將影響潛在投資人從母公司獲取投資收益。目標集團各子公司及各板塊業(yè)務(wù)之間存在大量關(guān)聯(lián)交易和資金往來，存在非公允交易轉(zhuǎn)移利潤的稅務(wù)風(fēng)險。此外，大量非公允關(guān)聯(lián)交易可能在未來會損害潛在投資人的利益。目標集團為國有性質(zhì)的老企業(yè)，下屬一些子公司面臨環(huán)保不達標的風(fēng)險，一些子公司已經(jīng)開始拆遷工作，但遇到歷史遺留環(huán)保問題無法解決，導(dǎo)致可能存在較大的賠償責(zé)任和影響新廠的建設(shè)從而影響未來生產(chǎn)和盈利能力。此外，針對復(fù)墾和礦區(qū)環(huán)境復(fù)原義務(wù)，目標集團亦未按規(guī)定確認相關(guān)負債。目標集團存在諸多潛在稅務(wù)風(fēng)險，如某些子公司歷史累計虧損可能無法抵扣、未按規(guī)定計提和繳納資源稅/礦產(chǎn)資源使用費、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險、西部大開發(fā)/高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的未來適用性存在風(fēng)險等。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 國內(nèi)某大型國有企業(yè) 某礦業(yè)上市公司某國際礦業(yè)公司出售目標公司全部股權(quán) 交易規(guī)模超過5-6億美金 國際知名投行 國際知名投行 國際知名律師事務(wù)所 國際知名技術(shù)咨詢公司 假設(shè)干中國礦業(yè)公司和國外礦業(yè)巨頭 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利案例分析二-海外并購

海外并購盡職調(diào)查-交易背景 收購方 目標公司 賣方 估值 買方財務(wù)參謀 賣方財務(wù)參謀 財稅盡職調(diào)查顧 問 法律參謀 技術(shù)參謀 競爭者33 政府?dāng)M簽訂包銷協(xié)議的當(dāng) 地投資公司 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利3個工會組織政府安排的交易方股東 以及證券市場上的 個人小股東 其他競標方案例分析〔續(xù)〕 海外并購盡職調(diào)查-此次交易的主要利益相關(guān)方 買賣雙方34復(fù)雜的特殊政府安排交易尚未得到最終批準，相關(guān)的資產(chǎn)交易作價也未最終確定，因此可能影響交易談判、工程估值和投資后運營等諸多方面收購上市公司采用不同架構(gòu)將會影響收購時間、本錢和收購風(fēng)險；此外跨境并購涉及不同國家和較多的運營實體，面臨不同的法律、稅務(wù)和會計規(guī)制，需要在詳細盡調(diào)的根底上結(jié)合融資渠道和來源對交易架構(gòu)進行綜合考慮目標公司礦山已開采多年，產(chǎn)量逐年下降，生產(chǎn)設(shè)備老化。未來將發(fā)生大量資本性支出以維護生產(chǎn)并需要考慮礦山復(fù)原義務(wù)導(dǎo)致的現(xiàn)金流出目標公司的經(jīng)營主要依賴于其母公司的支持。如高級管理層派駐，技術(shù)支持，銷售和采購效勞以及大量共享效勞。每年需支付給母公司較高的費用且產(chǎn)生較大金額關(guān)聯(lián)交易，從而影響目標公司利潤。目標公司正在與當(dāng)?shù)匾患彝顿Y機構(gòu)商談簽署長期包銷協(xié)議，該協(xié)議的簽訂將與買方未來的商業(yè)方案發(fā)生沖突。需在交易完成前確認該協(xié)議對此次交易和未來運營的影響，并在估值模型中充分考慮其影響。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利案例分析〔續(xù)〕 海外并購盡職調(diào)查-盡職調(diào)查重大發(fā)現(xiàn) 政府安排交易 交易架構(gòu)設(shè)計 礦山壽命已近末期， 盈利能力下降，資 產(chǎn)質(zhì)量較差 復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易和 共享效勞 與當(dāng)?shù)匾患彝顿Y機 構(gòu)擬簽訂長期包銷 協(xié)議35商品套期保值合同巨額虧損潛在高昂的管理層留任本錢 強大的工會力量養(yǎng)老金/醫(yī)療退休金負債 價風(fēng)格整機制目標公司簽訂了長期商品互換合約，用于套期保值的目的。但由于商品價格的上漲，導(dǎo)致套期保值合約出現(xiàn)巨額虧損。管理層均在目標公司或其母公司擁有較高的股票期權(quán)，且薪酬和獎金豐厚。大部分都是目標公司母公司派駐在當(dāng)?shù)氐母呒壒芾砣藛T。交易完成后假設(shè)需保存現(xiàn)任管理層可能需要支付高昂費用，且控制權(quán)變更條款可能存在較大影響。目標公司共有3個不同的工會組織，每個工會組織為不同的員工謀求福利，每年還需要和三個工會分別商談集體談判協(xié)議，確定工資上漲幅度和其他福利，也需要和工會談判員工的解雇、補償、續(xù)約以及其他各種福利事項。當(dāng)?shù)氐V業(yè)上市公司一般都會設(shè)立較為復(fù)雜的退休養(yǎng)老金及醫(yī)療退休金方案，在員工退休后，公司仍有義務(wù)支付給退休員工養(yǎng)老金或醫(yī)療金。目標公司存在高額的退休醫(yī)療金負債。賣方提供的股權(quán)購置協(xié)議不包含價風(fēng)格整機制，希望在交割時沒有任何調(diào)整；通過盡職調(diào)查，我們建議參加價風(fēng)格整機制從而保護買方的利益。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利案例分析〔續(xù)〕 海外并購盡職調(diào)查-盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)36?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利37企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查 --稅務(wù)盡職調(diào)查的目的將稅務(wù)問題轉(zhuǎn)化為價值…… §找出影響資產(chǎn)負債表和目標企業(yè)凈資產(chǎn)價值的納稅義務(wù); §找出會影響目標企業(yè)盈虧的未入賬的稅務(wù)費用，該稅務(wù)費用會造成對目標企業(yè)在利潤源 和貼現(xiàn)現(xiàn)金流根底上估值的不準確; §提供信息以幫助起草兼并協(xié)議中的稅務(wù)賠償條款; §對目標企業(yè)的納稅申報的習(xí)慣進行了解。38?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利-------納稅義務(wù)人/扣繳義務(wù)人征稅對象/計稅依據(jù)稅目稅率納稅環(huán)節(jié)納稅期限減稅/免稅?另外，稅務(wù)盡職調(diào)查通常還包括：

-與管理層溝通以了解以前是否發(fā)生過稅務(wù)檢查，該稅務(wù)檢查是否正在進行還是已經(jīng)完成，并評估 對目標公司的影響；

-復(fù)核主要的關(guān)聯(lián)交易合同以了解交易的性質(zhì)，概括分析確定轉(zhuǎn)讓定價是否構(gòu)成了重大稅務(wù)風(fēng)險。39

企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查

--稅務(wù)盡職調(diào)查概述?對于目標企業(yè)適用的各稅種，如企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、預(yù)提所得稅、個人所得 稅、房產(chǎn)稅、契稅及印花稅等，主要應(yīng)從以下方面進行復(fù)核：?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查--稅務(wù)盡職調(diào)查符合流程及方法了解目標企業(yè)的適用稅率以及實際繳稅情況核對審計報告、財務(wù)報表、明細帳以及納稅申報表，看是否一致否請目標企業(yè)相關(guān)人員提供解釋發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)潛在的稅務(wù)風(fēng)險是取得明細帳、發(fā)票、收付款憑證等資料，對存在的稅務(wù)問題進行定量分析，匡算目標企業(yè)的應(yīng)稅所得是根據(jù)目標企業(yè)適用的稅率，匡算目標企業(yè)的應(yīng)納稅額；并與目標企業(yè)實際已申報/繳納的稅額比較，得出潛在的稅務(wù)風(fēng)險取得合同、協(xié)議、相關(guān)憑證等資料，與目標企業(yè)進行訪談，對潛在稅務(wù)風(fēng)險進行定性分析，確認是否存在稅務(wù)問題是對目標企業(yè)的實際繳稅情況進行復(fù)核測試，看是否與了解的情況一致是否主要的方法包括：§翻閱目標企業(yè)的審計報告、管理層報表、內(nèi)部審計報告〔假設(shè)有〕等，了解目標企業(yè)的根本情況〔如 業(yè)務(wù)范圍、會計政策等〕，對潛在的稅務(wù)風(fēng)險有大致了解；§與目標企業(yè)的管理人員進行訪談，完成稅務(wù)復(fù)核清單，找出潛在的稅務(wù)風(fēng)險；§取得明細帳等資料，對可疑科目進行仔細復(fù)核，并抽查憑證和相關(guān)合同、協(xié)議以及發(fā)票，必要時擴 大樣本抽查量，以發(fā)現(xiàn)潛在的稅務(wù)風(fēng)險；§對稅務(wù)相關(guān)科目進行數(shù)據(jù)的合理性測算，假設(shè)存在巨大的差異，那么可能存在潛在的稅務(wù)風(fēng)險。40稅務(wù)盡職調(diào)查中的典型問題需關(guān)注的其余問題ü因公司歷史（隸屬于不同集團）會導(dǎo)致賬面上看不見 的稅務(wù)連帶責(zé)任ü稅務(wù)事項能否延帶下去ü稅務(wù)合規(guī)的不足導(dǎo)致少記應(yīng)納稅款及滯納金ü無支持的激進稅務(wù)立場ü無效的稅收優(yōu)惠/特權(quán)ü過分依賴與稅務(wù)官員的關(guān)系ü過度負債：相關(guān)利息不得稅前抵扣ü出口增值稅成本：如果增值稅退稅率<增值稅征收率ü進項增值稅抵免時產(chǎn)生的特殊增值稅發(fā)票的合法性ü少報收入和虛報開支ü無文件支持的關(guān)聯(lián)方交易定價政策ü少代扣代繳雇員或主要股東的個人所得稅ü不當(dāng)?shù)陌l(fā)票管理ü不同國家有不同的追溯期ü對費用與收入的稅務(wù)處理 方式可能與中國完全不同ü交易架構(gòu)規(guī)劃ü盡職調(diào)查結(jié)束程序ü購買價格調(diào)整ü購買后營運模式的有效稅 務(wù)成本及風(fēng)險管理ü后續(xù)稅務(wù)申報及合規(guī)支持ü等等?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查--稅務(wù)盡職調(diào)查常見的問題41?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查--案例〔一〕“偽高新〞被監(jiān)管部門查實 §某公司以生產(chǎn)和銷售嬰幼兒配方奶粉和米粉為主營業(yè)務(wù)。該公司2021年取得高新技術(shù)企業(yè)認 定證書，有效期三年。按稅法規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)適用15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。 §在稅務(wù)盡職調(diào)查過程中，通過與管理層的訪談，并審閱其明細賬目和高新技術(shù)企業(yè)申請材料， 我們注意到該公司2006年和2007年賬面實際列支的研發(fā)費用分別小于申請材料中申報的研究 開發(fā)費金額，也遠小于2006年和2007年銷售收入的3%。該公司管理層解釋差異的原因是2006 年和2007年公司未將新品試銷和贈送的商品本錢計入研究開發(fā)費用，公司在高新技術(shù)企業(yè)申 請材料中對這局部商品本錢進行了重新歸集并作為研究開發(fā)活動的直接投入費用調(diào)整到研究 開發(fā)費中，從而使調(diào)整以后的三年累計研究開發(fā)費到達了三年總收入的3%。 。 §根據(jù)國科發(fā)火〔2021〕362號，研發(fā)活動的直接投入費用是指企業(yè)為實施研究開發(fā)工程而購置 的原材料等相關(guān)支出。如：水和燃料〔包括煤氣和電〕使用費等；用于中間試驗和產(chǎn)品試制 達不到固定資產(chǎn)標準的模具、樣品、樣機及一般測試手段購置費、試制產(chǎn)品的檢驗費等；用 于研究開發(fā)活動的儀器設(shè)備的簡單維護費；以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費等。 §由于該公司調(diào)整到研究開發(fā)費中的新品試銷和贈品本錢實際上是與市場推廣活動相關(guān)的費用， 我們在稅務(wù)盡職調(diào)查報告中提出，該公司可能會受到稅務(wù)機關(guān)對于其高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠 資質(zhì)的質(zhì)疑，并由此引發(fā)企業(yè)所得稅風(fēng)險。 §結(jié)果，該公司在2021年上市后未及半年，收到主管稅務(wù)局通知，由于不符合高新技術(shù)企業(yè)資 格條件，需補繳2021年、2021年稅款五千多萬元。稅務(wù)機關(guān)認為，該公司前三年實際投入的 研發(fā)費用占銷售收入的比重僅為0.65%；且申報的創(chuàng)造專利與其主要產(chǎn)品的核心技術(shù)不直接相 關(guān)。當(dāng)日，該公司股價跳低1.49%開盤，盤中一路震蕩下行，并創(chuàng)下歷史新低，最終跌幅高達 5.12%，“破發(fā)〞超過30%。42?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購交易中的稅務(wù)盡職調(diào)查--案例〔二〕虛假貨物運費發(fā)票抵扣增值稅款 §某煤炭企業(yè)為增值稅一般納稅人。 §在稅務(wù)盡職調(diào)查中，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)增值稅抵扣工程中運輸費用占很大比例。通過對該 企業(yè)運輸費用發(fā)票的逐一審查，我們發(fā)現(xiàn)假設(shè)干問題：?????該企業(yè)明細賬中列支的局部運輸費用與發(fā)票名實不符，局部發(fā)票注為辦公費、招待費或會議費等；局部運費發(fā)票連號現(xiàn)象嚴重；運輸?shù)臄?shù)量與購、銷數(shù)量差距甚大；局部運輸費用發(fā)票金額大，且多為領(lǐng)現(xiàn)金支付；運輸?shù)膶嶋H距離和發(fā)票上的運輸距離相差極大等?！煳覀冊诙悇?wù)盡職調(diào)查報告中對上述問題進行了詳細闡述，并匡算了由此可能帶來的稅務(wù) 影響。§不久前，通過新聞媒體獲知，該企業(yè)的主管稅務(wù)機關(guān)在當(dāng)?shù)卣归_了對煤炭行業(yè)運輸費用 發(fā)票的專項檢查，該企業(yè)因存在虛假運費發(fā)票等問題被追繳稅款上千萬。43?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利44企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利?股權(quán)收購????資產(chǎn)收購合并分立企業(yè)法律形式改變?債務(wù)重組清算????財稅[2021]59號國家稅務(wù)總局公告2021年第4號國家稅務(wù)總局公告[2021]51號國家稅務(wù)總局公告[2021]13號?財稅[2021]60號企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--并購重組類型企業(yè)并購交易主要包括以下幾種形式：

?45條件進一步解釋?合理的商業(yè)目的

?重組應(yīng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少 免除或者推遲繳納稅款為主要目的管理辦法要求納稅人遞交備案或申請時，從以下方面 說明企業(yè)重組具有合理商業(yè)目的：

?重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體 形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之 后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

?該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生 的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項交易的法律后果。 另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

?重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

?重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；

?重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下 不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)；

?非居民企業(yè)參與重組活動的情況。?資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定比例

?股權(quán)并購－至少75％的資產(chǎn)或股權(quán)被轉(zhuǎn)讓

?資產(chǎn)并購－至少75％的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)被 轉(zhuǎn)讓

?合并－全部資產(chǎn)及負債被轉(zhuǎn)讓

?分立－獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán) 的比例管理辦法進一步明確了資產(chǎn)收購的定義中的“實質(zhì)經(jīng)營資產(chǎn)”是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn) 企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收 款項、投資資產(chǎn)等。?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--特殊性稅務(wù)重組-一般條件〔需同時滿足〕 、46條件進一步解釋?股權(quán)(本企業(yè)或其控股企業(yè)）支付額符合規(guī)定比 例

?股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85％

?合并－或同一控制之下且不需要支付對價的 企業(yè)合并?管理辦法進一步明確“控股企業(yè)”是指由收購 企業(yè)直接持股的企業(yè)。?經(jīng)營的連續(xù)性

?在重組后的12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營 活動?管理辦法規(guī)定該期限自“重組日”起計算。?原主要股東權(quán)益的連續(xù)性

?并購交易后的12個月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓 取得的股權(quán)?管理辦法進一步明確“原主要股東”是指原持 有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--特殊性稅務(wù)重組-一般條件〔需同時滿足〕續(xù)47一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理條件沒有特定的條件同時滿足5個條件確定計稅基礎(chǔ)按公允價值確定按受讓資產(chǎn)/股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定(與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計入計稅基礎(chǔ))資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的確認當(dāng)期確認(重組交易發(fā)生時確認)可選擇暫時遞延(與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時確認)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的計算確認因資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤/損失(非股權(quán)補價或貨幣性補價÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)

x

(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))稅務(wù)虧損及稅務(wù)事項結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--一般性與特殊性重組稅務(wù)處理之比較48一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理同一控制控股合并非同一控制控股合并同一控制控股合并非同一控制控股合并買方－計稅/計量 基礎(chǔ)稅法公允價值按受讓資產(chǎn)/股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定會計賬面價值公允價值賬面價值公允價值賣方－所得/損失的確認稅法當(dāng)期確認可選擇暫時遞延會計當(dāng)期確認當(dāng)期確認當(dāng)期確認當(dāng)期確認交易費用稅法當(dāng)期扣除還是資本化？當(dāng)期扣除還是資本化？會計發(fā)生時費用化計入當(dāng)期損益（除債券，權(quán)益性證券 方式合并外）計入合并成本（除債券，權(quán)益性證券方式合并外）發(fā)生時費用化計入當(dāng)期損益（除債券，權(quán)益性 證券方式合并外）計入合并成本（除債券，權(quán)益性證券方式合并外）商譽稅法資產(chǎn)收購時的正商譽，收購方清算時一次性扣除； 負商譽？無會計無合并成本大于公允價值的差額確定商譽；反之 計入當(dāng)期損益。無合并成本大于公允價值的差額確定商譽；反之 計入當(dāng)期損益。?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--稅務(wù)與會計處理的簡單比較49稅種稅率適用范圍承擔(dān)者企業(yè)所得稅25%轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得=銷售收入/財產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓收入-成本/資產(chǎn)凈值賣方營業(yè)稅5%

轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)(若是買來的不動產(chǎn)，則只是利得的部分）賣方契稅3-5%轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或房屋產(chǎn)權(quán)買方稅種稅率適用范圍承擔(dān)者企業(yè)所得稅25%?若不符合特殊性重組的條件?轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-為取 得該股權(quán)所發(fā)生的成本賣方印花稅0.05％轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同的簽訂賣方和買方?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--并購重組交易稅 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購50稅種稅率適用范圍承擔(dān)者土地增值稅30-60%處置土地使用權(quán)或房屋產(chǎn)權(quán)收益 的所得賣方增值稅

存貨是17%，固定資產(chǎn)是按照4％征收率減半征收或17%

若是已抵扣進項稅額轉(zhuǎn)讓存貨或固定資產(chǎn)和設(shè)備賣方印花稅0.03－0.05％存貨或其他資產(chǎn)合同的簽訂賣方和買方關(guān)稅和進口增值稅的重估原免稅額*剩余海關(guān)剩余海 關(guān)監(jiān)管期/監(jiān)管期限（增值 稅率是17%，關(guān)稅率依關(guān)稅 代碼而定）處置尚在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的免稅進 口機器設(shè)備賣方國家稅務(wù)總局公告[2021]51：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者局部實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。國家稅務(wù)總局公告[2021]13：在資產(chǎn)重組過程當(dāng)中，將全部或局部實物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人不屬于增值稅的征稅范圍。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理 --并購重組交易稅〔續(xù)〕資產(chǎn)收購〔續(xù)〕??51股權(quán)并購資產(chǎn)并購是否會繼承被轉(zhuǎn)讓方的原有稅務(wù)風(fēng)險是否是否能延續(xù)被轉(zhuǎn)讓方的一些稅務(wù)待遇是否是否能對獲得的資產(chǎn)在稅務(wù)上重新計價和折舊否是是否會涉及較多的轉(zhuǎn)讓交易稅收問題否是并購過程所花的時間較短較長并購交易的彈性較大較小政府審批的難度較容易較復(fù)雜法律方面的復(fù)雜性較容易較復(fù)雜?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--重組方案設(shè)計52 評估〔2億元〕，并按評估價將公司乙的全 部股份出售給公司D，公司D支付給公司甲現(xiàn) 金對價約人民幣1.5億元和其在子公司E10% 的股權(quán)；q稅務(wù)分析： ?根據(jù)?財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組 業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知?〔財 稅[2021]59號〕，上述股權(quán)收購重組交易不 符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，按照一般性稅務(wù) 處理規(guī)定處理。q建議： ?公司甲將公司乙的全部股份轉(zhuǎn)讓給公司D，公司D不向公司甲支付現(xiàn)金對價，而是向公司甲定向增發(fā)公司D的股票，公允價值為2億元。根據(jù)財稅[2021]59號，上述股權(quán)收購重組交易有可能符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，按照特殊性稅務(wù)處理規(guī)定處理。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利100%公司乙公司甲所在地國 資委

100%

公司甲 公司乙公司C所在地國 資委

100%

公司C

80％

公司D公司E企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--案例

q交易背景：

?公司甲對其持有的全資子公司乙的股份進行532021年4月30日，關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知〔財稅【2021】60號〕出臺適用的企業(yè)：?依照相關(guān)法律的規(guī)定，停止經(jīng)營活動需要進行清算的企業(yè)?企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)〔需注銷稅務(wù)登記〕 ü如從法人轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，將登記注冊地從中國轉(zhuǎn)移至境外企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得清算所得-企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅根底、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額。向股東分配剩余財產(chǎn)的稅務(wù)處理:―股息所得：被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中該股東所占股份比例計算的 局部―投資轉(zhuǎn)讓所得或損失：剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資本錢的 局部被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)并購重組的稅務(wù)處理--清算

? ? ? ? ? ?54?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利55企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃--關(guān)鍵因素 §對擬并購企業(yè)進行詳細的稅務(wù)盡職調(diào)查 §根據(jù)核查結(jié)果及重組初步方案，擬定稅務(wù)本錢最小化、稅收效益最大化的并購方案 §結(jié)合未來運營與利潤匯回的稅收優(yōu)化，對上述并購方案進行調(diào)整，搭設(shè)合理的稅收架構(gòu) §準確實施最終確定的并購方案56?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃--稅務(wù)盡職調(diào)查的必要性

§資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓均涉及稅務(wù)問題

§發(fā)現(xiàn)歷史稅務(wù)問題并了解追征期限

§了解未決稅務(wù)審計和稅務(wù)爭議

§在交易合同中約定切實可行而且合理的稅務(wù)保障條款

§中國投資人是否有義務(wù)為轉(zhuǎn)讓方代扣代繳稅金57?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃--投資架構(gòu)及投資方式§稅務(wù)效率較高的投資架構(gòu)可以降低公司海外投資工程在運營和利潤分配環(huán)節(jié)所需繳納的 海外所得稅以及中國所得稅，改善工程的現(xiàn)金流狀況，提高凈現(xiàn)值和回報率?！旃究梢灾攸c考慮從以下幾方面，優(yōu)化海外投資架構(gòu)，以實現(xiàn)最正確的稅務(wù)效益： ?直接投資或間接投資 ?設(shè)立中間控股公司58境內(nèi)境外〔1〕直接投資 中國公司 海外工程公司間接投資的優(yōu)勢：?在未來退出或轉(zhuǎn)讓時將更具有靈活性和彈性?降低海外預(yù)提所得稅稅率，防止稅收抵免的浪費?躲避外匯管理及境外再投資等相關(guān)政府部門審批?未來退出或轉(zhuǎn)讓時的收益可暫不匯回中國，從而 遞延稅負需要重點考慮的問題：?中間控股公司設(shè)立地點及稅收協(xié)定條 款?間接持股層次?稅收抵免制度?居民企業(yè)和受控外國公司制度 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利〔3〕間接投資：雙層海外架構(gòu) 中國公司 中間控股公司 中間控股公司 海外工程公司〔2〕間接投資：單層海外架構(gòu) 中國公司 如：新加坡、 香港、瑞士、 中間控股公司 毛里求斯等 海外工程公司荷蘭 企業(yè)海外投資稅務(wù)問題 --投資架構(gòu)及投資方式〔續(xù)〕直接投資與間接投資59?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利中國投資者競購公司目標公司中國投資者直接收購目標公司通過競購公司實行“債務(wù)下推〞戰(zhàn)略借款中國A國借款利息支出只可抵減從子公司分得的股息紅利收入

利息支出可抵 減被收購公司 的利潤目標公司企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃--融資架構(gòu)及融資方式 “債務(wù)下推〞是投資者的一種投資策略，即投資者為收購而融資所產(chǎn)生的利息能用來抵減 目標公司的利潤，從而到達節(jié)稅的目的。60?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃 --融資架構(gòu)及融資方式〔續(xù)〕?在貴公司的投資安排中，應(yīng)該使用多少債務(wù)融資？ ?從稅后角度來說，假設(shè)在所有條件相同，所有稅后利潤均匯回中國國內(nèi)的情況下，可 以下推的債務(wù)取決于下面兩個因素： a.目標公司所支付的利息是否需要征收營業(yè)稅？ b.目標國家的稅率是多少？ ?營業(yè)稅的本錢必須納入考慮范圍。能夠下推的債務(wù)限額取決于目標公司所在國的稅率。 一般情況下，這個限額應(yīng)當(dāng)滿足需支付的外國稅＝需支付的中國稅這一條件。 ?除去通常的商業(yè)因素，還應(yīng)考慮到中國和目標國家相關(guān)法律法規(guī)，外匯監(jiān)管以及稅務(wù) 方面對于并購安排中引入債務(wù)的規(guī)模的相關(guān)限制。 ?就目前我們所關(guān)注的目標國家的稅收狀況而言，很多國家都對融資的規(guī)模以及稅前可 抵扣的利息費用作了相關(guān)限制。這些法規(guī)通常被稱作“資本弱化〞法規(guī)，這些法規(guī)也 因國而異。612021年，某國有企業(yè)A擬在境外完成30億元的收購，目標公司為在中亞某國設(shè)立的資源型企業(yè)B；B公司已經(jīng)營10年，其母公司在境外第三國；B公司企業(yè)所得稅稅率為30%；特殊利潤稅稅率為30%-50%；資源稅稅率為25元/噸；此外，目標公司還需要繳納增值稅與關(guān)稅。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利

企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃

--海外并購案例分析?案例背景

? ? ? ? ? ?62?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利ü股權(quán)收購VS資產(chǎn)收購ü稅收協(xié)定中國A公司

B公司境外母公司

B公司 企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃 --海外并購案例分析〔續(xù)〕?稅務(wù)架構(gòu)考慮 ü境外收購VS外鄉(xiāng)收購

第三國 中亞某國63 轉(zhuǎn)移定價稅務(wù)風(fēng)險：5億 不能稅前抵扣的費用： ?設(shè)備價款應(yīng)逐年攤銷，但是目標公司將其作為費用一次性扣除，稅務(wù)風(fēng)險 為3億。 ?目標公司出售其籌建中的企業(yè)，該籌建企業(yè)的前期本錢費用已經(jīng)扣除，而 根據(jù)稅法規(guī)定，這些本錢費用不能稅前列支,稅務(wù)風(fēng)險為9億。關(guān)稅、增值稅風(fēng)險：目標公司目前享受的稅收優(yōu)惠，可能因為股東的改變而不能繼續(xù)享受，潛在稅務(wù)風(fēng)險為6億。個人所得稅；目標公司常年不分紅，股東以借款方式取得現(xiàn)金。根據(jù)稅法規(guī)定，該種情況可能會被視為目標公司向股東分紅，個人所得稅風(fēng)險為3億。以上稅務(wù)風(fēng)險合計為26億?？紤]到A公司擬出價30億收購目標公司，因此我們建議A公司要求目標公司提供稅務(wù)風(fēng)險擔(dān)保，預(yù)留相應(yīng)款項以應(yīng)對潛在稅務(wù)風(fēng)險。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利 企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃 --海外并購案例分析〔續(xù)〕?稅務(wù)盡職調(diào)查考慮 通過目標公司所在國德勤分所的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)如下稅務(wù)風(fēng)險：

? ? ? ? ?64 企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃 --海外并購案例分析〔續(xù)〕?融資安排考慮ü收購?fù)瓿珊螅珺公司成為A公司子公司。ü由于B公司經(jīng)營所需，由A公司從中國 某銀行處取得30億貸款并轉(zhuǎn)貸給B公司。ü中國與中亞某國間尚未簽署稅收協(xié)定， 因此B公司向A公司支付利息時，需要 繳納20%的預(yù)提所得稅。 ?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利中國A公司B公司30億貸款銀行貸款

利息中亞某國

65?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利企業(yè)海外投資稅務(wù)籌劃--海外并購案例分析〔續(xù)〕中國第三國中亞某國B公司?融資安排考慮〔續(xù)〕 30億貸款銀行股息融資公司A公司

投資 貸款利息A公司通過在第三國設(shè)立融資公司進行融資安排：üA公司從銀行處貸款30億元，作為股本 投入到融資公司。ü融資公司向A公司提供30億元的貸款， 根據(jù)中亞某國與融資公司所在國之間簽 訂的稅收協(xié)定，B公司向融資公司支付 利息時，只需繳納5%的預(yù)提所得稅。ü根據(jù)中國與第三國間簽訂的稅收協(xié)定， 融資公司向A公司分配股利時，免征預(yù)提所得稅。66?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利67問題解答?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利68德勤概覽?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利德勤全球：網(wǎng)絡(luò)天下?lián)]灑自如德勤是全球最大的專業(yè)效勞機構(gòu)之一，擁有約200,000名專業(yè)人士，致力于追求卓越，樹立典范。 德勤成員所網(wǎng)絡(luò)普及全 球逾150個國家，憑借 其世界一流和高質(zhì)量專 業(yè)效勞，為客戶提供給 對最復(fù)雜業(yè)務(wù)挑戰(zhàn)所需 的深入見解。69?2021德勤華永會計師事務(wù)所〔特殊普通合伙〕版權(quán)所有保存一切權(quán)利德勤中國：本地專才，全球盛譽

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