萬科管理層的反收購手段以及可行性分析

萬科管理層的反收購手段以及可行性分析一、萬科股權(quán)現(xiàn)實狀況入股目的分析：寶能：惡意收購獲得控制權(quán)2、財務(wù)投資，資產(chǎn)大幅增值（目的已經(jīng)到達）安邦系：或為財務(wù)投資？基金、券商、中小散戶：不但愿參與定增，維護企業(yè)既有市值，股價上揚二、萬科董事會分析根據(jù)萬科六個月報，目前華潤加萬科共有6人在萬科董事會，分別為王石、郁亮、王文金、喬世波、陳鷹和魏斌，占萬科董事會11人中的二分之一以上。此外的5人中，4人是獨立董事，1人(孫建一)是其他企業(yè)高管。根據(jù)企業(yè)章程，萬科本屆董事會任期到3月。若要臨時增長董事，需要通過提請召開股東大會，尚有也許修改董事任期，甚至修改企業(yè)章程，還必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)或2/3以上通過。正是這些規(guī)定，導(dǎo)致寶能系要進入董事會會非常艱難。王石和郁亮一定會竭盡全力維護目前的董事會構(gòu)造，由于沒有了這層保護，萬科就會變成唯大股東是從，萬科就不是目前管理得當(dāng)?shù)娜f科了。三、萬科反收購可行性分析面對寶能系的強勢侵入，萬科方面開始了一場股權(quán)和控制權(quán)的保衛(wèi)戰(zhàn)。從管理層增持股票，到意欲引入戰(zhàn)略投資人，再到發(fā)行新股，萬科正將十八般武藝輪番試練。措施雖多，但考慮到有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管環(huán)境，適合于萬科的反收購方略其實有限，例如?？ㄓ媱潱ㄍ刹灰粯訖?quán)）和焦土政策（廉價出賣企業(yè)資產(chǎn)，王石本人明確不會采用）以及帕克曼防御術(shù)（反守為攻），可是對方寶能系均為非上市企業(yè)且自然人絕對控股實行起來有較大難度。目前被提及最多的大體有三類：“毒丸計劃”、“白衣騎士”和“驅(qū)鯊劑”。（1）毒丸計劃（PoisonPills）毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”。當(dāng)一種企業(yè)一旦碰到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方占有的股份已經(jīng)到達10%到20%的時候，企業(yè)為了保住自己的控股權(quán)，就會大量低價增發(fā)新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同步也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法到達控股的目的。案例：2月19日，隆重于美國當(dāng)?shù)貢r間周五透露，該企業(yè)同控股股東地平線媒體有限企業(yè)一起通過公開股票市場交易收購了新浪企業(yè)大概19.5%的已發(fā)行一般股。2月24日，新浪正式表態(tài)，不歡迎通過購置股票的方式控制新浪，同步其管理層拋出“毒丸”計劃，以反擊隆重收購。根據(jù)Nasdaq數(shù)據(jù)顯示，隆重此時的市值約為21.3億美元，新浪是12.9億美元。在一般狀況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，也可以在某位個人或團體獲得新浪10%或以上的一般股此前(或其獲得新浪10%或以上一般股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計劃。最終隆重只能無奈放棄新浪。毒丸計劃可行性分析：萬科企業(yè)章程中第九十四條下列事項由股東大會以尤其決策通過：（一）企業(yè)增長或者減少注冊資本，發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其他類似證券；（二）企業(yè)在一年內(nèi)購置、發(fā)售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過企業(yè)資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）企業(yè)的分立、合并、變更企業(yè)形式、解散和清算；（四）企業(yè)章程的修改；（五）股權(quán)鼓勵計劃；（六）企業(yè)章程規(guī)定和股東大會以一般決策認(rèn)定會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響的、需要以尤其決策通過的其他事項。根據(jù)《上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施》第四十五條，上市企業(yè)發(fā)行股份的價格不得低于市場參照價的90%，市場參照價為本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決策公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的企業(yè)股票交易均價之一。假如按此推算，萬科在A股的定向增發(fā)價格可以低至16.73元/股，較停牌前24.43元/股的價格折讓31.5%。假如在H股進行配售，折讓幅度可以更高。按照目前萬科章程規(guī)定以及《重組措施》，定增額不超過資產(chǎn)總額30%、或者不超過凈資產(chǎn)50%的，不需要股東大會同意，否則需通過股東大會并通過尤其決策。假如萬科召開股東大會表決定增事項，除非是定增收購非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，對于股價有直接推進作用，否則大機構(gòu)和散都會投反對票，決策通過概率及其低。根據(jù)季度匯報，9月底萬科的總資產(chǎn)是5707億元，凈資產(chǎn)1211億元，基本上600億以上的定增方案都需要通過寶能系的同意。定增華潤假如華潤故意狙擊寶能系，在萬科股價尚未飆升時就應(yīng)當(dāng)出手。華潤集團自身就有華潤置地這個地產(chǎn)平臺，萬科對于它而言只不過是一筆財務(wù)投資，這也是數(shù)年來華潤很少增持萬科的重要原因。華潤集團剛剛經(jīng)歷完一波人事變動，對這種“江湖之爭”會有所忌諱，加上繁瑣的決策流程，王石能在短期內(nèi)說服華潤大手筆出手的也許性很低。定增其他第三方萬科如因重大資產(chǎn)重組停牌，必然會通過定增發(fā)行股份，募集配套資金。如今萬科股價在高位，定增價格必然折價較多，這會損害基金持有人的利益。加之定增均有一年到三年不等的鎖定期，這等于是把公募基金排除在外。由于公募產(chǎn)品都需要應(yīng)對每日的贖回，假如參與定增，股票便失去流動性了。上市企業(yè)定增首先會稀釋小股東的股權(quán)比例；另一方面折價發(fā)行會損害基金持有人的利益。（2）白衣騎士詳細(xì)是指目的企業(yè)遭遇敵意并購時，積極尋找第三方即所謂的“白衣騎士”以更高的價格來對付敵意并購，導(dǎo)致第三方與敵意并購者競價并購目的企業(yè)的局面。在這種狀況下，敵意并購者要么提高并購價格，要么放棄并購。一般來說，假如敵意并購者的出價不是很高，目的企業(yè)被“白衣騎士”拯救的機會就大。假如敵意并購者提出的出價很高，那么“白衣騎士”的成本也會對應(yīng)提高，目的企業(yè)獲救的機會就小。案例：5月22日，融創(chuàng)中國公布公告，宣布將以約為63億港幣的代價收購綠城中國24.313%股份。收購?fù)戤吅?，融?chuàng)中國將與九龍倉并列成為綠城中國最大股東。然而收購僅僅六個月后，綠城原董事長宋衛(wèi)平就重回綠城，并引入“白衣騎士”中國交通建設(shè)集團有限企業(yè)，最終融創(chuàng)被趕走，中交集團成為綠城第一大股東。23日深夜，萬科在官方網(wǎng)站公布申明，歡迎安邦成為萬科重要股東。同一時間，安邦保險集團官網(wǎng)刊登申明稱，看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，但愿萬科管理層、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定，繼續(xù)為所有股東發(fā)明更大的價值。因此，我們臨時可以認(rèn)為安邦飾演了萬科的“白衣騎士”。香港交易所披露文獻顯示，18日下午萬科停牌前，“寶能系”鉅盛華再買入8196萬股萬科股票，平均價格為每股23.304元，至此寶能系持有的萬科股份升至24.26%。安邦保險也再增持萬科，持股比例升至7.01%。而萬科管理層的盈安合作、華潤、劉元生、萬科工會委員會構(gòu)成的一致行感人合計持股21.1%，在“萬寶”之爭中，安邦幾乎成為左右雙方戰(zhàn)局最重要的一股力量，可謂得安邦者得萬科。如今事態(tài)明朗，安邦站在萬科一方，“野蠻人”寶能系目前占有的股份24.26%離30%的要約收購線尚有不小的距離，要控制并改組萬科的目的恐怕已難以實現(xiàn)。但伴隨安邦成為了決定萬科和寶能系勝敗的關(guān)鍵原因，它的目的值得深究。對于萬科而言，結(jié)盟安邦或許只是危機的臨時緩和。然而，種種跡象表明，近兩年來在資本市場上頻頻舉牌金融地產(chǎn)的安邦保險，其角色恐怕并非財務(wù)投資者那么簡樸：在舉牌萬科之前，安邦已經(jīng)通過多種手段，分別成為了行業(yè)此外三家標(biāo)桿企業(yè)——遠洋地產(chǎn)第一大股東、金地集團和金融街控股的第二大股東。本次若能協(xié)助萬科擊退寶能系，安邦也有也許借機上位，成為萬科新的大股東。安邦的種種“前科”本就會令人懷疑其目的，伴隨寶能系幕后資金大起底，安邦的角色也就變得愈加撲朔迷離。據(jù)財新網(wǎng)報道，11月寶能系旗下鉅盛華拿出67億資金，作為劣后級向華福證券融資133億，合計出資200億成立深圳市浙商寶能產(chǎn)業(yè)投資合作企業(yè)。該基金的資金來自浙商銀行理財資金，背后的主角實則浙商銀行。而另據(jù)公開資料顯示，浙商銀行第二大股東為旅行者汽車集團有限企業(yè)。據(jù)媒體報道，旅行者汽車集團有限企業(yè)則是安邦保險集團董事長兼CEO吳小暉于1998年創(chuàng)立，是安邦保險前身如今的子企業(yè)－安邦財險的股東之一。安邦有也許是這次萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的幕后導(dǎo)演，占據(jù)了積極權(quán)的吳小暉，未來將有也許受讓寶能系股份成為萬科大股東。寶萬之爭，安邦成為最終贏家。（3）驅(qū)鯊劑驅(qū)鯊劑條款是指企業(yè)為防御其他企業(yè)的敵意收購而采用的某些正式的反接管手段。董事會可以預(yù)先召開股東大會，在企業(yè)章程中設(shè)置某些條款，增長收購者獲得企業(yè)控制權(quán)的難度。此類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。常見的“驅(qū)鯊劑”條款重要有：交錯選舉董事條款、董事任職資格條款、尤其決策條款。以萬科的企業(yè)章程為例，雖然寶能系成功收購萬科30%以上股權(quán)，想要入主董事會，仍將面臨重重關(guān)卡：1.根據(jù)萬科目前的企業(yè)章程規(guī)定，上市企業(yè)董事會由11名董事組員構(gòu)成，而現(xiàn)任萬科董事會11位董事的任期都是從3月開始的，直到3月才結(jié)束。假如寶能系在萬科董事會屆滿后再想要進入董事會，則還需等待一年多時間。2.萬科企業(yè)章程第97條規(guī)定，萬科非獨立董事候選人名單由上屆董事會或持續(xù)180個交易日單獨或合計持有企業(yè)發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出；監(jiān)事候選人中的股東代表，由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有企業(yè)發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。這就規(guī)定，寶能系必須滿足"持續(xù)180個交易日持有企業(yè)在外表決權(quán)股份總數(shù)到達3%"這個條件。而寶能系能否到達"持續(xù)180個