盡職調(diào)查資料清單

盡職調(diào)查資料清單闡明：1．重慶珠峰投資有限公司、重慶順景紙箱制造有限公司、重慶市悅眾汽車銷售有限公司、重慶市融眾汽車銷售有限公司、重慶市國亞汽車銷售有限公司、重慶市江津區(qū)珠峰汽車銷售服務(wù)有限公司（下列統(tǒng)稱“珠峰公司”）2. 請準(zhǔn)備我們規(guī)定的有關(guān)材料，并在對的的欄目中（如：“完畢”，“仍在收集”，“不合用/沒有”）畫勾以注明文獻的準(zhǔn)備狀況；3. 請把準(zhǔn)備好的資料標(biāo)上相對應(yīng)的編碼（例如，1.1,1.2)并按次序放入文獻夾；4.如存在重復(fù)規(guī)定的狀況，只需提供一份并請在“注釋”欄中注明；5.能夠提供電子文檔的，請一并提供；6.本核對表是我們工作底稿的基礎(chǔ)，其真實性、精確性非常重要?？紤]到貴公司現(xiàn)在的狀況，請及時提供，最遲提供日期為3月15日。序號核對事項完畢仍在收集不合用/沒有注釋（請注明文獻準(zhǔn)備有關(guān)人員）一公司歷史沿革1.1請?zhí)峁┯晒咀缘刂鞴芄ど绦姓芾砭殖鼍叩?、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司成立至今的全部工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記狀況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。請派人去工商局打印1.2請按發(fā)生的時間先后次序闡明公司自設(shè)立以來歷次變更的具體狀況。前述變更涉及但不限于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減注冊資本、變更公司名稱、變更經(jīng)營范疇、變更注冊地址、變更公司性質(zhì)及組織形式。如公司股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓，請在狀況闡明中注明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股東、持股比例及該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價根據(jù)（如以成本價、帳面值或評定值作價）。如公司發(fā)生過減資，請在狀況闡明中注明所推行的全部法律程序，涉及但不限于董事會、股東會、登報公示及告知債權(quán)人等程序。如公司發(fā)生過增資，請在狀況闡明中注明增資前后公司的注冊資本、股權(quán)構(gòu)造的變化狀況，以及該等增資與否已準(zhǔn)時足額繳納。請?zhí)峁┠茏C明清單中每項變更的有關(guān)法律文獻，涉及但不限于變更前后的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗資報告、資產(chǎn)評定報告、審計報告、公示、有關(guān)的多個決策、合同（如該等文獻與其它條款項下規(guī)定的文獻重復(fù)，請注明已經(jīng)提供文獻的狀況）。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明1.33.1公司出資人訂立的出資人合同、股東投資合同或出資人為設(shè)立公司而訂立的其它類似合同，以及出資人為設(shè)立公司而作出的決策。3.2公司成立及歷次變更時的政府主管部門（如行業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)主管部門、外商投資主管部門、境外投資主管部門）或上級主管單位的批文或同意證書、創(chuàng)立大會決策文獻、評定報告、審計報告、驗資報告等資料。3.3公司設(shè)立后發(fā)生的資產(chǎn)重組事項的股東大會、監(jiān)事會、董事會的會議材料，重組合同文獻、政府同意文獻、評定報告、審計報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的有關(guān)文獻、重組有關(guān)的對價支付憑證、資產(chǎn)過戶文獻等有關(guān)資料（如有）。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明1.4公司的內(nèi)部組織機構(gòu)、部門設(shè)立圖。請及時提供1.5請?zhí)峁┯晒咀缘刂鞴芄ど绦姓芾砭殖鼍叩摹⑸w有“工商檔案查詢專用章”的公司前身（控股股東設(shè)立的經(jīng)營與公司相似業(yè)務(wù)的公司）成立至今的全部工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記狀況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明二公司股東2.1請?zhí)峁┕竟蓶|名單并在該名單上注明股東各自的出資額和持股比例，并闡明公司股東之間的投資關(guān)系和一致行動關(guān)系等狀況。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明2.2請闡明公司現(xiàn)時/歷史上實際股東持股狀況與工商登記狀況與否一致，如不一致，請闡明因素。2.3請?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實際控制人注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司控股股東、實際控制人成立至今的全部工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記狀況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）?？毓晒蓶|指公司最大股東2.4請?zhí)峁┛毓晒蓶|、實際控制人的股權(quán)構(gòu)造圖（涉及股東及對外投資狀況）請及時提供2.5如控股股東、實際控制人為法人，請?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實際控制人下屬的各分公司、子公司自成立以來（涉及設(shè)立、歷次變更）的公司法人營業(yè)執(zhí)照及最新經(jīng)年檢的公司法人營業(yè)執(zhí)照，并請?zhí)峁┯晒究毓晒蓶|、實際控制人下屬的各分公司、子公司注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的該公司成立至今的全部工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記狀況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。并填寫表2-1如控股股東、實際控制人為自然人股東，請?zhí)峁┢渥钚碌纳矸葑C復(fù)印件；如控股股東、實際控制人為外國投資者請?zhí)峁┢湓谄渥缘卣?dāng)設(shè)立的證明文獻、公司章程和公司章程細則。2.6請?zhí)峁┏毓晒蓶|以外股東的下列文獻，涉及：該股東現(xiàn)行有效的公司法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最新的驗資報告、最新一期財務(wù)報表。如公司股東為自然人、外國投資者狀況同上述2.4，下列同。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明2.7請闡明公司現(xiàn)在與否存在員工持股的狀況及公司歷史上與否曾存在員工持股的狀況。如存在或曾經(jīng)存在，請對員工持股的形成過程、員工投入公司的出資的來源、員工持股的演變過程、公司現(xiàn)在員工持股的狀況和人數(shù)、與否存在員工之間的委托持股、有無委托持股合同、與否成立了員工持股公司、員工持股與否在公司登記機關(guān)進行過登記等方面內(nèi)容作出闡明，并請?zhí)峁┯嘘P(guān)文獻（涉及但不限于委托持股合同、出資證明書、出資款支付憑證等）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明2.8請闡明與公司股權(quán)有關(guān)的任何質(zhì)押、其它產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的詳情，并提供有關(guān)文獻（涉及但不限于股權(quán)質(zhì)押的股東會及/或董事會決策、股權(quán)質(zhì)押合同、記載股權(quán)質(zhì)押狀況的公司章程及/或股東名冊、股權(quán)質(zhì)押登記備案文獻等）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明2.9請闡明公司股東持有之我司股權(quán)與否存在產(chǎn)權(quán)爭議的詳情，并提供有關(guān)文獻。請闡明2.10請闡明公司股東以非貨幣出資后有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)（如土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等）與否依法轉(zhuǎn)移的詳情并提供對應(yīng)的文獻，例如公司股東以土地使用權(quán)、房產(chǎn)出資，土地使用權(quán)證、房產(chǎn)權(quán)證的全部權(quán)人與否已變更為公司，并提供對應(yīng)的變更后的土地使用權(quán)證、房產(chǎn)權(quán)證。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明2.11請?zhí)峁┈F(xiàn)金出資股東資金來源狀況闡明。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明三公司的各項法律資格、登記和備案3.1請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證（國稅、地稅或者國稅地稅合并的，也涉及公司分支機構(gòu)的）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、外匯登記證、外債登記證、財政登記證等登記、許可、備案文獻。前述文獻請?zhí)峁┳钚峦ㄟ^年檢/換發(fā)的現(xiàn)行有效的版本，并請?zhí)峁v次變更登記/換發(fā)的版本。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明3.2請闡明公司現(xiàn)在從事的經(jīng)營事項和業(yè)務(wù)種類，并提供公司從事之經(jīng)營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文獻，涉及但不限于各項行政許可證書（如生產(chǎn)許可證、銷售許可證、安全許可證等類似文獻）、有關(guān)的資質(zhì)證書等。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明四公司的對外股權(quán)投資（如有）4.1請?zhí)峁┕救康膶ν馔顿Y公司的股權(quán)構(gòu)造圖和清單（請注明每家公司的精確名稱、注冊地址、注冊資本、股權(quán)比例及經(jīng)營范疇）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明4.2請?zhí)峁┕舅顿Y公司（涉及全資子公司、控股公司、參股公司）注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的該公司成立至今的全部工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記狀況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明4.3請?zhí)峁┕靖鞣止?、子公司的銀行開戶許可證及全部銀行賬戶資料（涉及基本賬戶及普通賬戶）。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明4.4請?zhí)峁┕揪惩馔顿Y所設(shè)立公司（涉及境外分支機構(gòu)，下同）在設(shè)立時及歷次變更（涉及但不限于增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更公司名稱、變更注冊地址、變更經(jīng)營范疇、變更公司性質(zhì)及組織形式對外投資）時全部的境內(nèi)審批文獻。請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明4.5請?zhí)峁┕揪惩馔顿Y所設(shè)立公司設(shè)立時的公司登記注冊證書，該公司自設(shè)立以來歷次變更后換發(fā)的及現(xiàn)行有效的公司登記注冊證書、公司章程、公司章程細則。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明4.6公司訂立或擬訂立的任何合資、合作、聯(lián)營以及承諾對外投資的文獻。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明4.7請?zhí)峁└髯庸窘鼇砣昙敖鼇硪黄诘呢攧?wù)會計報表。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明五知識產(chǎn)權(quán)5.1公司擁有的專利（涉及專利申請權(quán)）、商標(biāo)、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)及其展期的具體狀況，并提供有關(guān)注冊證書。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明5.2公司與第三方訂立的有關(guān)專利（涉及專利申請權(quán)）、商標(biāo)、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、域名的轉(zhuǎn)讓、許可合同（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明5.3請闡明公司與否有實際使用其它方享有的知識產(chǎn)權(quán)的狀況，并請具體具體闡明使用的狀況、因素及與對方的關(guān)系。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明5.4現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司全部或第三方全部的專利、商標(biāo)、商譽、專有技術(shù)、域名或其它知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明5.5提供其它無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文獻、許可/授權(quán)合同。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明六公司的重要財產(chǎn)（土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備）6.1請?zhí)峁┕臼褂没驌碛械耐恋兀ㄉ婕盁o證土地）及房屋（涉及無證房屋）清單及下述有關(guān)文獻：6.2土地劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文獻、劃撥土地使用權(quán)證；出讓土地：國有土地使用權(quán)出讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地出讓金支付收據(jù)；從第三方（第三方已經(jīng)獲得國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式獲得：第三方與國土資源管理部門訂立的國有土地出讓合同，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地轉(zhuǎn)讓價款支付證明；從國土資源管理部門通過租賃方式獲得：國有土地租賃合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證；從第三方（第三方已經(jīng)獲得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式獲得：第三方的國有土地使用權(quán)證，土地租賃合同，租金支付憑證，有關(guān)租賃登記/備案文獻；如公司系以受讓、租賃或其它方式獲得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以闡明，并提供對應(yīng)的文獻（涉及但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付憑證，并請闡明征地、審批進行的狀況及碰到的重要障礙）；以其它方式獲得的土地的證明及其有關(guān)文獻。6.3房產(chǎn)已建設(shè)完畢并獲得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）；在建工程：國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定設(shè)計方案告知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)保部門有關(guān)建設(shè)項目環(huán)境影響評價文獻的批復(fù)，并請闡明該在建工程的實際使用狀況，以及與否存在未獲得竣工驗收即投入使用的狀況；從第三方受讓的物業(yè)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）。如尚未獲得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、購置合同、房屋價款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證因素的闡明；從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證；出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；以其它方式獲得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其有關(guān)文獻。6.4請介紹生產(chǎn)經(jīng)營所需用的重要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的獲得和使用狀況、賬面價值、成新率或尚可使用年限、在公司及下屬子公司中的分布狀況等，并填寫表6—1。上述固定資產(chǎn)如存在閑置的，闡明對閑置資產(chǎn)做出的安排；如存在租賃的，提供租賃合同。如存在設(shè)備抵押貸款的，提供有關(guān)借款合同。請?zhí)峁┕竞诵脑O(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定。6.5請?zhí)峁┕拒囕v行駛證，并請闡明與否存在實際權(quán)利人與證載權(quán)利人不一致的狀況及形成因素。6.6請?zhí)峁┕咀猿闪⒁詠磉M口的機器設(shè)備清單，清單中應(yīng)注明這些機器設(shè)備的海關(guān)監(jiān)管期限，并請?zhí)峁C器設(shè)備的購置合同、付款憑證、這些設(shè)備進口時海關(guān)出具的有關(guān)文獻。6.7請闡明近一年以來公司出售資產(chǎn)狀況，并提供對應(yīng)的文獻，涉及但不限于法律程序、有關(guān)合同、資產(chǎn)評定報告、審計報告、資產(chǎn)對價支付憑證等等。6.8其它影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的具體清單及合同，涉及但不限于抵押合同以及登記文獻；政府有關(guān)房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文獻；土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明；國家及地方土地管理部門對土地處置方案的批復(fù)（如合用）。七勞動關(guān)系及人力資源7.1請?zhí)峁┌l(fā)行人及控股子公司的員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明7.2請?zhí)峁┕九c現(xiàn)有重要管理人員、員工所訂立的賠償合同。并請闡明在已同意向前高級職工、前董事或前員工（或其受益人）支付的任何賠償金中與否有部分尚未支付。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明7.3請?zhí)峁┕疽馔馐鹿屎吐毠鍪鹿是鍐尾㈥U明因素。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明7.4請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的工會組織的社團法人登記證、工會章程等文獻，并闡明該等工會與否作為出資人（股東或發(fā)起人）持有其它公司的股權(quán)或投資權(quán)益。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明八財務(wù)與會計調(diào)查8.1公司近二財務(wù)報告。請及時提供，某些文獻缺失或沒有請注明8.2公司下屬控股、參股子公司近二年財務(wù)報告。（如有）請及時提供，如某些文獻缺失或沒有請注明九債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保此項不需要在短時間內(nèi)完畢，但請著手準(zhǔn)備9.1公司存在的任何形式之擔(dān)保狀況清單，并就擔(dān)保狀況提供專項的書面闡明。該擔(dān)保涉及但不限于確保、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并請?zhí)峁?dān)保之全部合同、文獻、抵押和質(zhì)押證明等。應(yīng)提供的文獻具體涉及但不限于：公司及其下屬公司對公司股東的責(zé)任及/或債務(wù)作出的擔(dān)保；公司對公司下屬公司的責(zé)任及/或債務(wù)作出的擔(dān)保；公司及其下屬公司對其它第三方的責(zé)任及/或債務(wù)作出的擔(dān)保；公司用自己的資產(chǎn)對本身債務(wù)所設(shè)定的擔(dān)保（涉及抵押、質(zhì)押、定金、留置等狀況）；任何第三方對公司或其下屬公司的責(zé)任及/或負(fù)債作出的擔(dān)保；為外匯貸款提供的擔(dān)保，以及外匯管理機關(guān)對這類擔(dān)保的同意及登記文獻；公司對境外提供的擔(dān)保，以及外匯管理機關(guān)對這類擔(dān)保的同意及登記文獻；信用確保、信用證、履約保函、推行確保金或其它擔(dān)保文獻（如合用）。9.2請?zhí)峁┕镜膽?yīng)付帳款清單，涉及單位名稱、金額、期限、擔(dān)保方式等；并提供該清單所列各項應(yīng)付款的合同文獻、擔(dān)保（確保、抵押、質(zhì)押）文獻。9.3請?zhí)峁┕镜膫鶛?quán)清單（涉及但不限于對外借款、公司間拆借