企業(yè)法與公司法筆記(自考)

企業(yè)與企業(yè)法1、企業(yè)：指依法成立并具備一定的組織形式，以營(yíng)業(yè)為目的，專門從事商業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和商業(yè)服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。2、企業(yè)特征：1、從企業(yè)存在的社會(huì)性質(zhì)和功能的角度看，企業(yè)是專門從事商品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和商業(yè)服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。這一特征稱之為企業(yè)的第一經(jīng)濟(jì)特征；2、從企業(yè)生存和發(fā)展的目的看，企業(yè)以營(yíng)利性為其活動(dòng)宗旨。企業(yè)第二經(jīng)濟(jì)特征。3、從企業(yè)存在的法律條件看，企業(yè)必須依法成立和運(yùn)行并要具備一定的法律形式。3個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是非法人，公司企業(yè)是法人。第二章企業(yè)法律形式1、企業(yè)法律形式的特征：1、企業(yè)法律形式是法律予以規(guī)定；企業(yè)法律形式是可以發(fā)展變化的；3、決定企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)；4、企業(yè)法律形式表彰企業(yè)的信用基礎(chǔ)，決定企業(yè)的法律地位和投資人的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任范圍；5、企業(yè)法律形式?jīng)Q定企業(yè)立法的體系結(jié)構(gòu)。2、企業(yè)法律形式選擇：1、稅收；2開辦費(fèi)用的大小與程序繁簡(jiǎn)；3、資本和信用的需求程度；4、企業(yè)的控制和管理方式；5、利潤(rùn)分配和虧損的承擔(dān)方式；6、投資人的責(zé)任范圍；7、投資人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓；8、企業(yè)的存續(xù)期間。第三章企業(yè)設(shè)立的法律制度1、企業(yè)設(shè)立登記的意義：1企業(yè)設(shè)立登記，可以從法律上確認(rèn)企業(yè)設(shè)立的事實(shí)。尤其是能夠確認(rèn)具備一定條年的企業(yè)的法人資格的事實(shí)；2、通過(guò)登記，可以確認(rèn)企業(yè)的注冊(cè)管轄地，進(jìn)而確認(rèn)企業(yè)的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及通常以企業(yè)為被告的司法管轄；3、通過(guò)企業(yè)設(shè)立登記，將企業(yè)的投資關(guān)系確定下來(lái)，以便保護(hù)投資人的合法權(quán)益。將企業(yè)的法律形式明確記載并予以公示，從而為確定投資人的責(zé)任范圍提供依據(jù)。通過(guò)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)范圍、法人代表或企業(yè)負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)、企業(yè)名稱等內(nèi)容記載，便于讓企業(yè)的交易對(duì)方了解較為詳盡的資料，以為保障交易的安全提供公示性資訊。；4、通過(guò)登記，可以使國(guó)家掌握、了解企業(yè)的行業(yè)和區(qū)域分布及其他經(jīng)濟(jì)資料，便于國(guó)家實(shí)施宏觀調(diào)控經(jīng)濟(jì)政策，合理安排生產(chǎn)力布局，對(duì)重要資源進(jìn)行分配，以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展；同進(jìn)可以使國(guó)家對(duì)企業(yè)的微觀活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，維護(hù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的秩序；5、通過(guò)登記，可以對(duì)非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行制止和打擊，依法保護(hù)登記企業(yè)的各項(xiàng)合法權(quán)益和維護(hù)消費(fèi)者利益、社會(huì)公益。2、企業(yè)設(shè)立原則：自山設(shè)立原則、特許設(shè)立原則、準(zhǔn)則設(shè)立原則、行政許可設(shè)立原則。自由設(shè)立原則：設(shè)立人設(shè)立一個(gè)企業(yè)，一般不必報(bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)。特許設(shè)立原則體現(xiàn)國(guó)王或議論會(huì)的權(quán)威，即一企業(yè)設(shè)立須通過(guò)國(guó)王或議會(huì)的特別許可。準(zhǔn)則設(shè)立由政府將企業(yè)設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)條件用法律予以規(guī)定，設(shè)立人依法律規(guī)定準(zhǔn)備條件，爾后在法定的企業(yè)注冊(cè)機(jī)關(guān)埋行注冊(cè)，政府不做實(shí)質(zhì)性審查即可使企業(yè)宣告成立，也稱注冊(cè)制。行政許可設(shè)立的原則與自由設(shè)立原則相反，指企業(yè)的設(shè)立不僅要法律之規(guī)定相符，還要經(jīng)過(guò)政府的批準(zhǔn)。3、企業(yè)設(shè)立登記管轄：國(guó)家行政管理總局負(fù)責(zé)，國(guó)資委履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立的并持有50%以股份的公司；外商投資的公司；省局負(fù)責(zé)省國(guó)資委的同上；市縣負(fù)責(zé)上兩個(gè)不負(fù)責(zé)的及授權(quán)的，股份公司在市里，個(gè)人獨(dú)資、合伙在區(qū)縣。4、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)：6個(gè)月P41第一段第四章獨(dú)資企業(yè)法律制度1、獨(dú)資企業(yè)：依照<個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人所有的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。2、獨(dú)資企業(yè)特征：1、獨(dú)資企業(yè)的投資者僅為一個(gè)自然人；2、業(yè)主對(duì)企業(yè)的事務(wù)有絕對(duì)的控制和支配權(quán)；3、企業(yè)的全部資產(chǎn)，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)所獲得的利潤(rùn)歸業(yè)主個(gè)人所有；4、企業(yè)雖然有自已的名稱和商號(hào)，并以企業(yè)名義領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照和開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，以企業(yè)的名義進(jìn)行訴訟活動(dòng)，但他無(wú)獨(dú)立的法人資格，企業(yè)只是自然人進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的特殊形態(tài)；5、業(yè)主要對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；6、獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的納稅主體，企業(yè)經(jīng)營(yíng)和收入可看做是業(yè)主的經(jīng)營(yíng)和收入，由業(yè)主個(gè)人繳納各種稅收；7、獨(dú)資企業(yè)由于企業(yè)的存在和業(yè)主的民事人格不可分割，企業(yè)隨業(yè)主的去世而結(jié)束。3、獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件：1、投資人為一個(gè)自然人；2、要有合法的名稱；3、有投資人申報(bào)的出資；4、有固定的生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；5、有滿足其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開展需要的從業(yè)人員。4、從法律層面看共同點(diǎn)：1、企業(yè)的投資者均為一個(gè)主體，公司企業(yè)全資控有另一個(gè)公司的情況雖不同于自然人但也屬于一人人司范疇，國(guó)有獨(dú)資公司在我國(guó)公司法上有特別規(guī)定，不屬于一人公司；2、都是營(yíng)利性組織。不同點(diǎn)：1、獨(dú)資企業(yè)沒有法人資格，一人公司一經(jīng)設(shè)立就具有法人資格，并且獨(dú)資企業(yè)的投資者只能是一個(gè)自然人，一人公司的股東即可以是一名自然人，也可以是一家公司；2、從財(cái)產(chǎn)關(guān)系看，獨(dú)資企業(yè)沒有注冊(cè)資本，沒有法律上屬于企業(yè)的資產(chǎn)，一人公司按公司法要求有注冊(cè)資本，公司獨(dú)立擁有財(cái)產(chǎn)；三、從責(zé)任形式上看，獨(dú)資企業(yè)的業(yè)主對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，一人公司的股東對(duì)公事的債務(wù)只負(fù)有有限責(zé)任；4、從稅收征管上體制看，獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的納稅主體，業(yè)主應(yīng)當(dāng)就各種收入包括來(lái)自于獨(dú)資企業(yè)的收入合并繳納個(gè)人所得稅，一人公司則是獨(dú)立的納稅主體，股東的股利收入要接受公司所得稅和個(gè)人所得稅兩次征收。5、獨(dú)資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)主對(duì)受托人的職權(quán)限制，不得對(duì)搞善意弟三人。第五章普通合伙企業(yè)法律制度1、合伙企業(yè)：指依照我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，由自然人、法人其他組織通過(guò)訂立合伙協(xié)議，在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全體合伙人均為普通合伙人，各合伙人對(duì)合伙企業(yè)債承擔(dān)無(wú)限連事責(zé)任的以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。普通合伙人的關(guān)系：無(wú)限連帶責(zé)任2、普通合伙企業(yè)設(shè)立條件;1、有兩個(gè)以上的合伙人，合伙人為自然人的應(yīng)具有完全民事行為能力；2、有書面的合作協(xié)議；3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；5、法律規(guī)定的其他條件3、合伙協(xié)議：書面協(xié)議、合伙企業(yè)成立的法律基礎(chǔ)，4、出資方式：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以是勞務(wù)出資。5、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)包括入伙投入財(cái)產(chǎn)以及合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意不得轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)其入伙的財(cái)產(chǎn)分額等。合伙企業(yè)具有團(tuán)體資格，他是一種經(jīng)濟(jì)組織.6、企業(yè)的管理權(quán)利：1、合伙人作為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的共有投資人對(duì)合伙企業(yè)有全面的管理權(quán)。共同執(zhí)行分兩種情況：一是各合伙人在任何場(chǎng)合可以單獨(dú)代表合伙企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。二是各合伙企業(yè)的重大事項(xiàng)得經(jīng)合伙人會(huì)議討論，然后交給特定的合伙人加以執(zhí)行。但是，對(duì)于善意第三人而言，合伙人的內(nèi)部分工和經(jīng)營(yíng)權(quán)分配，均不具有對(duì)搞的效力。2、合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)資料，有權(quán)過(guò)問(wèn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)重大事項(xiàng)，除合伙協(xié)議另有約定外，不分投資多少按合伙人一票的表決方法決定；3、全體合伙人委托一名或數(shù)名執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，執(zhí)行合伙人以外的合伙人有權(quán)監(jiān)督，合伙企業(yè)重大問(wèn)題這需要全體合伙人共同決策；4、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人對(duì)合伙企業(yè)以下重要事項(xiàng)可單獨(dú)行使否決權(quán)：改變合伙企業(yè)名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人。下面的事務(wù)也有一票否決權(quán)：合伙企業(yè)的資金出借給他人；同意一合伙人同合伙企業(yè)進(jìn)行交易；修改合伙協(xié)議；同意接納新的合伙人；同意合伙人將其合伙財(cái)產(chǎn)分額讓給他人；解散合伙企業(yè)；向他人贈(zèng)送合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；批準(zhǔn)合伙人退伙；合伙協(xié)議約定的其他重大事項(xiàng)。7、合伙人承擔(dān)的法定和協(xié)議義務(wù)主要有：遵守法律法規(guī)的規(guī)定；按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限向合伙企業(yè)繳付出資；不得自營(yíng)或者他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的來(lái)務(wù)，非經(jīng)全體合伙人致同意外，不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)的利益的行為；除依照合伙企業(yè)法的規(guī)定外，不在合伙企業(yè)存續(xù)期間請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；執(zhí)行合伙人依照合伙人委托的內(nèi)容、權(quán)限執(zhí)行合伙事務(wù)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)就合伙企業(yè)面監(jiān)的重大事項(xiàng)向全體合伙人匯報(bào)，接受其他合伙人的監(jiān)督；合伙人未經(jīng)其他合伙人的同意，不得將其持有的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外設(shè)定質(zhì)押。8、合伙事務(wù)執(zhí)行：1、全體合伙人共同執(zhí)行，委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行；2、委托由全體合伙人簽署的授權(quán)委托書載明，并于企業(yè)成立時(shí)或運(yùn)行中變更后報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上要反映執(zhí)行合伙人的姓名或者法人、其他組織作為執(zhí)行合伙人委派的代表的姓名；9、多數(shù)通過(guò)規(guī)則：一般事務(wù)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并給全體?；锶诉^(guò)半數(shù)通過(guò)的表決方法。平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損規(guī)則：合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定，；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。競(jìng)爭(zhēng)禁止規(guī)則：合伙人不得自營(yíng)或者同他人全作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)交易，合伙人得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。10、轉(zhuǎn)讓限制、合伙人與第三人的關(guān)系（抵消權(quán)、代位權(quán)）11、入伙：指合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來(lái)不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織經(jīng)全體合伙人與意而取得合伙人資格的法律行為。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承提同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定，從其約定。12、退伙：是指已經(jīng)取得合伙人身份的公民、法人、基他組織使其合伙人身份歸于消滅的法律行為和事實(shí)。任意退伙：也稱聲明退伙，即依合伙人自已的意思表示而決定并于當(dāng)是期告知其他合伙人而發(fā)生的退伙行為。合伙企來(lái)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出殃2、經(jīng)全體合伙人一致同意3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由4、其他合伙人嚴(yán)重合伙協(xié)議約定的。合伙協(xié)議未約合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利的情況下，可以退伙，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人。法定退伙是基于法律的規(guī)定以及法定事由而當(dāng)然退伙的情況。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、作為合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡2、個(gè)人喪失償債能力3、作伙合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人應(yīng)具有的相關(guān)資格而喪失資格5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。除名：是指?；锶艘蛴袊?yán)重違反合伙協(xié)議的規(guī)定或有其他重大不軌行為損害了合伙企業(yè)利閃或威脅合伙企業(yè)的生存與發(fā)展，而被其他合伙人一致決定開除的行為。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)2、因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成成損失3、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為4、發(fā)生合伙協(xié)議約定的其也事由退伙應(yīng)當(dāng)清結(jié)財(cái)產(chǎn)及債權(quán)及債務(wù)，是為結(jié)算。合伙經(jīng)營(yíng)期發(fā)生虧損，合伙人退出合伙未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對(duì)原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的對(duì)其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。13、特殊的普通合伙企業(yè)主要適用的領(lǐng)域是那些專業(yè)知識(shí)和技能服務(wù)于社會(huì)的機(jī)構(gòu)，最主要的行業(yè)領(lǐng)域就是律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所。一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)行來(lái)務(wù)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或都無(wú)限連事責(zé)任，其也合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。要求特殊的普通合伙企業(yè)建立執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。第六章有限合伙企業(yè)法律制度1、有限合伙企業(yè)：由一個(gè)或一個(gè)以上的負(fù)無(wú)限責(zé)任的合伙人與一個(gè)或一個(gè)以上的負(fù)有限責(zé)任的合伙人共簽協(xié)議、共同投資形成的合伙企業(yè)。2、有限合伙企業(yè)的特征：1、有限合伙企業(yè)的合伙人分普通合伙人和有限合伙人兩種，其中至少有一人或一人以上的普通合伙人；2、有限合伙企業(yè)成立的法律基礎(chǔ)仍然是合伙協(xié)議，合伙協(xié)議得由全體普通合伙人和有限合伙人一致同意簽署；3、在有限合伙企業(yè)中，無(wú)論是普通合伙人之間還是普通合伙人與有限合伙人之間，仍然存在信任關(guān)系；4、普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連事責(zé)任，并且據(jù)此完全控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；5、有限合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)只以認(rèn)繳的投資額為限負(fù)責(zé)，因此對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)喪失管理權(quán)3、有限合伙人特別規(guī)定：有限合伙企業(yè)協(xié)議另外具備的內(nèi)容：1、普照通合伙人和有限合伙人的姓名和名稱、住所；2、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；3、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；4、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；5、有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；6、有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。4、普通合伙人法律地位：普通合伙人管理企業(yè)、代表企業(yè)、承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不代表企業(yè)，承擔(dān)有限責(zé)任。5、有限合伙人的權(quán)利：5、不禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，也不林禁止有限合伙人有限合伙人自行或與他人合作從事與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，有約定除處6、有限合伙人的義務(wù)：1、真實(shí)履行出資的義務(wù)；2履行合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其也義務(wù)；不參與合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，包括不得擔(dān)任有限合伙企業(yè)的高管人員，不得接受執(zhí)行合伙人的委托處理有限合伙企業(yè)的重大事務(wù)等；有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙進(jìn)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，如果在其退伙時(shí)進(jìn)行了通知債權(quán)人等減資程序除外。7、有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)讓換：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人、有限合伙人身份的轉(zhuǎn)讓換，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第七章國(guó)有企業(yè)法律制度1、國(guó)有企業(yè)：指企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家的，依照法定程序設(shè)立，能自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的商品生產(chǎn)者和商業(yè)經(jīng)營(yíng)者，是具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人組織。2、國(guó)有企業(yè)特征：1、資產(chǎn)屬于國(guó)家所有；2國(guó)有企來(lái)無(wú)論規(guī)模大小，均有法人資格；3、國(guó)有企業(yè)實(shí)行所有要和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的經(jīng)營(yíng)管理制度。3、國(guó)有企業(yè)法的特征：1、適用范圍僅限于國(guó)有企業(yè)；2、立法基礎(chǔ)標(biāo)體現(xiàn)所有制和企業(yè)法律形式的兼容性；3、國(guó)有企業(yè)公法屬性強(qiáng)。4、國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)：是企業(yè)依據(jù)國(guó)家所有權(quán)主體的授權(quán)而對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)行吏的占有、使用、收益和在授權(quán)范圍內(nèi)處分的權(quán)利，它與所有權(quán)相類似，是一種綜合性的排他的財(cái)產(chǎn)權(quán)，也即是一種新型的物權(quán)。5、廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制的：就有國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)由國(guó)家委派或由職工代表大會(huì)選舉并報(bào)國(guó)家批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)指揮、經(jīng)營(yíng)管理全權(quán)負(fù)責(zé)的一種企業(yè)決策與經(jīng)營(yíng)管理制度。6、企業(yè)職工代表大會(huì)是企業(yè)實(shí)行民主管理的基本形式，是工行使民主管理權(quán)力的機(jī)構(gòu)，便并非是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。職代職權(quán)：1、聽取和審議廠長(zhǎng)關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針、長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、年度計(jì)劃、基本建設(shè)方案、重大技術(shù)改造方案、職工培訓(xùn)計(jì)劃、留用資金分配和使用方案、包和租賃經(jīng)營(yíng)責(zé)任制方案的報(bào)告，提出意見和建議；2、審查同意或者否決企業(yè)的工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案、勞動(dòng)保護(hù)措施、獎(jiǎng)懲辦法及其也重要的規(guī)章制度；3、審議瘊定職工福利基金使用方案和其他有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)；4、評(píng)議、監(jiān)督企業(yè)各級(jí)行政管理人員，提出獎(jiǎng)懲和任免建議；5、根據(jù)政府國(guó)有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)的決定選舉廠長(zhǎng)，報(bào)政府批準(zhǔn)。第八章集體所有制企業(yè)法律制度1、集體所有制企業(yè)：是指生產(chǎn)資料屬于勞動(dòng)群眾集體或集體性的經(jīng)濟(jì)組織所有，實(shí)行共同勞動(dòng)、按勞分配（部分企業(yè)實(shí)行按勞分配與按資分配相結(jié)合）、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算并具有法人資格或者營(yíng)業(yè)資格的經(jīng)濟(jì)組織。2、集體所有制企業(yè)實(shí)行民主管理制度，職工代表大會(huì)或職工大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。P1153、村集體所有制企來(lái)的法律地位：具備法人條件的，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，取得法人資格；不具備法人條件的，經(jīng)核準(zhǔn)登記可領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》但不具有法人資格。第九章外商投資企業(yè)法律制度1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：指外國(guó)的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，按照平等互利的耕牛則，經(jīng)中國(guó)政儲(chǔ)批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)與中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、工享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)合營(yíng)企業(yè)特征：1、中外雙方或多方共同為合營(yíng)企業(yè)的設(shè)產(chǎn)人和股東；2、合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法律形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司，具德中國(guó)法人資格，因而中外投資者以投資額或所持股份限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；3、合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是由中外合營(yíng)者委派組成的董事會(huì)，企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理運(yùn)營(yíng)管理體制；4、合營(yíng)企業(yè)中中國(guó)合營(yíng)者的股資可包括合營(yíng)期間提供的場(chǎng)地使用權(quán)；5、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)享有直接經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)的權(quán)利，可以直接從國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)原材料，也可直接向國(guó)際市場(chǎng)銷售本企業(yè)的產(chǎn)品，直接向外國(guó)銀行籌措生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資金；6、合營(yíng)期限根據(jù)不同行業(yè)和項(xiàng)目年具體情況由合營(yíng)各方協(xié)商確定；7、作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的標(biāo)志之一，處方的投入一般不得低于注冊(cè)資本25%；8、合營(yíng)企業(yè)的章程資本數(shù)額，可以用人民幣表示，也可以用各方商定的外幣表示。2、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)：指外國(guó)的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，按照平等互利的耕牛則，經(jīng)中國(guó)政儲(chǔ)批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)與中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資創(chuàng)辦、共同經(jīng)營(yíng)、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享權(quán)益的契約式合營(yíng)企業(yè)。特征：1、企業(yè)的投資者有中方，也有外方，可能是兩方，也可能是多方；2、合作經(jīng)營(yíng)合同是企業(yè)成立的基本依據(jù)；3、中外合作企業(yè)既可以是法人企業(yè)，也可以是非法人企業(yè)、4、投資外方可以先行回收投資，且在期滿時(shí)將投資利益無(wú)償留歸中方；5、企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)既可以是董事會(huì)制，也可以是聯(lián)合管理委員會(huì)制；6、利益的分配和虧損的負(fù)擔(dān)可以不依照投資比例確定，而由雙方通過(guò)協(xié)商，用書面合同加以規(guī)定；7、外方的投入一般不得低于注冊(cè)資本或者中外雙方投資總量的25%；8、企業(yè)章程中記載的資本數(shù)額，可以用人民幣表示，也可以用各方商定的外幣表示。3、外資企業(yè)：是指中國(guó)的法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的、全部資本由外國(guó)企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人投并擁有，由外國(guó)投資者獨(dú)立經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理、獨(dú)享利益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧的企業(yè)。特征：1、全部資本由外國(guó)的投資者投資的，企業(yè)的利潤(rùn)全歸外國(guó)投資者，風(fēng)險(xiǎn)和虧損也由外國(guó)投資者獨(dú)立承擔(dān)；2、外資企業(yè)是外國(guó)投資者依照中國(guó)的法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的；3、外資具體規(guī)定業(yè)在中國(guó)應(yīng)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體或是法律主體，其中國(guó)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以自已經(jīng)的名義進(jìn)行，自主經(jīng)營(yíng)。4、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合同中約定外國(guó)合作者在合同期限內(nèi)先行收回投資：1、從企業(yè)稅后利潤(rùn)中多分配，年遞減；2、經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國(guó)合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；3、經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)從固定資產(chǎn)折舊中回收投資外商投資合伙企業(yè)。合資企業(yè)為3個(gè)月，合作企業(yè)為45天，外資企業(yè)為90天第十章公司與公司法1、公司是依照法定程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的，肥肉東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。特征：1、以營(yíng)利為目的；2、具備法人資格；3、依法定程序設(shè)立；4、符合法定要求的股東投資；5、以章程為存在和活動(dòng)的依據(jù)。2、公司法特征：1、是一種商業(yè)組織法；2、是一種商業(yè)行為法；3、主體內(nèi)容由成文法構(gòu)成；4、公司法的規(guī)范主要是強(qiáng)制規(guī)范；5、公司法中含有實(shí)體法和程序法兩類規(guī)范，有在法律文本中溶為一體。3、有限責(zé)任公司：是指由50人以下的股東所組成，股東以其認(rèn)繳的出資額外對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的公司。股份有限公司：是指由2人以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其合部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第十一章有限責(zé)任公司基本制度概述1、有限公司特征：1、股東人數(shù)最多為50人；2、股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；3、不能向社會(huì)公眾募集公司資本；4、股東出資轉(zhuǎn)讓有一定限制。2、有限公司設(shè)立條件：1、股東符合法定人數(shù)；2、股東出資須符合法定形式（股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等出資）；3、股東共同制定公司章程（是公司有效成立的必備法律文件，其依法確定公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，確立公司管理體制和運(yùn)行程序，明確股東及公司機(jī)關(guān)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系）4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組給機(jī)構(gòu)；5、有公司住所。有限公司成立后發(fā)現(xiàn)購(gòu)東的非貨幣出資價(jià)值低于章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由該出的股東補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時(shí)的其也股東承擔(dān)連事責(zé)任。注冊(cè)登記由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)由公司向股東簽發(fā)出資證明書。3、股東的義務(wù)主要是出資的義務(wù)、出資填補(bǔ)的義務(wù)、不得抽回其他出資的義務(wù)以及承擔(dān)遵守公司章程的義務(wù)。股東的權(quán)利：1、出席股東會(huì)會(huì)議和對(duì)公司得大決策問(wèn)題的計(jì)論權(quán)和表決權(quán)；2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；3、紅利分配權(quán)（核心）；4、知情權(quán)；5、股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)和提案權(quán)；6、公司增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；7、股份轉(zhuǎn)讓讓權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；8、剩余財(cái)科的分配請(qǐng)求權(quán)。4、股東權(quán)救濟(jì)制度：1、對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，提起確認(rèn)決議無(wú)效之訴訟；2、對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議如集程序、表決方式違反反法律、行政法規(guī)，或者決議內(nèi)容違反反公司章程的，自決議作出之日起60日內(nèi)，提起撤銷之訴；3、規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)、股東依據(jù)股東名冊(cè)主張和行使權(quán)利；4、規(guī)定股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件和財(cái)務(wù)報(bào)告，書面申請(qǐng)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等，公司妨礙或者拒絕的，可以提起訴訟；5、規(guī)定10%以上表決權(quán)的股東可以請(qǐng)求召集股東臨時(shí)會(huì)議以及自行如集和主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；6、規(guī)定公司如果連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)、合并或分立時(shí)轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的、營(yíng)業(yè)期限屆滿使公司存續(xù)的，股東可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)，公司不能滿足股東請(qǐng)求的，自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起90日內(nèi)提起訴訟；7、規(guī)定在董事、監(jiān)事、高管人員或者他人侵犯公司利益時(shí)，股東可先行啟動(dòng)內(nèi)部救濟(jì)程序，然后提起派生訴訟；8、規(guī)定對(duì)董事、高管人員直接損害股東利益的其他行為，肥東可以向法院提起訴訟；9、規(guī)定公司出理僵局時(shí)，持有的10%以上表決權(quán)的股東可以請(qǐng)求法院解散公司。5、股東會(huì)職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；5、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6、首次股東會(huì)由出資最多的股東召集。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召集。股東會(huì)決議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。7、董事資格：1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能務(wù)；2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判外刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期限滿未逾5年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日未滿3年；4、擔(dān)任因違法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人、并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。8、董事會(huì)的職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其也職權(quán)。9、監(jiān)事會(huì)：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)執(zhí)行情況實(shí)施監(jiān)督檢查的機(jī)構(gòu)。職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律師、行政法規(guī)、行政章程或者股東會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的如集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；5、向肥東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照《公司法》第151條的規(guī)定，基于股東的請(qǐng)求，對(duì)損害公司利益的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、其也職權(quán)。10、一人公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。特征：1、一人公司僅限于有限責(zé)任公司，股份有限公司不適用；2、一人公司的股東包括自然人和法人兩種；3、注冊(cè)資本（已取消）；4、一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公開發(fā)中心，而自然人所設(shè)的一人公司不得再設(shè)一人公開發(fā)中心；5、一人公司的股東無(wú)論是法人還是自然人只有一人，公司的章程由一個(gè)股東制定（相當(dāng)于股東的決議必須是書面的，每年財(cái)務(wù)報(bào)告必經(jīng)事務(wù)所審計(jì)）；6、為保障與人一人公司交易的當(dāng)事人事法權(quán)益，法律規(guī)定一人公司的股東承擔(dān)證明自已財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是分別獨(dú)立的舉證責(zé)任，不能證明的，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連事責(zé)任。11、國(guó)有獨(dú)資公司：是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)家務(wù)院或地方政府授權(quán)的國(guó)資委履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。特征：1、財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系看，國(guó)家是國(guó)有獨(dú)資公司財(cái)科的剩余所有者；2、從投資結(jié)構(gòu)上看，國(guó)資委履行出資人責(zé)任的有限責(zé)任公司；3、從企業(yè)制度上看，國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種；4與一人公司比較，國(guó)有獨(dú)資公司的投資主體也是一個(gè)，且同樣是投者承擔(dān)有限責(zé)任，這是相同點(diǎn)；5、從適用范圍上看，國(guó)有獨(dú)資公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)的各個(gè)領(lǐng)域都可以設(shè)立，不存在局限性。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于1/3。第十二章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)1、有限責(zé)任公司的股權(quán)，也稱為股東權(quán)，一般包括股東基于對(duì)公司的股資而享有的利益分配權(quán)、公司重大事務(wù)決策參與權(quán)和管理者選擇權(quán)。有限責(zé)任股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，公司章程另有約定除外。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。書面通知滿30日未答復(fù)，視為同意，不同意的，不購(gòu)買視為同意轉(zhuǎn)讓。人民法院通知之日滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2、公司股權(quán)回購(gòu)是指公司股東在公司的決定、行為嚴(yán)重?fù)p害或者可能嚴(yán)重?fù)p害其利益的情況下，請(qǐng)求公司購(gòu)回其持有的股權(quán)要求。情形有：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配潤(rùn)條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其也解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修收章程使公司存續(xù)的。（60-90日）。第十三章股份有限公司的設(shè)立與股東1、股份有限公司，是指由2人以上200以下的股東發(fā)起設(shè)立，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份公司特征：1、具有法人資格的企業(yè)組織；2、是典型的資合公司；3、股東有法定的最低人數(shù)限制，但沒有最高人數(shù)限制；4、公司的資本劃分為均等的股份；5、公司設(shè)立和運(yùn)行中可以公開募股集資；6、公司股東承擔(dān)有限責(zé)任；7、股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓靈活；8、受強(qiáng)制性規(guī)范約束多2、股份公司設(shè)立的條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；2、有明確的章程所定的注冊(cè)資本數(shù)額；3、股份發(fā)行、籌辦的事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)（出席的半數(shù)同意）；5、有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有公司住所。發(fā)起設(shè)立：指公司發(fā)起人把擬設(shè)公司的全部股份一次性全部認(rèn)購(gòu)，并不向社會(huì)募集任何數(shù)量股份的股份有限公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立是指公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司全部發(fā)行股份的一部分，但不能少于法律規(guī)定的認(rèn)購(gòu)比例，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集，使公司得以成立的股份有限公司的設(shè)立方式。3、創(chuàng)立大會(huì)職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；通過(guò)公司章程；選舉董事會(huì)成員；選舉事會(huì)成員；對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；因發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。（出度出議的所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意。）創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，由創(chuàng)立大會(huì)選舉的董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記成立。4、發(fā)起人設(shè)立公司的責(zé)任：1、發(fā)起人對(duì)公司不能有效成立的責(zé)任（對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的責(zé)任）。2、出資不足或者有瑕疵的補(bǔ)繳與補(bǔ)中美責(zé)任（股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，基他發(fā)起人承擔(dān)連事責(zé)任；股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該公司出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其也發(fā)起人承擔(dān)連事責(zé)任）；3、發(fā)起人在設(shè)立公司過(guò)程中過(guò)失行為的賠償責(zé)任。第十四章股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)1、公司組紛呈機(jī)構(gòu)設(shè)置的原則：1、股東權(quán)力原；2、激勵(lì)與約束并舉的權(quán)力制稀原則；3、信怎披露與透明原則；4、利益相關(guān)者參與公司治理原則。2、股東大會(huì)：是由股份有限公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。臨時(shí)股東大會(huì)情形：1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3；2、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本總額1/3；3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；其他情況。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)招集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及進(jìn)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不如集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)作出決議，必經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半通過(guò)；但股東大會(huì)作出修改公司章程、合并、分立、增加或者減少注冊(cè)資本、解散公司或者變更公司形式等決議，必須經(jīng)出度會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其也職務(wù)也不參與公司的運(yùn)營(yíng)管理事務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的重要關(guān)系的董事。累計(jì)投票制度：允許股東可以將其在選舉每位董事/監(jiān)事上的表決票累加。3、董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出度會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事回避出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。第十五章股份有限公司的資本與股份1、注冊(cè)資本：是由股份有限人司的章程確定等于或高于法定最低資本數(shù)額，由全體股東認(rèn)購(gòu)的并在公司登記機(jī)關(guān)登記的股本總額。授權(quán)資本：是指公司設(shè)立時(shí)雖然確定了其注冊(cè)資本數(shù)額，但發(fā)起人或股東先期繳付最低單無(wú)的資本數(shù)量如1美元，公司即可成立，公司資本中未繳足的部分由公司章程或股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在適當(dāng)時(shí)候再行募集的資本制度。2、資本三原則資本確定原則：要求公司成立時(shí)，公司的資本額必須在公司章程中予以明確，且要高于或等于法定最低資本額，全體股東應(yīng)一次性足額募足全部資本，公司才可以成立。資本確定原則要求資本的實(shí)際擁有與其章程載明的數(shù)額保持一致，防止設(shè)立公司中出現(xiàn)欺詐、投機(jī)行為。其不足之處在于不利于公司的方便快捷，妨礙了商人們的創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)。資本維持原則：是指公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，公司資本額應(yīng)與公司資本保持一定的平衡關(guān)系。為防止公司資本的實(shí)質(zhì)減損，保障公司的運(yùn)營(yíng)有正常的資金支持，法律設(shè)定許多的規(guī)范來(lái)維持公司資本的充實(shí)，如不允許公司低于股票票面額發(fā)行股份，以股東的實(shí)物出資進(jìn)行監(jiān)督和核實(shí)，除發(fā)起人外不允許其他股東以實(shí)物出資，技術(shù)出資不得超過(guò)特定的比例，公司應(yīng)設(shè)立資本公積金，在未彌補(bǔ)公司虧損前不得分派股息和紅利。資本不變?cè)瓌t：強(qiáng)調(diào)資本的公示性、確定性和穩(wěn)定性，資本不可以隨意減少，除非經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法律程序。宗旨是保障債權(quán)人的利益。3、股份：是指以股票為表現(xiàn)形式，對(duì)公司資本作等額切分，每股價(jià)值相當(dāng)，公平體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)，加總合成資本總額的股份有限公司的資本分解單位。公司股份的法律特性質(zhì)在于它是公司資本的均衡的分解單位，股份本身就是公司的資本，是概括資本的一部分4、股份的分類：優(yōu)先股：是指由公司個(gè)別股東持有的，在財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利上比普通股有優(yōu)先權(quán)的股份。股份公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。5、股票：是公司簽發(fā)證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價(jià)證券。特征：股票是股東對(duì)股份公司投資的權(quán)利憑證；2、股票是股東據(jù)以行使股東權(quán)的證書；3、股票的價(jià)值和存在的意議依賴于股份，股份如果喪失，股票也不存在。4、股票是一種要式權(quán)利憑證，其設(shè)計(jì)、印制和發(fā)行均須遵守嚴(yán)格的法律制度，并受國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，其流通應(yīng)在特定的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行；5、股票可以自由流通的股票記載內(nèi)容：公司名稱；公司成立日期；股票種類、票面金額及代表股份數(shù)；股票的編號(hào)。6、新股發(fā)行，是指公司在存續(xù)期間為充實(shí)和擴(kuò)大資本而進(jìn)行的股份的發(fā)售行為。7、股份轉(zhuǎn)讓的基本原則：自由轉(zhuǎn)讓。1、股東轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者照國(guó)務(wù)院規(guī)定的共他方式進(jìn)行；2、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力；3、股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立日起1年內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓，董監(jiān)高應(yīng)向公司申報(bào)所持有的公司的股分及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司信馬由韁份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上述人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；4、不允計(jì)公司搶救無(wú)效有本公司發(fā)行的股份，（例外原因）。8、股票上市交易的條件：1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于3000萬(wàn)無(wú)了；3、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份的比例為10%以上；4、公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。上市公司：是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。第十六章公司董監(jiān)高的義務(wù)與責(zé)任1、忠實(shí)義務(wù)：董監(jiān)高人員執(zhí)行職務(wù)的心靈動(dòng)機(jī)必須是實(shí)現(xiàn)公司利益，不得利用職務(wù)機(jī)會(huì)謀求個(gè)人的私利；不能使自已處于和公司利益相對(duì)抗的地位；不能自行或代理他人從事與所任職公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)第的業(yè)務(wù)；在作出公司的決策時(shí)不能偏袒大股東而損及小股東的利益；不能掠奪公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；不得擅決定以公司的財(cái)產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保；在與公司發(fā)生聘用目的外的必需的業(yè)務(wù)時(shí)必須向董事會(huì)公開信息，并回避參與表決。具體不得有下列行為：1、挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)名義或者以其他人的名義開立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，與本公司訂立合與或者進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會(huì)或者股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自已或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的來(lái)務(wù)；6、按受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義和的其也行為。2、派生訴訟，也稱代表訴訟，是批當(dāng)公司董監(jiān)高人員或者他人的行為損害了公司的利益，而公開發(fā)中心怠于通過(guò)訴訟方式追究其責(zé)任以恢復(fù)公司的利益時(shí)，由公司的股東基本與公司的利益連接，徑行代表公司對(duì)侵權(quán)方或者違約方發(fā)動(dòng)的訴訟。公司法第151條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，未履行內(nèi)部救濟(jì)程序后可以對(duì)侵犯公司利益的董監(jiān)高及控制股東、實(shí)際控制人在內(nèi)的他人提起派生訴訟。第十七章公司債券1、公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券的特征：1、公司債券是一種有價(jià)證券；2、公司債券是債權(quán)證券；3、公司債券的發(fā)行須公司法和證券法的條件和證券發(fā)行；4、公司債券是到約定期限由發(fā)行公司還本付息，是繳回證券。2、公司債券與股票的區(qū)別：1、證券持有人與公司形成的法律關(guān)系不同，債券只代表一事實(shí)上的債權(quán)關(guān)系，而股票一種所有權(quán)憑證，股票的持有者是公司財(cái)產(chǎn)的最終所有者；2、證券發(fā)行主體范圍不同，按我國(guó)公司法的規(guī)定，股票只能由股份有限公司發(fā)行，發(fā)行債券的公司則有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩類；3、證券利益實(shí)現(xiàn)的方式不同，公司債券的持有者，對(duì)于債權(quán)利益的實(shí)現(xiàn)有直接的請(qǐng)求權(quán)，不管公司是否盈利或盈利多少，公司者應(yīng)當(dāng)履行按期給付本金及利息的責(zé)任，股票的持有者，作為股東對(duì)公司利益的請(qǐng)求權(quán)，只是在公司有盈余的情況下才能實(shí)現(xiàn)；4、公司債券體現(xiàn)了債權(quán)優(yōu)于股東權(quán)的原則，股票與債券在利益分配的順序上債券優(yōu)于股票，商業(yè)分業(yè)上債券小于股票；5、在利益分配的數(shù)額上，債券是預(yù)先確定的，而股票則含量有較大的風(fēng)險(xiǎn)利益。3、公司債券發(fā)行的條件：1、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資的的40%；3、最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；4、籌集資金的投資向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；5、債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平（不得高于銀行相同期限心中有存款利率40%）；6、其他。4、可轉(zhuǎn)換公司債券，是指專由股份有限公司發(fā)行的依約定辦法可變更為公司股票的證券，發(fā)行的主體只能是上市公司。第十八章公司財(cái)務(wù)制度與會(huì)計(jì)制度1、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可能不再提取。2、公司的法定公積金按規(guī)定只能用于彌補(bǔ)公司虧損和轉(zhuǎn)增公司資本，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，以及攤銷公司的設(shè)立費(fèi)用、發(fā)行股票、公司債券的費(fèi)用和法律規(guī)定的其他費(fèi)用公司法定金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。法定公積金經(jīng)公司股東會(huì)、股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司沒冊(cè)資本的25%3、股利分配的原則：1、納稅優(yōu)行原則；2、彌補(bǔ)虧損、提取公積金優(yōu)先的原則；3公司虧損進(jìn)不分配股利原則；4、實(shí)現(xiàn)同股同利原則；5、公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。第十九章公司代理與分支機(jī)構(gòu)及外國(guó)公司1、分公司（分支機(jī)構(gòu)）：是由總公司依法定程序設(shè)立并隸屬于總公司的，具有營(yíng)業(yè)資格的不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的非法人經(jīng)濟(jì)組織。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。2、分公司既不是法人、也不是自然人，不具有民事主體資格。分公司特征：1、分公司不同于子公司，不具備獨(dú)立民事或商事主體資格；2、分公司業(yè)務(wù)經(jīng)合法成立，可以以自已的名義在總公司營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其民事活后果由總公司承受；3、分公司的名稱通常是在總公司名稱后加上區(qū)域名稱+分公司構(gòu)成；4、分公司一般沒有董事會(huì)等公司機(jī)構(gòu)或相關(guān)機(jī)構(gòu)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；5、分公司沒有自已獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占用的財(cái)產(chǎn)直接歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表中；6、分公司的經(jīng)營(yíng)效益應(yīng)納入總公司的收益，由總公司一并繳納企業(yè)所得稅。第二十章母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系1、母子公司的法律關(guān)系特征：1、母公司與子公司各自具有獨(dú)立的法人資格；2、母公司持有子公司50%以上的股份；3、線公司對(duì)子公司有控制權(quán)。2、母子公司產(chǎn)生的方式：1、通過(guò)收購(gòu)建立母子公司關(guān)系；2、通過(guò)設(shè)立行為建立母子公司關(guān)系；3、通過(guò)訂約方式形成母子公司關(guān)系第二十一章公司的變更與分立1、公司的分立：是指由公司依照法定程序分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上幾產(chǎn)責(zé)任相互獨(dú)立的公司企業(yè)法人的行為。2、公司分立程序：1、由公司的董事會(huì)對(duì)公司分立的事項(xiàng)提出方案，公司的股東會(huì)或股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的分立及方案作出決議；2、上市公司的股東大會(huì)作出上述決議后，要立即報(bào)告國(guó)務(wù)院證監(jiān)會(huì)和證交所，并進(jìn)行公告；3、由公司成立資產(chǎn)清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)清理管理企業(yè)的各類資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)與債務(wù)清冊(cè)，以便為財(cái)產(chǎn)的分割、債權(quán)債務(wù)的分配做好準(zhǔn)備；4、自形成分立的決議或決定被批準(zhǔn)之日起10內(nèi)通知債權(quán)人及債務(wù)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；5、債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保；6、公司在向債權(quán)人清償完畢債務(wù)或提供擔(dān)保方式與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議或得和債權(quán)人就債務(wù)清償?shù)陌才胚_(dá)成一致意見后，即可實(shí)施分立方案，并在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。3、分立的后果：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，另有約定除外。第二十二章公司的合并與收購(gòu)1、吸收合并、新設(shè)合并、現(xiàn)金合并、簡(jiǎn)易合并2、股東大會(huì)作出決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人，并與30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第二十三章公司人格否認(rèn)法律制度1、公司人格否認(rèn)：，是指為了制止濫用公司人格，保護(hù)公司債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益，司法機(jī)關(guān)可以在特定情況下否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，判令公司控制股東或?qū)嶋H控制人對(duì)公司債務(wù)或?qū)怖娴膿p害承擔(dān)責(zé)任的一種法律救濟(jì)制度。2、公司人格否認(rèn)的制度特征：1、公司人格否認(rèn)以公司具有法人人格為前提；2、公司人格否認(rèn)的結(jié)果是要求濫用控制權(quán)的控股股東或?qū)嶋H控制人承擔(dān)法律責(zé)任；3、公司人格否認(rèn)只是公司人格制度一的一種例外，不能普遍適用；4、公司人格否認(rèn)是對(duì)公司中股東與債權(quán)人利益的再調(diào)整，其目的是實(shí)現(xiàn)社會(huì)的公平與正義。人格被否認(rèn)后，其主體資格并未隨之喪失，人格否認(rèn)其實(shí)個(gè)案的否認(rèn)。3、公司法第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵寧法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不監(jiān)用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得監(jiān)用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連事責(zé)任。4、公司人格濫用行為的判斷依據(jù)：1、公司資本顯著不足；2、欺詐或者錯(cuò)誤行為，包括股東對(duì)債權(quán)人的期詐和股東對(duì)公司的欺詐或錯(cuò)誤行為；3、公司人格混同；4、公司管理和運(yùn)作沒有遵守公司程式；5、股東過(guò)度控制。第二十五章企業(yè)解散與清算法律制度第一課

愛在屋檐下一．我知我家

1．家庭關(guān)系的建立

（1）家庭的含義

家庭是由婚姻關(guān)系、血緣關(guān)系或收養(yǎng)關(guān)系而結(jié)合成的親屬生活組織。

（2）家庭關(guān)系確立的幾種情形

依照法定條件和法定程序結(jié)婚，組成新的家庭；因生育導(dǎo)致的血緣關(guān)系結(jié)合成家庭；依照法定條件和法定程序收養(yǎng)而組成家庭；隨父（母）再婚組成新的家庭；非婚生子女不一定與生身父（母）同住一起，但父（母）與子女間的法定權(quán)利義務(wù)仍然存在，非婚生子女的合法權(quán)益受法律保護(hù)。

（3）家庭結(jié)構(gòu)的類型

現(xiàn)在常見的幾種家庭類型，即核心家庭、主干家庭、單親家庭、聯(lián)合家庭。

2．與父母的關(guān)系不可選擇

（1）與父母的血緣關(guān)系不可改變

父母子女關(guān)系的確立，絕大多數(shù)基于血緣關(guān)系。生命是父母給予的，這種關(guān)系無(wú)可選擇、無(wú)法改變。

（2）與父母的感情是天然生成的最自然的一種親情

（3）要了解自己的父母、了解家人的好品質(zhì)，了解好的家風(fēng)

填寫家庭樹，看看自己家庭結(jié)構(gòu)的類型；講講好的家風(fēng)、好的傳統(tǒng)、家庭里出名的人。

二．我愛我家

1．大人講我小時(shí)侯

（1）家庭是我們成長(zhǎng)的搖籃

（2）父母是我們的第一任老師

（3）我們盡享家庭的親情和溫暖

2．無(wú)悔的奉獻(xiàn)

（1）父母對(duì)家庭的貢獻(xiàn)——夸夸自己的父母

（2）父母對(duì)子女之愛——概述母愛和父愛

母愛是最無(wú)私的；父愛如山，深沉嚴(yán)格。

（3）父母對(duì)子女的義務(wù)——父母養(yǎng)育子女是法律規(guī)定的必須履行的義務(wù)。

3．感受家庭溫暖

（1）從各個(gè)方面感受家庭帶給我們的溫暖

家是人們的情感棲息地、物質(zhì)生活后盾、安全健康保障、娛樂(lè)天地、天然學(xué)校和今后發(fā)展的大本營(yíng)。

（2）熱愛自己的家——用自己感觸最深的話，表達(dá)對(duì)父母的敬愛之情。

三．難報(bào)三春暉

1．愛灑心間

（1）父母對(duì)我們的付出

父母不僅賦予我們生命，而且含辛茹苦地哺育我們成長(zhǎng)，教我們做人，這種恩情永遠(yuǎn)銘記在我們的心中。

（2）我們應(yīng)該以愛回報(bào)

父母為家庭作出了貢獻(xiàn)，為我們付出很多，他們應(yīng)當(dāng)?shù)玫綈鄣幕貓?bào)，理應(yīng)受到我們的孝敬。

（3）孝敬父母是中華民族傳統(tǒng)美德，我們要弘揚(yáng)這一優(yōu)良傳統(tǒng)。

2．孝親敬長(zhǎng)是我們的天職

（1）孝敬父母是道德和法律的要求

孝敬父母就是子女對(duì)父母的尊敬、侍奉和贍養(yǎng)，這是子女對(duì)父母養(yǎng)育之恩的回報(bào)，是子女對(duì)父母應(yīng)盡的道德義務(wù)、法律義務(wù)。成年子女如果不履行贍養(yǎng)扶助父母的義務(wù)，不僅要受到輿論的譴責(zé)，還要受到法律的懲罰。

（2）孝敬父母的具體表現(xiàn)

孝敬父母要落實(shí)到具體行為之中，要從小事做起。

愛父母，心里想著父母，理解、關(guān)心父母；行動(dòng)上幫助父母，為父母分憂；努力學(xué)習(xí)、積極上進(jìn)，讓父母高興。孝敬父母需要付出，但得到的是甜蜜。

（3）孝敬父母收獲的是甜蜜

（4）孝敬父母不是愚孝和盲從

對(duì)父母的孝敬有道德和法律上的是與非。當(dāng)父母作出不道德的事時(shí)，要?jiǎng)褡?，這也是孝的表現(xiàn)；當(dāng)其觸犯法律時(shí)，做兒女的對(duì)其違法行為不能視而不見甚至包庇，而要進(jìn)行勸阻、斗爭(zhēng)。

（5）對(duì)爺爺奶奶、外公外婆盡孝心

爺爺奶奶、外公外婆對(duì)家庭和社會(huì)都做出過(guò)貢獻(xiàn)，在他們年老多病、行動(dòng)不便之際，做孫子女的更要獻(xiàn)上一片孝心。這既是理所當(dāng)然，也是弘揚(yáng)中華民族“老吾老以及人之老，幼吾幼以及人之幼”的傳統(tǒng)美德。

第二課

我與父母做朋友

一．嚴(yán)也是一種愛

1．成長(zhǎng)也會(huì)有煩惱

（1）產(chǎn)生煩惱的原因

進(jìn)入青春期后，我們的自我意識(shí)增強(qiáng)，開始獨(dú)立行事，渴望父母像對(duì)待大人那樣對(duì)待我們，甚至挑戰(zhàn)父母的權(quán)威。從而產(chǎn)生了親子矛盾，這些矛盾困擾著我們，帶來(lái)煩惱。（2）產(chǎn)生代溝的原因

我們與父母的年齡差距是產(chǎn)生代溝的直接原因，代溝的實(shí)質(zhì)是反映在年齡差異背后的多重代際差異。代溝的具體原因主要有：強(qiáng)烈獨(dú)立意識(shí)；心理的急劇變化；行為方式的變化

（3）父母的高期待、嚴(yán)要求是一種愛

我們與父母的沖突，往往基于父母對(duì)我們的高期待、嚴(yán)要求。這種在我們看來(lái)有些苛刻的“嚴(yán)”，反映出父母對(duì)于我們的愛。我們要理解、體諒父母的一片苦心。

2．逆反心理有危害

（1）逆反心理的表現(xiàn)

要我這樣，我偏那樣；你說(shuō)這好，我偏說(shuō)那好；讓我相信這，我偏相信那。

（2）對(duì)逆反心理的辨證分析

對(duì)于逆反心理和逆反行為，要具體分析，不能一概說(shuō)是錯(cuò)的，有的反抗不無(wú)道理。在家庭教育父母也難免有誤區(qū)。與父母平等交往，有助于幫助父母更新觀念、走出家教的誤區(qū)，也有助于我們做出正確的行為選擇。

（3）逆反心理導(dǎo)致的危害

從結(jié)果上看，逆反心理導(dǎo)致的對(duì)父母的反抗，其結(jié)果都是懲罰了自己——不是拿自己的錯(cuò)誤懲罰自己，就是拿父母的錯(cuò)誤懲罰自己，這種結(jié)果也是對(duì)父母的一種傷害——不是拿自己的錯(cuò)誤傷害父母，就是拿父母的錯(cuò)誤傷害自己。

為了不傷害自己和自己最親近的人，就要努力克服消極的逆反心理，在情緒沖動(dòng)時(shí)要努力克制自己。

二．兩代人的對(duì)話

1．架起理解的橋梁

（1）要親近父母，跨越代溝

溝通是雙方的事，我們做子女的要走近父母，親近父母，努力跨越代溝，與父母攜手同行。

（2）學(xué)會(huì)遇事與父母商量

商量就是溝通的過(guò)程。通過(guò)商量，弄清分歧所在，找到雙方都能接受的辦法，這樣看似沖突的事情就有了回旋的余地。

“處理家庭沖突六步法”：

第一步，明確沖突是什么；第二步，進(jìn)一步分析產(chǎn)生分歧的原因；第三步，找出解決這一問(wèn)題可能涉及的各種方式；第四步，判斷哪些解決方式是沖突一方不能接受的；第五步，確定一種雙方都能接受的最佳方式；第六步，檢驗(yàn)最終選擇的解決問(wèn)題的方式是否有效。

（3）與父母溝通的基本要領(lǐng)

彼此了解是前提，尊重理解最關(guān)鍵。理解父母的有效方法是換位思考，溝通的結(jié)果要求同存異。

（

4）

與父母溝通七法則

了解父母，溝通就有主動(dòng)權(quán)；敞開心扉，溝通起來(lái)無(wú)顧忌；笑口常開，溝通起來(lái)無(wú)障礙；耐心解釋，溝通之中得理解；換位思考，有效溝通不可少；尊重理解，正常溝通最關(guān)鍵；求同存異，溝通不要走極端。

2．交往的藝術(shù)

（1）贊賞父母，交往起來(lái)無(wú)煩惱。

（2）認(rèn)真聆聽，交往起來(lái)免誤會(huì)。

（3）幫助父母，交往起來(lái)無(wú)障礙。

（4）在家庭交往中，與父母不必太計(jì)較，要寬容。

第三課同儕攜手共進(jìn)

一

同學(xué)·朋友

1.交友的益處有哪些？（友誼的作用）

朋友帶給我們溫暖、支持和力量，讓我們感受生活的美好。在人生的旅途上，朋友伴我們同行，友誼照亮我們的生活之路。

2.交友的原則

（1）交友是一個(gè)平等互惠的過(guò)程，給予與分擔(dān)必須是雙向的，這樣才能做到雙贏甚至多贏。

（2）寬容他人，尊重差異，加強(qiáng)溝通。

（3）真正的友誼應(yīng)該是坦誠(chéng)的，在原則面前一定要堅(jiān)定，不能以犧牲原則為代價(jià)維持所謂的友誼。

（4）我們要慎交朋友。與社會(huì)上的人交朋友，要樂(lè)交諍友，不交損友。

二

男生·女生

1.與異性交往的意義

①男女同學(xué)之間的交往，可以增進(jìn)我們對(duì)異性的了解，學(xué)習(xí)對(duì)方的長(zhǎng)處，完善自己的個(gè)性，促進(jìn)身心健康發(fā)展；②可以擴(kuò)大交往范圍，鍛煉交往能力；③還可以學(xué)習(xí)如何適應(yīng)社會(huì)對(duì)不同性別的要求，增進(jìn)自己的性別意識(shí)。2.男女同學(xué)之間如何進(jìn)行正常、健康的交往？

①男女同學(xué)之間的交往，既要相互尊重，又要自重自愛；②既要開放自己，又要掌握分寸；③既要主動(dòng)熱情，又要注意交往方式、場(chǎng)合、時(shí)間和頻率。④只要我們真誠(chéng)待人，坦城大方的與異性同學(xué)交往，就一定獲得異性同學(xué)的尊重和友誼

3.正視男女生交往中的情感問(wèn)題

隨著青春期的到來(lái)，我們的生理和心理都發(fā)生了一系列的變化。我們開始關(guān)注異性，渴望接觸、了解異性，甚至可能萌發(fā)對(duì)異性的好感或愛慕之情。這是正常、自然而又美麗的事。

4.如何把握情感

男女同學(xué)之間的情感需要慎重對(duì)待、理智選擇。

當(dāng)我們?cè)谇楦械拈T前徘徊時(shí)，需要反思自己的情感選擇。在反思中學(xué)會(huì)選擇，學(xué)會(huì)承擔(dān)責(zé)任；選擇中我們把握青春，在承擔(dān)責(zé)任中我們長(zhǎng)大成人。

5.在異性交往中學(xué)會(huì)自我保護(hù)

增強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)，掌握自我保護(hù)的方法，以及良好自律，是對(duì)自己最好的保護(hù)。

6、當(dāng)我們與異性相處時(shí)，給我們提供外界保護(hù)的是什么？

社會(huì)的道德和法律，學(xué)校的紀(jì)律、守則，社會(huì)的良好習(xí)俗，健康的文化環(huán)境，給我們提供了外界保護(hù)

第四課老師伴我成長(zhǎng)

一．有效溝通健康成長(zhǎng)

1．師生交往新觀念

（1）傳統(tǒng)師生關(guān)系

：“權(quán)威—遵從”的不對(duì)等的師生關(guān)系引發(fā)了師生交往的重重障礙。

（2）新型的師生關(guān)系建立在民主平等的基礎(chǔ)上。在這種關(guān)系中，師生之間人格平等、相互尊重、相互學(xué)習(xí)、教學(xué)相長(zhǎng)。老師是我們學(xué)習(xí)的合作者、引導(dǎo)者和參與者，是我們的朋友

2．共筑師生情感橋梁

（1）主動(dòng)溝通是一切交往的前提。

溝通產(chǎn)生理解，理解產(chǎn)生信任。

（2）掌握溝通方法

A

從老師的角度看問(wèn)題。B

正確對(duì)待老師的表?yè)P(yáng)和批評(píng)。C

原諒老師的錯(cuò)誤。

（3）交往禮儀

禮貌待師。

注意場(chǎng)合。

勿失分寸。

3、教師在我們成長(zhǎng)中的作用

教師善于教給我們思考的方法，讓人產(chǎn)生探索知識(shí)的愿望；教師的工作不只是傳授知識(shí)，只有人格才能影響人格，只有情感喚醒情感；教師的巨大力量在于做出榜樣，教師在我們成長(zhǎng)過(guò)程中發(fā)揮著不可替代的作用

第五課多元文化“地球村”

一．世界文化之旅

1.世界上有多少個(gè)國(guó)家和民族，就會(huì)有多少種獨(dú)特的文化習(xí)俗。

2.文化的多樣性和豐富性，通過(guò)各具特色的文化習(xí)俗表現(xiàn)出來(lái)。

3.不同國(guó)家和民族的不同文化，有著各自的標(biāo)志和代表人物，這些代表人物又把本國(guó)家和民族的文化推向世界。

4.全球化趨勢(shì)

全球化是當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的共同趨勢(shì)。在全球化的過(guò)程中，各個(gè)國(guó)家和民族的文化，相互融合、相互促進(jìn)，呈現(xiàn)出多元和諧的發(fā)展局面。

5.生活在不同文化背景中的人，會(huì)有不同的待人處事的方式。

6.正確對(duì)待文化差異

既要尊重自己民族文化的價(jià)值，又要尊重其他民族文化的價(jià)值，主張平等交流、相互學(xué)習(xí)。

二．做友好往來(lái)的使者

1．開放的胸懷

（1）面對(duì)不同文化，開放的胸懷意味著什么？

面對(duì)不同文化，應(yīng)采取客觀、平等的態(tài)度，尊重因文化不同而導(dǎo)致的行為方式的差異，要虛心學(xué)習(xí)其他文化的優(yōu)點(diǎn)、長(zhǎng)處。

（2）保護(hù)本民族的文化是我們義不容辭的責(zé)任。

（3）任何民族文化的精華都是全世界的，都屬于人類共同的文明成果。尊重、珍惜和保護(hù)各個(gè)國(guó)家、民族的文化，體現(xiàn)了一種全球意識(shí)、開放的胸懷、崇高的精神。

2．搭起文化的橋梁

（1）對(duì)外來(lái)文化該持何種態(tài)度學(xué)習(xí)外來(lái)文化，不等于照抄照搬，而要批判的接受。

（2）對(duì)外文化交往的原則和方法（面對(duì)文化差異，我們要采取怎樣的態(tài)度？）

①面對(duì)文化差異，我們應(yīng)該克服自己的不安和焦慮；②消除誤解，盡量保持客觀寬容的態(tài)度；③提高對(duì)其他文化的鑒賞能力；④不采取防衛(wèi)心態(tài)，多關(guān)注他人的經(jīng)驗(yàn)和看法，避免妄下斷言；⑤尋找能聯(lián)結(jié)雙方的相似點(diǎn)；⑥入鄉(xiāng)隨俗，尊重當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)俗習(xí)慣；⑦探索有效地溝通技巧；⑧在交往時(shí)，不卑不亢，以禮相待……

（3）不僅要以開放的心態(tài)接納不同文化，還要宣傳、弘揚(yáng)我們民族的文化，讓世界了解飛速發(fā)展的中國(guó)，了解中國(guó)源遠(yuǎn)流長(zhǎng)的文化。

第六課網(wǎng)絡(luò)交往新空間

一．網(wǎng)絡(luò)上的人際交往

1．網(wǎng)絡(luò)的特點(diǎn)

（1）網(wǎng)絡(luò)具有無(wú)限性，網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容很豐富。

（2）網(wǎng)絡(luò)具有兩面性——

一把鋒利的雙刃劍

網(wǎng)絡(luò)的正面作用：了解時(shí)事、學(xué)習(xí)知識(shí)、與人溝通、休閑娛樂(lè)等

網(wǎng)絡(luò)的負(fù)面作用：沉迷于網(wǎng)絡(luò)荒廢學(xué)業(yè)、以及誘惑欺詐、網(wǎng)絡(luò)成癮癥

2.如何發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)的積極作用

（1）要以健康的心態(tài)把網(wǎng)絡(luò)作為生活的補(bǔ)充。

（2）要學(xué)會(huì)“信息節(jié)食”，抵御網(wǎng)絡(luò)上的不良誘惑。

（3）要利用網(wǎng)絡(luò)解決工作學(xué)習(xí)生活中的問(wèn)題。

（4）要幫助別人解決一些困難，實(shí)現(xiàn)人生價(jià)值。

二．享受健康的網(wǎng)絡(luò)交往

1．學(xué)會(huì)自我保護(hù)

（1）提高安全防范意識(shí)

網(wǎng)絡(luò)交往對(duì)象看不見、摸不著。我們必須提高自己的安全防范意識(shí)，不輕意泄漏個(gè)人資料，不隨意答應(yīng)網(wǎng)友的要求。現(xiàn)實(shí)生活中的問(wèn)題，盡可能找熟悉的朋友或師長(zhǎng)解決，不要僅僅依賴網(wǎng)友來(lái)滿足自己的情感需求，以免上當(dāng)受騙。

（2）提高辨別覺察能力

網(wǎng)絡(luò)信息良莠不齊，個(gè)別不法分子利用網(wǎng)絡(luò)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)。作為網(wǎng)絡(luò)游客，只有不斷提高自己的辨別覺察能力，提高自己的抗誘惑能力，才能保護(hù)自己。

2.遵守網(wǎng)絡(luò)規(guī)則

（1）網(wǎng)絡(luò)交往要遵守道德。要語(yǔ)言文明，不辱罵他人；要真誠(chéng)友好，不欺詐他人。

（2）上網(wǎng)更要遵守法律。不惡意制造、傳播流言，不進(jìn)行詐騙活動(dòng)等

第七課友好交往禮為先

一．禮貌顯魅力

1．禮貌是尊重

（1）禮貌是尊重的具體表現(xiàn)

禮貌是處理人與人之間關(guān)系的一種規(guī)范，是人們?cè)谌粘＝煌袘?yīng)當(dāng)共同遵守的道德準(zhǔn)則。禮貌反映我們自身的素質(zhì)，展示我們的風(fēng)采。

（2）禮貌是文明的體現(xiàn)

一個(gè)人是否具有道德修養(yǎng)，影響到人際關(guān)系的質(zhì)量和社會(huì)風(fēng)氣的好壞，關(guān)系到國(guó)家和民族的尊嚴(yán)。

2．我們對(duì)人有禮貌的主要表現(xiàn)

我們對(duì)人有禮貌主要表現(xiàn)在語(yǔ)言、態(tài)度和行為等方面。語(yǔ)言文明、態(tài)度親和、舉止端莊是與人友好交往必備的素養(yǎng)。

二．禮儀展風(fēng)采

1．

禮儀是一個(gè)人必備的素養(yǎng)

禮儀不僅僅是一種形式，而且是一個(gè)人、一個(gè)集體乃至一個(gè)國(guó)家精神文明的象征。我們必須具備良好的利益素養(yǎng)，使自己的言行舉止符合禮儀的要求。

2.講禮儀的重要性

自覺做到講禮儀，不僅僅關(guān)系到我們自身的形象，而且直接關(guān)系到周圍的人，關(guān)系到我們的集體，甚至關(guān)系到我們民族和國(guó)家的形象。

3.學(xué)習(xí)禮儀的積極性

按禮儀要求去做，有助于我們進(jìn)一步提升道德水平和精神境界，會(huì)使我們變的優(yōu)雅可親，更容易被人接納。站如松、坐如鐘、行如風(fēng)是最常用的三種合乎禮儀的姿態(tài)。它能展示我們內(nèi)心的自信，蓬勃的朝氣、振奮的精神，有助于強(qiáng)健我們的身體，還能給人以美的感受。第八課競(jìng)爭(zhēng)合作求雙贏

一．競(jìng)爭(zhēng)？合作？

1.競(jìng)爭(zhēng)的積極作用

提高學(xué)習(xí)和工作的效率；提高自己的水平；增添學(xué)習(xí)和生活的樂(lè)趣。

2.競(jìng)爭(zhēng)的消極作用

產(chǎn)生自卑感；引起過(guò)分緊張和焦慮；出現(xiàn)怨恨別人超過(guò)自己的忌妒心理。

3.道德和法律是我們?cè)诟?jìng)爭(zhēng)中必須遵守的基本準(zhǔn)則。

4.競(jìng)爭(zhēng)的目的在于超越自我，開發(fā)潛能，激發(fā)學(xué)習(xí)熱情，提高工作效率，取長(zhǎng)補(bǔ)短，共同進(jìn)步。

5.合作是共享的基礎(chǔ)，共享是合作的必然結(jié)果。合作的核心是發(fā)揚(yáng)集體主義精神。合作的力量是無(wú)窮的

6.個(gè)人的力量畢竟是有限的。我們只有與他人合作，才能有面對(duì)困難的勇氣和戰(zhàn)勝困難的力量。

7.任何事業(yè)的成功，都需要良好的合作?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會(huì)的和諧、科技的輝煌等，都是合作共享的結(jié)果。合作是事業(yè)成功的前提，合作能集聚力量、啟發(fā)思維、開闊視野、激發(fā)創(chuàng)作性，并能培養(yǎng)同情心、利他心和奉獻(xiàn)精神。精誠(chéng)合作會(huì)使我們分享到成功的愉悅，互助互惠能讓我們?nèi)〉酶蟮膭倮?/p>

二．合作！競(jìng)爭(zhēng)！

1．在合作中競(jìng)爭(zhēng)

（1）競(jìng)爭(zhēng)與合作相互依存，你中有我，我中有你。

（2）在合作中競(jìng)爭(zhēng)的內(nèi)涵

一方面，團(tuán)體的通力合作鼓勵(lì)各個(gè)成員間相互競(jìng)爭(zhēng)；另一方面，成員間相互競(jìng)爭(zhēng)促進(jìn)團(tuán)體競(jìng)爭(zhēng)力的提高。

（3）我們學(xué)會(huì)在合作中競(jìng)爭(zhēng)的意義：

我們學(xué)會(huì)在合作中競(jìng)爭(zhēng)，才能達(dá)到充分地合作和合理的競(jìng)爭(zhēng)。競(jìng)爭(zhēng)和合作的和諧交融，會(huì)使我們的集體更強(qiáng)大，使我們每個(gè)人更快的進(jìn)步。

（4）如何處理同學(xué)間的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？

在合作中競(jìng)爭(zhēng)，要尊重競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手學(xué)習(xí)。取長(zhǎng)補(bǔ)短、攜手共進(jìn)是我們?cè)诤献髦懈?jìng)爭(zhēng)的目標(biāo)。

（5）在合作中競(jìng)爭(zhēng)的理念

競(jìng)爭(zhēng)并不意味著“你死我活”，競(jìng)爭(zhēng)的目的在于超越自我，共同進(jìn)步，不以成敗論英雄。

2．在競(jìng)爭(zhēng)中合作

（1）“在合作中競(jìng)爭(zhēng)，在競(jìng)爭(zhēng)中合作”是相互依存的兩個(gè)方面。

（2）在競(jìng)爭(zhēng)中合作應(yīng)體現(xiàn)“雙贏”原則

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不能相互排斥，造成兩敗俱傷，而要相互促進(jìn)、共同提高，這才是競(jìng)爭(zhēng)中合作的真諦。

（3）如何處理好與他人的關(guān)系？

學(xué)會(huì)欣賞他人，發(fā)現(xiàn)別人的長(zhǎng)處虛心向不然學(xué)習(xí)；要學(xué)會(huì)理解和諒解別人；要站在對(duì)方的位置上考慮，以誠(chéng)相待。

（4）團(tuán)隊(duì)精神

含義：團(tuán)隊(duì)精神是團(tuán)隊(duì)內(nèi)部形成的上下一致、相互支持、密切合作、無(wú)私奉獻(xiàn)的群體精神。

核心：團(tuán)隊(duì)精神的核心是集體主義，是合作共享、樂(lè)于奉獻(xiàn)，是個(gè)人的利益服從團(tuán)對(duì)的利益。

第九課心有他人天地寬

一．海納百川，有容乃大

1．金無(wú)足赤，人各有別

（1）寬容指的是寬厚和容忍，原諒和不計(jì)較他人。

（2）“和而不同”，求同存異是寬容合作的基礎(chǔ)

（3）人與人之間需要相互寬容

2．寬容他人，悅納自己（寬容的好處）

（1）我們?yōu)槿藢捜?，就能解人之難，補(bǔ)人之過(guò)，揚(yáng)人之長(zhǎng)，諒人之短；我們?yōu)槿藢捜?，就能贏得友誼，獲得更多的朋友。

（2）寬容能使對(duì)方從中吸取教訓(xùn)，重新審視自己的行為；寬容能使自己遠(yuǎn)離煩惱、仇視，體驗(yàn)到寬容帶來(lái)的心靈的安寧和滿足。

（3）寬容是有原則的，要講究策略。

（4）寬容自己就是接納自己，即實(shí)事求是地面對(duì)真實(shí)的自我，既不要挑剔和苛求自己，也不自慚形穢；既不要妄自菲薄、全盤否定自己，也不要妄自尊大。二．換位思考，與人為善

1．己所不欲，勿施于人

（1）“己所不欲，勿施于人”的意思是：自己不喜歡的事，就不要強(qiáng)加在別人身上。

在人際交往中，要善解人意，對(duì)人持平等、尊重和友善的態(tài)度。

實(shí)質(zhì)：關(guān)心他人、尊重他人、理解他人。

（2）“己欲立而立人，己欲達(dá)而達(dá)人”

的意思是：在謀求自己生存與發(fā)展的同時(shí)，也要幫助別人生存與發(fā)展。我們希望別人怎樣對(duì)待自己，就應(yīng)該以同樣的方式對(duì)待別人。

2．理解至上，善待他人

（1）換位思考、與人為善的實(shí)質(zhì)：設(shè)身處地為他人著想，即想人所想、理解之上。

（2）換位思考

含義：換位思考是人對(duì)人的一種心理體驗(yàn)過(guò)程。將心比心、設(shè)身處地是達(dá)成理解不可缺少的心理機(jī)制。

實(shí)質(zhì)：對(duì)交往對(duì)象的切身關(guān)注，深入對(duì)方的內(nèi)心世界。既是一種理解，也是一種關(guān)愛。

（3）以欣賞的態(tài)度待人

我們對(duì)周圍的事物應(yīng)多持欣賞的態(tài)度，多一分欣賞，就多一分理解、多一分友善、多一分愛心。

三．平等尊重你我他

1．人生而平等

（1）人與人之間平等的集中表現(xiàn)

人與人之間平等的集中表現(xiàn)在人格和法律地位上的平等。在人格上，我們每個(gè)人都是具有獨(dú)立意識(shí)的主體，都有做人的尊嚴(yán)、都不容輕視。在法律地位上，我們每個(gè)人都平等的享有法定的權(quán)利，平等地履行法定的義務(wù)。

金錢、地位等差異不能超越人格尊嚴(yán)，更不能超越人們法律地位上的平等。

（2）增強(qiáng)平等意識(shí)、平等對(duì)待他人、相互取長(zhǎng)補(bǔ)短，才是我們應(yīng)該采取得正確態(tài)度。

2．尊重從我做起

（1）人們需要相互尊重

受人尊重是人的基本權(quán)利，同時(shí)也要尊重他人。

尊重他人要求我們做到禮貌待人、平等待人、誠(chéng)信待人、友善待人，充分理解他人。

（2）遵守規(guī)則是尊重社會(huì)的底線，也是法治社會(huì)的基本要求。

（3）尊重自然的核心是保護(hù)環(huán)境。

第十課誠(chéng)信做人到永遠(yuǎn)

一．誠(chéng)信是金

1．言而有信，一諾千金

（1）誠(chéng)信，即誠(chéng)實(shí)守信?！罢\(chéng)”就是誠(chéng)實(shí)無(wú)欺、誠(chéng)實(shí)做人、誠(chéng)實(shí)做事，實(shí)事求是；“信”即有信用、講信譽(yù)、守信義、不虛假。

（2）“君子一言，駟馬難追”，這一古訓(xùn)是說(shuō)，人在理智狀態(tài)下一旦許下諾言，就要忠實(shí)地履行承諾。

（3）“人而無(wú)信，不知其可也”意思是：做人不講信用，不知他怎么可以立身處世。為人誠(chéng)實(shí)，言而有信，能得到別人的信任，也是自身道德的升華。

2．對(duì)人守信，對(duì)事負(fù)責(zé)

（1）對(duì)人守信，對(duì)事負(fù)責(zé)，是誠(chéng)信的基本要求。恪守信用落實(shí)到具體行動(dòng)上，即表現(xiàn)為一種積極負(fù)責(zé)的態(tài)度。

（2）“做老實(shí)人，辦老實(shí)事”是人們崇尚的行為準(zhǔn)則，實(shí)實(shí)在在做事是個(gè)人得以立足、事業(yè)得以成功的保證。

（3）踐約守信是我們誠(chéng)實(shí)做人的核心。

（4）做人無(wú)大事、小事

我們所做的大事、小事，都要認(rèn)真面對(duì)，在做人方面實(shí)質(zhì)上沒有大事小事之分。生活是點(diǎn)點(diǎn)滴滴的小事構(gòu)成的，誠(chéng)信做人就體現(xiàn)在一點(diǎn)一滴的小事之中。我們做大事的同時(shí)也要拘小節(jié)，把做事與做人有機(jī)地統(tǒng)一起來(lái)。

二．做誠(chéng)信的人

1．誠(chéng)信守則

（1）堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)，就會(huì)贏得信任。誠(chéng)實(shí)是獲得信任的前提，信任的基礎(chǔ)永遠(yuǎn)是誠(chéng)實(shí)。

（2）誠(chéng)信守則的具體要求

誠(chéng)信守則一：堅(jiān)持實(shí)事求是，是誠(chéng)信做人的守則之一。誠(chéng)信的基礎(chǔ)是尊重客觀事實(shí)。實(shí)事求是地表達(dá)事物的本來(lái)面目，是誠(chéng)實(shí)守信的出發(fā)點(diǎn)。

誠(chéng)信守則二：在涉及利益沖突的問(wèn)題時(shí)，誠(chéng)信守則要求我們站在多數(shù)人利益一邊。

誠(chéng)信守則三：在眼前利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益沖突時(shí)，誠(chéng)信守則要求我們站在長(zhǎng)遠(yuǎn)利益一邊。

誠(chéng)信守則四：在情與法的沖突時(shí)，誠(chéng)信守則要求我們站在法律一邊。

2．誠(chéng)信的智慧

（1）誠(chéng)信要與具體的情景相結(jié)合

（2）誠(chéng)實(shí)與隱私的關(guān)系

（3）誠(chéng)信的核心是善

思想品德》八年級(jí)(上)知識(shí)整理期末考試復(fù)習(xí)題第一單元相親相愛一家人第一課愛在屋檐下一．我知我家1．家庭關(guān)系的建立（1）家庭的含義：家庭是由婚姻關(guān)系、血緣關(guān)系或收養(yǎng)關(guān)系而結(jié)合成的親屬生活組織。P5（2）家庭關(guān)系確立的幾種情形：依照法定條件和法定程序結(jié)婚，組成新的家庭；因生育導(dǎo)致的血緣關(guān)系結(jié)合成家庭；依照法定條件和法定程序收養(yǎng)而組成家庭；隨父（母）再婚組成新的家庭；非婚生子女不一定與生身父（母）同住一起，但父（母）與子女間的法定權(quán)利義務(wù)仍然存在，非婚生子女的合法權(quán)益受法律保護(hù)。（3）家庭結(jié)構(gòu)的類型P5現(xiàn)在常見的幾種家庭類型，即核心家庭、主干家庭、單親家庭、聯(lián)合家庭。2．與父母的關(guān)系不可選擇P6（1）與父母的血緣關(guān)系不可改變：父母子女關(guān)系的確立，絕大多數(shù)基于血緣關(guān)系。生命是父母給予的，這種關(guān)系無(wú)可選擇、無(wú)法改變。（2）與父母的感情是天然生成的最自然的一種親情。（3）要了解自己的父母、了解家人的好品質(zhì)，了解好的家風(fēng)。填寫家庭樹，看看自己家庭結(jié)構(gòu)的類型；講講好的家風(fēng)、好的傳統(tǒng)、家庭里出名的人。二．我愛我家1．大人講我小時(shí)侯P8（1）家庭是我們成長(zhǎng)的搖籃（2）父母是我們的第一任老師（3）我們盡享家庭的親情和溫暖2．無(wú)悔的奉獻(xiàn):（1）父母對(duì)家庭的貢獻(xiàn)——夸夸自己的父母（2）父母對(duì)子女之愛——概述母愛和父愛。母愛是最無(wú)私的；父愛如山，深沉嚴(yán)格。P9（3）父母對(duì)子女的義務(wù)——父母養(yǎng)育子女是法律規(guī)定的必須履行的義務(wù)。父母對(duì)子女的撫養(yǎng)教育是道德和法