產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書

產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書

鑒于：

1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產(chǎn)的實力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“一般合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意根據(jù)本協(xié)議之約定，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事股權投資業(yè)務。各方協(xié)商一樣，達成如下協(xié)議：

第一條釋義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

“本協(xié)議”指《______股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

“《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會其次十三次會議于20XX年8月27日修訂通過，自20XX年6月1日起施行。

“有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方依據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)，即______股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

“合伙人”除非另有說明，指一般合伙人和有限合伙人。

“一般合伙人”及“執(zhí)行事務合伙人”指______基金管理有限公司。

“有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認繳有限合伙企業(yè)出資并由一般合伙人確定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人。

“違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由一般合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

“認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由一般合伙人確定接受的現(xiàn)金金額。

“實際出資額”指某個合伙人依據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由一般合伙人確定接受的出資現(xiàn)金總額與一般合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

“初始認繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設立時的總認繳出資額。

“有限合伙企業(yè)權益”指合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益安排的權利;對于一般合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權利。

“最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不得低于______元人民幣(RMB______元)。有限合伙企業(yè)達到最低募集規(guī)模后，一般合伙人有權宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

“最高募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認繳出資額不應超過______元人民幣(RMB______元)。

“募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過一般合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣______元(RMB______元)后，一般合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;

(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規(guī)模人民幣______元(RMB______元)后，一般合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

“登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構。

“成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機關簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。

“付款日”指本協(xié)議第條所述含義。

“繳付出資日”指有限合伙人依據(jù)一般合伙人通知的指示，應當繳納其最終一期認繳出資額的付款日，假如不同有限合伙人應當繳付其最終一期出資的付款日不同的，則以最終一個付款日為準。

“交割日”指有限合伙人依據(jù)一般合伙人通知的指示，實際繳納其最終一期認繳出資額的日期，假如不同有限合伙人實際繳付其最終一期出資的日期不同的，則以最終一個實際繳付日期為準。

“募集完成日”指交割日后，一般合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

“后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

“項目公司”指有限合伙企業(yè)以干脆或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經(jīng)濟組織或者實體。

“項目投資”指有限合伙企業(yè)對項目公司進行的干脆或間接的股權投資或與股權相關的投資。

“臨時投資”指本協(xié)議第條所指含義。

“管理費”指作為一般合伙人向有限合伙企業(yè)供應合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向一般合伙人支付的酬勞。

“合伙費用”指由有限合伙企業(yè)自身擔當?shù)馁M用開支。

“人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟組織等。

“決策委員會”指一般合伙人根據(jù)條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機構。

“工作日”指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

“會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。

“季度”指一個日歷季度。

“元”若非特殊指出幣種，指人民幣_____元。

“可供安排現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項目退出收到的現(xiàn)金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供安排的部分。

說明

本協(xié)議各部分的標題僅為索引便利而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特殊說明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

其次條有限合伙企業(yè)

設立依據(jù)

各方同意依據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業(yè)。

名稱

有限合伙企業(yè)的名稱為______股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機關核準登記的名稱為準)。

依據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營須要，一般合伙人經(jīng)單方書面確定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

注冊地址

有限合伙企業(yè)的注冊地址為______

依據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營須要，一般合伙人經(jīng)單方書面確定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十(30)個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。

目的

通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進行干脆或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業(yè)，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)建滿足的投資回報。

經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的詢問服務。

經(jīng)營期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。假如經(jīng)營期限屆滿，依據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營須要，一般合伙人可確定延長經(jīng)營期限。假如經(jīng)一般合伙人確定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)一般合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一樣同意，有限合伙企業(yè)可以接著延長經(jīng)營期限。

一般合伙人權利

受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一樣同意，一般合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

(1)確定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;

(2)依據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、學問產(chǎn)權等;

(3)實行為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)供應服務;

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協(xié)議，包括但不限于服務協(xié)議、托管協(xié)議;

(7)根據(jù)本協(xié)議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業(yè)權益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益確定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;實行全部可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)平安，削減因有限合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙企業(yè)、一般合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險;

(9)依據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(10)實行為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動;

(11)代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件;

授權

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向一般合伙人進行一項不行撤銷的特殊授權，授權一般合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人確定事項時，一般合伙人可憑達到代表有限合伙企業(yè)實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容一般合伙人可干脆代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)全部的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當一般合伙人擔當有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

一般合伙人委派的代表

一般合伙人應以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責詳細執(zhí)行合伙事務。一般合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設立時，一般合伙人委派的代表為______。

一般合伙人可獨立確定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更狀況剛好通知有限合伙人。

合伙費用

有限合伙企業(yè)應干脆擔當?shù)馁M用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

(1)有限合伙企業(yè)之設立和募集的相關費用;

(2)有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用;

(3)有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用;

(4)年度會議、投資決策委員會和詢問委員會會議費用;

(5)投資決策委員會委員、詢問委員會委員津貼;

(6)全部因?qū)M投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資項目公司擔當?shù)模话愫匣锶藨M可能使擬投資項目公司擔當;

(7)稅收和政府收費;

(8)托管費;

(9)管理費;

(10)訴訟費和仲裁費;

(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用。

上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由一般合伙人擔當。

有限合伙企業(yè)設立之前，一般合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設立后馬上予以報銷或返還。

一般合伙人對有限合伙企業(yè)供應管理及其他服務，一般合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應當支付的管理費。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由一般合伙人擔當：

(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

(2)有限合伙企業(yè)、與一般合伙人相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

(3)其他日常行政事務費用;

(4)一般合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關工作所發(fā)生的費用，如差旅費、款待費等。

合伙費用由有限合伙企業(yè)支付，并在全部合伙人之間依據(jù)其認繳出資額按比例分攤。

第三條合伙人及其出資

風險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟識、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟識、信任，還要看其有無肯定的物質(zhì)實力或軟實力。一般合伙企業(yè)的合伙人擔當?shù)氖菬o限連帶責任，一旦企業(yè)債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部債務的風險，假如其他合伙人沒有實力，不應由其擔當部分則很難追償。

合伙人

有限合伙企業(yè)的一般合伙人為______基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、居處如下表所列：

一般合伙人名錄

|名稱|住址|證件名稱|證件號碼|

有限合伙人名錄

|名稱|住址|證件名稱|證件號碼|

認繳出資

風險提示：合伙人出資

肯定要理清晰合伙人的出資。每種不相同的種類都必需折價為相應的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余安排及債務擔當中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)須要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應當明確約定辦理登記手續(xù)的義務擔當者，辦理時間以及辦理費用的擔當?shù)鹊取@些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風險。

有限合伙企業(yè)的初始認繳出資總額為人民幣______萬元(RMB______元)。

各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：

|伙人名稱或姓名|證件號碼|認繳出資額|出資方式|持股比例|繳付期限|

本合伙企業(yè)不允許公開募集。

出資方式

全部合伙人之出資方式均為貨幣出資。

合伙人登記冊

一般合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、居處、認繳出資額、實際出資額及其他一般合伙人認為必要的信息;一般合伙人并應依據(jù)上述信息的改變狀況隨時更新合伙人登記冊。

繳付出資

各合伙人認繳的有限合伙企業(yè)出資依據(jù)各方約定及一般合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人根據(jù)其認繳出資的比例分別繳付。

一般合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應于付款日或之前根據(jù)通知要求將該期出資款足額繳付至一般合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。

有限合伙企業(yè)賬戶設立后，一般合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應根據(jù)通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，一般合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業(yè)的設立登記。

在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。

逾期繳付出資

若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，一般合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種狀況下，視為該合伙人自始未參加有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于一般合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，一般合伙人可以獨立推斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。一般合伙人可要求違約合伙人按如下約定擔當違約責任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額根據(jù)每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，一般合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，一般合伙人可獨立確定并以書面通知違約合伙人的方式再次賜予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起起先計算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。一般合伙人亦可單方面確定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而干脆依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責任。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金根據(jù)每日萬分之五的標準向有限合伙企業(yè)支付滯納金;一般合伙人有權獨立確定從該違約合伙人將來可安排收入中干脆扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失擔當賠償責任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方擔當賠償責任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費;一般合伙人有權獨立確定從該違約合伙人將來可安排收入中干脆扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務，或在一般合伙人確定賜予違約合伙人寬限期的狀況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務，則一般合伙人有權獨立確定：

(6)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下全部由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必需由全部合伙人全體一樣同意的事項除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。

1)一般合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例安排，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。在上述任何一種狀況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人擔當。

2)每次有限合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應安排收入時，應安排給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。

本和條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，一般合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可實行下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期起先的全部后續(xù)出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所規(guī)定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權益出質(zhì)。

第四條一般合伙人

執(zhí)行事務合伙人

執(zhí)行事務合伙人應具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的一般合伙人。

全體合伙人簽署本協(xié)議即視為一般合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行合伙事務

一般合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，一般合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、限制、運營、決策的全部權力，該等權力由一般合伙人干脆行使或通過其委派的代表行使。

一般合伙人有權以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主推斷為必需、必要、有利或便利的狀況下，為有限合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

一般合伙人管理職能，詳細管理職責由一般合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《托付管理協(xié)議》進行確定。

一般合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

一般合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

無限連帶責任

一般合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務擔當無限連帶責任。

違約處理方法

一般合伙人應基于誠懇信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因一般合伙人的有意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或擔當債務、責任，一般合伙人應擔當賠償責任。

責任的限制

一般合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;全部本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

除非由于有意、重大過失行為，一般合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。

免責保證

各合伙人同意，一般合伙人及其雇員、一般合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對一般合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)托付事項而產(chǎn)生的責任及義務均及于有限合伙企業(yè)。如一般合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭遇損失、擔當費用、罰款，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產(chǎn)生的全部損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的有意或重大過失所引起。

一般合伙人除名及更換

因一般合伙人有意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或擔當有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業(yè)可根據(jù)規(guī)定的程序?qū)⒁话愫匣锶顺?/p>

一般合伙人除名應履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙企業(yè)可依條規(guī)定將一般合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意將一般合伙人除名。

合伙人在作出將一般合伙人除名之確定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實際出資的合伙人同意可確定接納新的一般合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

一般合伙人更換應履行如下程序：

(1)合伙人在確定將一般合伙人除名之同時做出接納新的一般合伙人之確定;

(2)新的一般合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由一般合伙人履行的職責和義務。

自條所述程序全部履行完畢之日起，一般合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務并向合伙人同意接納的新的一般合伙人交接有限合伙企業(yè)事務。

被除名的執(zhí)行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合伙事務而應獲得的酬勞、應安排的收益以及合伙權益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務合伙人轉讓其獲得上述酬勞、安排的權益以及合伙權益。

第五條有限合伙人

有限責任

有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務擔當責任。

不得執(zhí)行合伙事務

有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人行使除名、更換、選定一般合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

本協(xié)議全部規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參加管理或限制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為依據(jù)法律或其他規(guī)定須要對有限合伙企業(yè)之債務擔當連帶責任的一般合伙人。

有限合伙人地位同等

除本協(xié)議另有約定，全部有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能安排的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

身份轉換

第三人有理由信任有限合伙人為一般合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易擔當與一般合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當擔當賠償責任。

除合伙協(xié)議另有約定外，一般合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)橐话愫匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一樣同意。

有限合伙人轉變?yōu)橐话愫匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任。

一般合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為一般合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任。

有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向一般合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時:

如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為實力的自然人;

(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

(4)其已獲得附件風險提示書，其充分相識參加有限合伙企業(yè)可能擔當?shù)娘L險并有實力擔當該等風險;

(5)其系依據(jù)自己的獨立意志推斷確定參加有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依靠于一般合伙人供應的法律、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之準確含義，不存在重大誤會情形。

如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體;

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

(4)其已獲得附件風險提示書，其充分相識參加有限合伙企業(yè)可能擔當?shù)娘L險并有實力擔當該等風險;

(5)其系依據(jù)自己的獨立意志推斷確定參加有限合伙企業(yè)，其認繳有限合伙出資并不依靠于一般合伙人供應的法律、投資、稅收等建議;

(6)其已細致閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之準確含義，不存在重大誤會情形。

有限合伙人進一步向一般合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時：

(1)系運用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業(yè)中權益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè)、一般合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際限制人(如適用)的資料或信息真實、精確。

如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導致有限合伙企業(yè)遭遇任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，一般合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人擔當賠償責任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或根據(jù)一般合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給一般合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條投資業(yè)務

投資目標

有限合伙企業(yè)的投資目標為主要對國內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領域的項目進行干脆或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。

投資限制

有限合伙企業(yè)原則上不應以獲得短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

有限合伙企業(yè)不得對他人之負債供應擔保;

單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一樣同意的除外。

臨時投資

為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，一般合伙人可將待投資、待安排及費用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第七條有限合伙企業(yè)治理結構

決策委員會

一般合伙人在有限合伙企業(yè)設立后5個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由一般合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和其次位的有限合伙人提名。一般合伙人提名的委員擔當決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。

決策委員會委員任期叁年，期滿后，一般合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知一般合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列狀況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不相宜擔當委員，一般合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參與決策委員會會議，或一般合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的狀況下，一般合伙人有權支配他人接替去職委員。

決策委員會的職能包括：

(1)批準有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項;

(2)批準有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

(3)批準有限合伙企業(yè)與一般合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(4)有限合伙企業(yè)權益安排等所涉及的估值事項;

(5)批準有限合伙企業(yè)與一般合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關聯(lián)交易事項，包括有限合伙企業(yè)向一般合伙人及有限合伙人或其關聯(lián)人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業(yè)向一般合伙人及有限合伙人或其關聯(lián)人已完成投資的項目公司進行投資;

(6)批準有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應由決策委員會確定的事項;

(7)探討并確定一般合伙人認為應當征詢決策委員會看法的其他事項;

(8)聽取一般合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運作符合法律及本協(xié)議約定的有關狀況所作的說明。

對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

(1)下列事項應當經(jīng)參會的有表決權的決策委員會委員一樣通過：

(2)單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產(chǎn)處置;

(5)有限合伙企業(yè)與一般合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項;

(6)有限合伙企業(yè)與一般合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關聯(lián)交易事項;

(7)其他應由決策委員會確定的事項。

下列事項應當經(jīng)參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

下列事項應當經(jīng)參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

(1)人民幣壹仟萬元以下的項目投資及項目退出(以投資成本計算，下同)事項;

(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置;

決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參加會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

決策委員會會議可以實行現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權委員參加的會議方為有效會議。

決策委員會可不召開會議，經(jīng)全體委員一樣簽字同意的方式做出決議。

如委員在表決時棄權的，不計入表決基數(shù)。委員可自行或書面托付他人代為參會和表決。

合伙人大會

合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：

(1)聽取一般合伙人的年度報告;

(2)依據(jù)本協(xié)議第條約定除名和更換一般合伙人;

(3)依據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)依據(jù)本協(xié)議第條的約定表決違約合伙人相關事項;

(6)依據(jù)本協(xié)議第條約定同意一般合伙人轉讓權益;

(7)依據(jù)本協(xié)議第條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間;

(8)除明確授權一般合伙人獨立確定事項之相關內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

上款表決事項(2)及(3)項須由合伙人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合伙人通過，表決事項(4)須由全體合伙人一樣通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項(6)至(8)項必需經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)執(zhí)行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

托管

有限合伙企業(yè)應當與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)全部資金托付銀行托管。銀行依據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條收益安排與虧損分擔

風險提示：利益安排和債務擔當

合伙人之間的權益的安排、責任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外擔當無限連帶責任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、擔當債務的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導致在分紅或擔當債務時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

收益安排與虧損分擔的原則

(1)有限合伙的收益安排與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別安排或擔當;

(2)依據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務或履行其他義務的須要，一般合伙人有權在安排時，預留合理數(shù)額現(xiàn)金。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金安排應當根據(jù)如下約定的安排原則和安排方式進行。

(4)有限合伙經(jīng)營期間，可供安排現(xiàn)金不得再次進行條約定以外的投資。對于可供安排現(xiàn)金，一般合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎上，有權單獨確定以合理的時間和方式按下列原則和依次盡早安排給全部合伙人。有限合伙人認為須要安排的，也可以召開投資決策委員會，探討現(xiàn)金安排事項。

現(xiàn)金安排依次

(1)首先預留一般合伙人的管理費。

(2)依據(jù)本協(xié)議約定，根據(jù)實際出資比例向有限合伙人安排，直至全體有限合伙人累計安排的優(yōu)先回報金額(p)達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p=(c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%)，其中p為本有限合伙依據(jù)上述第(1)款約定累計安排金額達到c后的若干次安排金額之和，t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金安排日之間的時間差(以日計算)(有限合伙人年收益安排=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經(jīng)過上述安排后的可供安排現(xiàn)金向一般級合伙人安排。

非現(xiàn)金安排

在有限合伙企業(yè)清算之前，一般合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避開以非現(xiàn)金方式進行安排;但如依據(jù)一般合伙人的獨立推斷認為非現(xiàn)金安排更符合全體合伙人的利益，則一般合伙人有權確定以非現(xiàn)金方式進行安排。非現(xiàn)金安排時，如所安排的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自安排確定做出之日起十五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過一半的決策委員會成員同意一般合伙人確定的價值，一般合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意一般合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的，應當遵照國有資產(chǎn)管理的相關法律法規(guī)處理。

一般合伙人向合伙人進行非現(xiàn)金安排時，視同進行了現(xiàn)金安排，安排金額應計入條所指之現(xiàn)金安排。

有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金安排時，一般合伙人應負責幫助各合伙人辦理所安排資產(chǎn)的轉讓登記手續(xù)，并幫助各合伙人依據(jù)相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務;接受非現(xiàn)金安排的有限合伙人亦可將其安排到的非現(xiàn)金資產(chǎn)托付一般合伙人按其指示進行處分，詳細托付事宜由一般合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。

其他安排

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實際出資比例安排。

費用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的全部投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償?shù)荣M用歸有限合伙企業(yè)全部。

所得稅

依據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲安排的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或依據(jù)相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條會計及報告

記賬

一般合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企業(yè)設立之日起到當年之12月31日。

審計

有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。有限合伙企業(yè)設立之時，審計機構由一般合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，一般合伙人應召集決策委員會會議，探討審計機構的更換事宜。

財務報告

一般合伙人應在每季度結束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報表，并于每個會計年度結束后【三】個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務報表。該等財務報表應包括：

(1)資產(chǎn)負債表;

(2)損益表;

(3)現(xiàn)金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計期間的改變。

半年度經(jīng)營報告

一般合伙人于有限合伙企業(yè)設立后第一個完整半年度結束時起，每半年度起先后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報告以及未經(jīng)審計的財務摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

年度報告

在有限合伙企業(yè)設立當年之后的每一年度，一般合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及一般合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應探討有限合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加限制。

查閱財務賬簿

有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或托付代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權益相關的正值事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條后續(xù)募集、權益轉讓及退伙

后續(xù)募集

(1)一般合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿意之日，為后續(xù)募集的交割日：

1)新的有限合伙人經(jīng)一般合伙人批準入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已根據(jù)條約定支付全部款項。

有限合伙人入伙

風險提示：退出機制

合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰擔當?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順當?shù)慕Y束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是摯友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

一般合伙人依據(jù)本協(xié)議條規(guī)定進行后續(xù)募集時，可獨立確定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人依據(jù)本協(xié)議相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

依據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認繳出資額度的原有限合伙人，應根據(jù)其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日一般合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

后續(xù)募集交割日后，一般合伙人應依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

有限合伙人權益轉讓

在有限合伙企業(yè)成立后一年半(年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其權益，否則有限合伙人不得轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受安排的權利。

在有限合伙企業(yè)成立一年半(年)后，未經(jīng)一般合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受安排的權利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權益轉讓可能導致一般合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其擔當違約責任。

在有限合伙企業(yè)成立一年半(年)后，擬轉讓有限合伙企業(yè)權益的有限合伙人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿意時方為一項“有效申請”：

(1)權益轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;

(2)轉讓方至少提前三十天向一般合伙人發(fā)出轉讓懇求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向一般合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及一般合伙人認為相宜要求的其他文件、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書面承諾擔當該次轉讓引起的有限合伙企業(yè)及一般合伙人所發(fā)生的全部費用。

若一般合伙人依據(jù)其獨立推斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可確定放棄本條第(2)-(4)項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關有限合伙企業(yè)權益轉讓的申請為“有效申請”。

當對于一項有關有限合伙企業(yè)權益轉讓的申請成為有效申請時，一般合伙人有權并且應當獨立作出同意或不同意的確定;但假如擬議受讓方為轉讓方的關聯(lián)人且轉讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務擔當連帶責任的，一般狀況下一般合伙人應予同意。

對于依據(jù)本條規(guī)定經(jīng)一般合伙人同意轉讓的有限合伙企業(yè)權益，同等條件下一般合伙人有權優(yōu)先受讓，一般合伙人放棄優(yōu)先權的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

一般合伙人權益轉讓

除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，一般合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特別狀況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾擔當原一般合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之八十五以上的合伙人確定接納新的一般合伙人并將原一般合伙人強制除名，則原一般合伙人應向新的一般合伙人轉讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權益，并且轉讓價格應經(jīng)轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原一般合伙人對其作為一般合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任。新的一般合伙人對其作為一般合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任。

有限合伙人退伙

有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

一般合伙人退伙

一般合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定解散或清算之前，一般合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益;其自身亦不會實行任何行動主動解散或終止。

一般合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行;

(3)發(fā)生依據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于一般合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

一般合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)馬上接納了新的一般合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

第十一條一般合伙人限制

(1)在擔當執(zhí)行事務合伙人期間，一般合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和干脆競爭關系的業(yè)務。

(2)一般合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

(3)在各方就設立有限合伙企業(yè)進行洽談之前，一般合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。

(4)若一般合伙人投資或供應服務的公司或企業(yè)，一般合伙人作為小股東或關聯(lián)人不能限制或?qū)嶋H限制該公司或企業(yè)，則不應視為一般合伙人違反第條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)供應商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應秉承誠懇信用原則對該投資事項進行友好合作、公允協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條爭議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條解散和清算

解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一樣確定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人確定不再延長;

(3)有限合伙企業(yè)全部項目投資均已退出;

(4)經(jīng)一般合伙人確定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十(50%)的嚴峻虧損或者因不行抗力，無法接著經(jīng)營的;

(6)一般合伙人被除名且有限合伙企