中國上市公司治理準則(修訂稿)

中國上市公司治理準則(修訂稿)中國上市公司治理準則（修訂稿）

第一章總則

第一條為了推進我國上市公司治理體制的完善，提高上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和治理能力，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本準則。

第二條上市公司治理是指上市公司內(nèi)部治理和外部監(jiān)管相結(jié)合，構(gòu)建健全的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司價值最大化的一系列制度安排和行為規(guī)范。

第三條上市公司治理應(yīng)當遵循科學決策、公正透明、風險管理、責任追究、激勵約束、獨立監(jiān)督等原則，強化公司內(nèi)部控制和外部監(jiān)管，確保公司健康發(fā)展。

第四條上市公司治理準則的適用范圍包括在中國境內(nèi)上市的股份有限公司、中外合資股份有限公司、外資股份有限公司等形式的公司。

第五條上市公司應(yīng)當建立健全治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機制和外部監(jiān)管機制，促進公司和股東、投資者之間的健康互動。

第六條對于監(jiān)管部門和證券交易所來說，應(yīng)當加強對上市公司治理的監(jiān)管和指導(dǎo)，提高監(jiān)管效能，加強執(zhí)法力度，維護市場秩序。

第二章公司治理結(jié)構(gòu)

第七條上市公司應(yīng)當設(shè)立合規(guī)合理的公司治理機構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等。

第八條股東大會是上市公司的決策機構(gòu)，股東大會應(yīng)當保證股東的合法權(quán)益，行使重要決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，確保公司決策的公正性和合法性。

第九條董事會是上市公司的核心決策和監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當由信用良好、經(jīng)驗豐富的董事組成，發(fā)揮他們的獨立判斷和審慎決策的職責。

第十條監(jiān)事會是上市公司的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當保證獨立性和監(jiān)督效能，監(jiān)督董事、高級管理層的行為，防止公司內(nèi)部違法違規(guī)行為的發(fā)生。

第十一條高級管理層應(yīng)當具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，負責日常經(jīng)營管理，依法依規(guī)、按照公司治理結(jié)構(gòu)的要求，履行職責，保護公司利益和股東權(quán)益。

第三章內(nèi)部控制和風險管理

第十二條上市公司應(yīng)當建立有效的內(nèi)部控制制度，包括財務(wù)會計控制、風險管理、信息披露等方面的控制機制。

第十三條上市公司應(yīng)當建立健全風險管理機制，明確風險管理職責，制定風險管理政策和相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案，加強對風險的監(jiān)測和評估。

第十四條上市公司應(yīng)當定期進行內(nèi)控自評，接受獨立審計機構(gòu)的內(nèi)部控制評價，提高內(nèi)部控制的有效性和穩(wěn)定性。

第十五條上市公司應(yīng)當加強對關(guān)鍵崗位員工的培訓和管理，規(guī)范公司內(nèi)部的人際關(guān)系和權(quán)力運行，防止權(quán)力尋租和腐敗行為的發(fā)生。

第四章公司信息披露和監(jiān)管

第十六條上市公司應(yīng)當公開、真實、準確、完整地披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、風險狀況等相關(guān)信息，保護投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)。

第十七條上市公司應(yīng)當建立健全信息披露制度和內(nèi)部控制，建立信息披露的監(jiān)管機制，確保信息披露的及時性、準確性和可比性。

第十八條上市公司應(yīng)當積極與投資者溝通，回答投資者的提問和關(guān)注，建立投資者教育和投資者保護制度。

第十九條監(jiān)管部門應(yīng)當加強對上市公司的監(jiān)管和執(zhí)法，及時發(fā)現(xiàn)和處理違法違規(guī)行為，維護市場的公平和透明。

第五章股權(quán)激勵和合規(guī)約束

第二十條上市公司應(yīng)當建立激勵約束機制，通過股權(quán)激勵和業(yè)績評價等方式，激勵董事、高級管理層為公司利益最大化做出貢獻。

第二十一條上市公司應(yīng)當建立合規(guī)約束機制，加強對董事、高級管理層的日常監(jiān)督，防止濫用權(quán)力、違反法律法規(guī)等行為的發(fā)生。

第二十二條股東應(yīng)當行使股東權(quán)益，對上市公司的重大事項和決策行使監(jiān)督權(quán)和表決權(quán)，促進公司治理的健康發(fā)展。

第二十三條各級監(jiān)管部門應(yīng)當依法依規(guī)、勤勉履職，加強對上市公司治理的監(jiān)管，保護投資者的合法權(quán)益。

第六章獨立監(jiān)督機制

第二十四條上市公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事和獨立監(jiān)事，并建立健全獨立董事和獨立監(jiān)事的選拔任期等制度。

第二十五條獨立董事和獨立監(jiān)事應(yīng)當獨立、公正地履行職責，監(jiān)督公司治理的公正性和合法性，保護股東和投資者的合法權(quán)益。

第二十六條獨立監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當依法獨立、公正行使職權(quán)，加強對上市公司的監(jiān)管和執(zhí)法，保護投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)。

第七章法律責任

第二十七條上市公司及其董事、高級管理層違反本準則的規(guī)定，導(dǎo)致公司損失或給投資者造成損失的，應(yīng)當承擔相關(guān)法律責任。

第八章附則

第二十八條本準則由國家有關(guān)部門制定，并定期修訂，以適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展和公司治理的需求。

第二十九條對于違反本準則的上市公司和個人，應(yīng)當依法依規(guī)進行處理，包括但不限于行政處罰、刑事責任追究等。

第三十條本準則自發(fā)布之日起生效，對于之前上市的公司，應(yīng)當在規(guī)定的時間內(nèi)完成相應(yīng)的整改工作。

第三十一條上市公司應(yīng)當將本準則作為公司治理的基本依據(jù)，遵守、執(zhí)行，并配合相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管和指導(dǎo)工作。

以上是中國上市公司治理準則（修訂稿），為確保社會公平公正，保護投資者的權(quán)益，上市公司和監(jiān)管部門應(yīng)當共同努力實施，落實相關(guān)制度，促進公司治理的健康發(fā)展。第一章總則

第一條中國上市公司治理準則（修訂稿）的制定是為了進一步完善中國上市公司的治理體制，提高上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和治理能力，保護投資者的合法權(quán)益。本準則是根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)制定的。

第二條上市公司治理是指上市公司內(nèi)部治理和外部監(jiān)管相結(jié)合，通過構(gòu)建健全的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司價值最大化的一系列制度安排和行為規(guī)范。

第三條上市公司治理應(yīng)當遵循科學決策、公正透明、風險管理、責任追究、激勵約束、獨立監(jiān)督等原則，強化公司內(nèi)部控制和外部監(jiān)管，確保公司健康發(fā)展。

第四條本準則適用于在中國境內(nèi)上市的股份有限公司、中外合資股份有限公司、外資股份有限公司等形式的公司。對于其他公司，適用相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度。

第五條上市公司應(yīng)當建立健全治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機制和外部監(jiān)管機制，促進公司和股東、投資者之間的健康互動。

第六條監(jiān)管部門和證券交易所應(yīng)當加強對上市公司治理的監(jiān)管和指導(dǎo)，提高監(jiān)管效能，加強執(zhí)法力度，維護市場秩序。

第二章公司治理結(jié)構(gòu)

第七條上市公司應(yīng)當設(shè)立合規(guī)合理的公司治理機構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等。

第八條股東大會是上市公司的決策機構(gòu)，股東大會應(yīng)當保證股東的合法權(quán)益，行使重要決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，確保公司決策的公正性和合法性。

第九條董事會是上市公司的核心決策和監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)由經(jīng)驗豐富、信譽良好的董事組成，發(fā)揮他們的獨立判斷和審慎決策的職責。

第十條監(jiān)事會是上市公司的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當保證獨立性和監(jiān)督效能，監(jiān)督董事、高級管理層的行為，防止公司內(nèi)部違法違規(guī)行為的發(fā)生。

第十一條高級管理層應(yīng)當具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，負責日常經(jīng)營管理，依法依規(guī)、按照公司治理結(jié)構(gòu)的要求，履行職責，保護公司利益和股東權(quán)益。

第三章內(nèi)部控制和風險管理

第十二條上市公司應(yīng)當建立有效的內(nèi)部控制制度，包括財務(wù)會計控制、風險管理、信息披露等方面的控制機制。

第十三條上市公司應(yīng)當建立健全風險管理機制，明確風險管理職責，制定風險管理政策和相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案，加強對風險的監(jiān)測和評估。

第十四條上市公司應(yīng)當定期進行內(nèi)控自評，接受獨立審計機構(gòu)的內(nèi)部控制評價，提高內(nèi)部控制的有效性和穩(wěn)定性。

第十五條上市公司應(yīng)當加強對關(guān)鍵崗位員工的培訓和管理，規(guī)范公司內(nèi)部的人際關(guān)系和權(quán)力運行，防止權(quán)力尋租和腐敗行為的發(fā)生。

第四章公司信息披露和監(jiān)管

第十六條上市公司應(yīng)當公開、真實、準確、完整地披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、風險狀況等相關(guān)信息，保護投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)。

第十七條上市公司應(yīng)當建立健全信息披露制度和內(nèi)部控制，建立信息披露的監(jiān)管機制，確保信息披露的及時性、準確性和可比性。

第十八條上市公司應(yīng)當積極與投資者溝通，回答投資者的提問和關(guān)注，建立投資者教育和投資者保護制度。

第十九條監(jiān)管部門應(yīng)當加強對上市公司的監(jiān)管和執(zhí)法，及時發(fā)現(xiàn)和處理違法違規(guī)行為，維護市場的公平和透明。

第五章股權(quán)激勵和合規(guī)約束

第二十條上市公司應(yīng)當建立激勵約束機制，通過股權(quán)激勵和業(yè)績評價等方式，激勵董事、高級管理層為公司利益最大化做出貢獻。

第二十一條上市公司應(yīng)當建立合規(guī)約束機制，加強對董事、高級管理層的日常監(jiān)督，防止濫用權(quán)力、違反法律法規(guī)等行為的發(fā)生。

第二十二條股東應(yīng)當行使股東權(quán)益，對上市公司的重大事項和決策行使監(jiān)督權(quán)和表決權(quán)，促進公司治理的健康發(fā)展。

第二十三條各級監(jiān)管部門應(yīng)當依法依規(guī)、勤勉履職，加強對上市公司治理的監(jiān)管，保護投資者的合法權(quán)益。

第六章獨立監(jiān)督機制

第二十四條上市公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事和獨立監(jiān)事，并建立健全獨立董事和獨立監(jiān)事的選拔任期等制度。

第二十五條獨立董事和獨立監(jiān)事應(yīng)當獨立、公正地履行職責，監(jiān)督公司治理的公正性和合法性，保護股東和投資者的合法權(quán)益。

第二十六條獨立監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當依法獨立、公正行