高級財務管理第三版王化成復習提綱

1、高級財務管理復習提綱第一章總論1 財務管理理論是根據(jù)財務管理假設所進行的科學推理或對財務管理實踐的科學總結而建立的概念體系，其目的是用來解釋、評價、指導、完善、和開拓財務管理實踐。2 財務管理的理論結構是指彩管理理論各組成部分以及這些部分之間的排列關系。3 財務管理的五次發(fā)展浪潮。（ 1） 第一次浪潮籌資管理理財階段。（ 2） 第二次浪潮資產(chǎn)管理理財階段（ 3） 第三次浪潮投資管理理財階段（ 4） 第四次浪潮通貨膨脹理財階段（ 5） 第三次浪潮國際經(jīng)營理財階段得出。將財務管理環(huán)境確定為財務管理理論結構的起點是一種合理的選擇。4 財務管理假設。研究整個財務管理理論體系的假定或設想，它是財務管理實

2、踐活動和理論研究的基本前提。5 財務管理派生假設。是根據(jù)財務管理基本假設引申和發(fā)展出來的一些假定和設想。6.財務管理具體假設。是指為研究某一具體問題而提出的假定和設想。7.理財主體假設。是指企業(yè)的財務管理工作不是漫無邊際的，而應限制在每一個經(jīng)濟上和經(jīng)營上具有獨立性的組織之內(nèi)。理財主體應具備以下特點： （ 1 ）理財主體必須有獨立的經(jīng)濟利益； （ 2）理財主體必須有獨立的經(jīng)營權和財權； （ 3）理財主體一定是法律實體，但法律實體并不一定是理財主體。所謂“經(jīng)理革命” 是指領取薪水的經(jīng)理人員在高層管理中逐漸取代傳統(tǒng)的所有者在企業(yè)中的支配地位。理財主體假設為正確建立財務管理目標，科學劃分權責關系奠定了

3、理論基礎。8. 持續(xù)經(jīng)營假設。是指理財?shù)闹黧w是持續(xù)存在并且能執(zhí)行其預計的經(jīng)濟活動。持續(xù)經(jīng)營假設是財務管理上一個重要的基礎前提。9 有效市場假設。指財務管理所依據(jù)的資金市場是健全和有效的。只有在有效市場上，財務管理才能正常進行，財務管理理論體系才能建立。美國財務管理學者法馬的將有效市場劃分法：（ 1）弱式有效市場。當前的證券價格完全地反映了已蘊含在證券歷史價格中的全部信息。（ 2）次強式有效市場。證券價格完全反映所以公開的可用信息（ 3）強式有效市場。證券價格完全地反映一切公開的和非公開的信息。有效市場應具備以下特點：(1)當企業(yè)需要資金時，能以合理的價格在資金市場上籌集到資金。（ 2）當企業(yè)有

4、閑置的資金時，能在市場上找到有效的投資方式。（ 3）企業(yè)理財上的任何成功和失誤，都能在資金市場上得到反映。有效市場假設是建立財務管理原則，決定籌資方式、投資方式，安排資金結構、確定籌資組合的理論基礎10 資金增值假設。是指財務管理人員的合理營運，企業(yè)資金的價值可以不斷增加。資金增值假設說明了財務管理存在的現(xiàn)實意義。11.理性理財假設。是指從事管理工作的人員都是理性的理財人員，因此他們的理財行為也是理性的。）理財是一種有目的的行為，即企業(yè)的理財活動都有一定的目標。1 理性理財?shù)乃膫€表現(xiàn)： （）當理財人員發(fā)現(xiàn)正在執(zhí)行的方案是3）理財人員會在眾多方案中選擇一個最佳方案。（ 2）財務管理人員都能4 以

5、便使損失降低最低。 （錯誤的方案時，都會及時采取措施進行糾正，使得理財行為由不理性變合理應用新的方法，吸取總結以往工作教訓，不斷學習新的理論，為理性，由理性變得更加理性。 理性理財行為是確立財務管理目標，建立財務管理原則，優(yōu)化財務管理方法的理論前提。財務管理的優(yōu)化原則，財務管理的決策、計劃和控制方法等都與此項假設有直接關系。 12.財務管理目標主要觀點。是指通過對企業(yè)財務活動的管理，不斷增加企業(yè)利潤，使得利潤達到最1）利潤最大化。 （ 大。缺點： 利潤最大化是一個絕對數(shù)，不便與同時期不同企業(yè)之間的比較。利潤最大化沒有考慮資金的時間價值， 也沒有考慮風險問題，可能導致企業(yè)不顧風險大小去追求最大的

6、利潤。利潤最大化往往命名企業(yè)財務決策帶有短期行為的傾向。（ 2）股東財富最大化。是指通過財務上的合理經(jīng)營，為股東帶來最多的財富。在股票數(shù)量一定時，當股票價格達到最高時，則股東財富也達到最大。體現(xiàn)：股東財富最大化目標科學地考慮了風險因素，因為風險的高低， 會對股票價格產(chǎn)生重要影響。股東財富最大化在一定程度上能夠克服企業(yè)在追求利潤上的短期行為。股東財富最大化目標比較容易量化，便于考察和獎懲。問題是： 通常只適用于上市公司，非上市公司難于應用，因為無法像上市公司一樣隨時準確獲得公司股價。股價受眾多因素影響，特別是企業(yè)外部的因素，有些還可能是非正常因素。股價不能完全準確反映企業(yè)財務管理狀況，如有的上市

7、公司處于破產(chǎn)的邊緣，但由于可能存在某些機會，其股票價格可能還在走高。它強調(diào)更多的是股東利益，而對其他相關者的利益重視不夠。（ 3 ）企業(yè)價值最大化。是指通過企業(yè)財務上的合理經(jīng)營，采用最優(yōu)的財務政策，充分考慮資金的時間價值和風險與報酬的關系，在保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的基礎上使企業(yè)總價值達到最大化。第二章 企業(yè)并購財務管理概述并購的概念并購的形式1、控股合并 ：收購企業(yè)在并購中取得對被收購企業(yè)的控制權，被收購企業(yè)在并購后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，收購企業(yè)確認并購形成的對被收購企業(yè)的投資。2、吸收合并 ：收購企業(yè)通過并購取得被并購企業(yè)的全部凈資產(chǎn)，并購后注銷被收購企業(yè)的法人資格，被收購企業(yè)原持

8、有的資產(chǎn)負債在并購后成為收購企業(yè)的資產(chǎn)/負債。3、新設合并 ：參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。并購的類型（一）按照雙方所處的行業(yè)分類1、縱向并購 是指從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進行的并購。2、橫向并購 是指從事同一行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。3、混合并購 是指與企業(yè)原材料供應、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關系的企業(yè)之間的并購。（二）按照并購程序分類1、善意購并 :收購公司提出收購條件以后，如果目標公司接受收購條件，這種購并稱為善意購并。在善意購并下，收購條件，價格，方式等可以由雙方高層管理者協(xié)商進行并經(jīng)董事會批準。由于雙方都有合并的愿望，因此，這種

9、方式成功率較高。2、惡意收購:如果收購公司提出收購要求和條件后，目標公司不同，收購公司只有在證券市場上強行收購，這種方式稱為惡意收購。獲取委托投票權： 是指并購方設法收購或取得別并購公司股東的投票委托書，得足夠的委托投票權， 使其能以多數(shù)地位勝過被并購公司的管理當局，如果并購方能夠獲就可以設法改組并購方的董事會，最終達到并購的目的。還有就是收購被并購公司的股票。（三）按照并購的支付方式分類1，現(xiàn)金收購。是收購公司向目標公司的股東支付一定數(shù)量的現(xiàn)金而獲得目標公司的所有權（1）用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。（ 2）用現(xiàn)金購買股票。2，股票收購。通過增發(fā)股票的方式來取得目標公司的所有權。（1）以股票購買資產(chǎn)。（

10、2）用股票交換股票。3，承擔債務收購。指在收購過程中，收購公司通過承擔債務來換取資產(chǎn)或者股權。企業(yè)并購的動因和效應動因： 1.獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，通過橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經(jīng)濟收益或降低單位交易費用個成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟。 2.降低交易費用，通過并購， 企業(yè)可以將原來的市場交易關系轉變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政挑撥關系， 從而大大降低交易費用。 3：多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，多元化經(jīng)營不僅可以降低風險、增加收益，而且可以是企業(yè)發(fā)掘出新的增長點。效應：1 并購正效應：（1） 效率效應理論。效率效應理論認為并購活動產(chǎn)生正效應的原因在于并購雙方的管理效率是不一樣的。 具有

11、較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)，可以通過提高后者的管理效率而獲得正效應。（2）經(jīng)營協(xié)同效應理論。經(jīng)營協(xié)同效應理論的假設前提是規(guī)模經(jīng)濟的存在。（3） 多元化優(yōu)勢效應理論。企業(yè)的多元化經(jīng)營并不是為了最大化股東的財富，而是為了分散企業(yè)經(jīng)營風險，從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風險。（4）財務協(xié)同效應理論。財務協(xié)同效應理論認為并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。（5） 戰(zhàn)略調(diào)整理論。戰(zhàn)略調(diào)整理論強調(diào)企業(yè)并購是為了增強企業(yè)適應環(huán)境變化的能力，迅速進入新的投資領域，占領新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。（ 6）價值低估理論。 當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反映其真實價值或潛在價值時，并購活

12、動就會發(fā)生。（7） 信息理論。當目標企業(yè)并購時，資本市場之所以重新對該企業(yè)的價值做出評估，可能是并購向市場傳遞了目標企業(yè)被低估的信息或者有關并購的信息將激勵目標企業(yè)的管理層采取有效措施改善其經(jīng)營管理效率。2.并購零效應的理論解釋：并購企業(yè)由于管理層傲慢自大，往往會過于樂觀，向目標企業(yè)股東出價過高，使得并購成本大于并購收益。目標企業(yè)股東收益的增加實際上財富從并購企業(yè)股東向目標企業(yè)股東的簡單轉移。 3：并購負效應的理論解釋：管理者為了自身利益損害企業(yè)股東利益為代價采取并購行為或者有關并購的決策錯誤時，并購的總體效應應為負值。管理主義，認為并購本身就是一種代理問題。自由現(xiàn)金流量假說，指企業(yè)的現(xiàn)金在支

13、付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。時應放棄低于資本成本的投資，支付給股東，但管理者用來并購企業(yè)來實現(xiàn)擴張政策，這并可能采取低收益甚至虧損的并購來損害企業(yè)的價值。企業(yè)并購的財務問題一、并購階段及步驟一般來說，企業(yè)并購都要先后經(jīng)歷前期準備、談判、和整合。二、并購各階段主要涉及的財務問題企業(yè)估值支付方式籌資方案和選擇并購績效評價第三章企業(yè)并購估價1 發(fā)現(xiàn)目標公司。利用本公司的力量 和利用公司外的力量 。本公司高級管理人員、并購部門本公司專業(yè)金融中介機構（投資銀行）公司外2 審查目標公司:對目標公司出售動機的審查對目標公司法律文件方面的審查對目標公司業(yè)務方面的審查對目標公司財務方面的審查

14、： 分析償債能力， 分析盈利能力， 分析營運能力對并購風險的審查：市場風險、投資風險、經(jīng)營風險。3 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法:認為企業(yè)的價值是與其未來能產(chǎn)生的現(xiàn)金流量密切相關的。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的優(yōu)點在于考慮企業(yè)未來的收益能力， 并且比較符合價值理論。 該方法對業(yè)績不穩(wěn)定、 周期性行業(yè)和成長型公司或新生公司的預測比較困難。4 成本法 :也稱為重置成本法、加和評估法或成本加和法。使用這種方法所獲得的價值，實際上是對企業(yè)賬面價值的調(diào)整。常用計價標準：清算價值凈資產(chǎn)價值重置價值5 換股估價法 :如果并購是通過股票進行，則對目標公司估價的任務就是確定一個換股比例。換股比例是指為換取 1 股目標公司的股份而需付出的

15、并購方公司的股份數(shù)量。6 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ：股權資本估價，公司股權價值可以通過股權資本成本對預期股權現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)獲得公司整體估價， 公司整體價值可以使用該公司加權平均資本成本對公司預期現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)得到。7 自由現(xiàn)金流量，企業(yè)產(chǎn)生的，在滿足了再投資需要之后剩余的現(xiàn)金流量。第四章企業(yè)并購運作1 并購上市公司的方式（ 1）要約收購。是指收購人按照同等價格和同一比例相同要約條件向上市公司股東公開發(fā)出收購其持有的公司股份的行為，要約收購是對非特定對象進行公開收購的一種方式。（ 2）協(xié)議收購。是指投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東就股票的交易價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商， 購買被

16、收購公司的股票， 以期獲得或鞏固對被收購公司的控制權。特點有明確的交易對象交易程序相對簡單，交易以成本較低多數(shù)是善意收購（ 3）間接收購。是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或其他安排導致其獲取上市公司的控制權。2 并購資金需要量并購資金包括如下四項：（1）并購支付的對價（2）承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債支出包括：退休費、離職費、安置費等（3）并購交易費用并購直接費用和并購間接費用(律師費、審計費、利息、管理費用等）（ 4）、整合與運營成本整合改制成本，注入資金成本。3 并購支付方式（1）現(xiàn)金方式支付現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎。

17、缺點：是目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權益。對于并購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔?？紤]以下影響因素： 主并企業(yè)的短期流動性主并企業(yè)中長期的流動性貨幣的流動性目標企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法目標企業(yè)股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應支付資本收益稅。（2）股權支付： 指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票，從而達到并購目的的一種支付方式。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處，擁有新公司股權。不足之處是所需手續(xù)較

18、多，耗時耗力，不像現(xiàn)金支付那樣簡捷迅速。決定是否采用股票支付方式需要考慮：主并企業(yè)的股權結構每股收益率的變化每股凈資產(chǎn)的變動財務杠桿比率當前股價水平當前股息收益率（ 3）綜合證券并購方式 ：即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。可以避免上述兩種方式的缺點，即可使并購方避免支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財務結構惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權稀釋，從而控制股權轉移。認股權證：是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權利。從主并企業(yè)的角度看，采用可轉換債券這種支付方式的好處是：通過發(fā)行可轉換債券，企業(yè)能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件

19、出售債券提供了一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式當企業(yè)正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或一種新的業(yè)務時，可轉換債券也是特別有用。 對目標企業(yè)股東而言，采用可轉換債券的好處是值的有利性相結合的雙重性質在股票價格較低時，的時期。：具有債券的安全性和作為股票可使本金增可以將它的轉換期延遲到預期股票價格上升4 并購籌資方式（哪幾種）（ 1）現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股向金融機構貸款發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行認股權證（ 2）股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債券5 企業(yè)杠桿收購杠桿收購（ LBO ）是指主并企業(yè)以目標公司的資產(chǎn)和將來的現(xiàn)金收入作為抵押，向金融機構貸款，用貸款資金買下目標公司的股權，再以

20、目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款的收購方式。（ 1）杠桿收購的特點（重）應用杠桿收購的公司，其資本結構有點像倒過來的金字塔。銀行貸款60債券 30自有資金10高負債、高風險、高收益的特點。具有很強的投機性。依賴于投資銀行的參與。（ 2）杠桿并購成功的條件 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 擁有人員穩(wěn)定、 責任感強的管理者 被并購錢的資產(chǎn)負債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)（ 3）以技術為基礎的知識、智力密集型企業(yè)，進行杠桿并購比較困難6 管理層收購（1）定義 ：管理層收購指目標公司的管理者利用外部融資購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，進而達到公司重組目的并獲得預期收益的一種

21、收購行為。（ 2）管理層收購特點有助于降低代理成本有效激勵約束管理層、提高資源配置效率（ 3）管理層收購的方式與程序方式：收購上市公司、收購集團的子公司或分支機構、公營部門的私有化程序：前期準備，籌集收購所需資金、設計管理層激勵體系；實施收購，可以采取收購目標公司的股票或資產(chǎn)；后續(xù)整合，調(diào)整生產(chǎn)設備，加強庫存管理、應收賬款管理，調(diào)整員工結構和為了償還銀行貸款，減少負債、降低投資、出售資產(chǎn)甚至裁員；重新上市。（ 4）我國上市公司管理層收購的主要方式有：管理層個人直接持股管理層設立公司持股管理層收購上市公司的控股公司收購上市公司的子公司其他間接收購模式7 并購防御戰(zhàn)略（1） 定義：并購防御是針對并

22、購而言的，指目標公司的管理層為了維護自身或公司的利益，保全對公司的控制權，采取一定的措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。（ 2） 提高并購成本：資產(chǎn)重估股份回購尋找“白衣騎士”“降落傘”計劃（ 3） 降低并購收益：出售“皇冠上的珍珠”“毒丸計劃”“焦土戰(zhàn)術”（ 4） 收購并購者。（ 5） 建立合理的持股結構：交叉持股計劃員工持股計劃（ 6） 修改公司章程：董事會輪選制絕對多數(shù)條款8 并購整合（ 1）定義：是指將兩個或多個公司合為一體，有共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術。（ 2）整合類型與內(nèi)容（一）類型：完全整合共存型整合保護型整合控制型整合（二）內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資

23、產(chǎn)整合管理整合第 5 章 企業(yè)集團財務管理概述企業(yè)集團財管管理的特點1 企業(yè)集團的本質與特征（ 1）企業(yè)集團： 是以資本為主義紐帶， 通過持股、 控股等方式緊密聯(lián)系、 協(xié)調(diào)行動的企業(yè)群體。（ 2）從集團整體擴張的角度，企業(yè)集團的組建的方式。縱向并購形成企業(yè)集團，即單體企業(yè)通過直接投資或并購主營業(yè)務的上游和下游企業(yè)，以及相關行業(yè)的企業(yè)，組建成企業(yè)集團并且擴張橫向并購形成企業(yè)集團，指單體企業(yè)通過直接投資或并購那些生產(chǎn)銷售同類產(chǎn)品的其他企業(yè)而形成集團多元化戰(zhàn)略形成企業(yè)集團，就是大企業(yè)兼并無關行業(yè)的擴張，形成企業(yè)集團（3）企業(yè)集團的基本特征：企業(yè)集團由多個企業(yè)法人組成企業(yè)集團的組織結構具有多樣性與開放

24、性企業(yè)集團的規(guī)模巨大企業(yè)集團的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性（ 4）企業(yè)集團財務管理的特點： 集團財務管理的主體復雜化集團財務管理的基礎是控制企業(yè)集團母子公司之間往往以資本為聯(lián)系紐帶集團財務管理更加突出戰(zhàn)略性2 企業(yè)集團的組織結構（ 1）直線制：是在上下層企業(yè)之間的權責安排上呈直線分布的組織結構形式，上級企業(yè)全權領導下級企業(yè)，權力集中在集團的最高層，各種經(jīng)營指令層層下達。（ 2）直線職能制：是指企業(yè)集團中各級領導直接指揮與各級職能人員的業(yè)務指導相結合的一種企業(yè)集團的組織結構形式缺點：在于沒有從根本上改變直線制高度集權的不足之處，適應性與靈活性較差。（3）事業(yè)部制：設立多個事業(yè)部，總部負責戰(zhàn)略層次，

25、事業(yè)部主要負責運作層次優(yōu)點：既共享資源，又獨立經(jīng)營，對最終成果負責。缺點：事業(yè)部制下母公司與事業(yè)部職能部門的重疊可能會造成管理費用的浪費，同時事業(yè)部的職能部門容易不斷膨脹而過于龐大。超事業(yè)部制：業(yè)務廣泛，事業(yè)部設置過多，在母公司與事業(yè)部之間設立執(zhí)行部或事業(yè)本部，每個此類部門領導若干個相關的事業(yè)部。這種通過事業(yè)本部領導事業(yè)部的組織形式，稱為超事業(yè)部制（ 4）控股制：是一種幾乎沒有集中控制、相對松散、扁平的組織類型。設立總辦事處指導整個企業(yè)集團的生產(chǎn)和銷售活動，但基本不對成員企業(yè)的生產(chǎn)和技術開發(fā)活動進行協(xié)調(diào)和評估。（ 5）矩陣型：是指在企業(yè)集團中既有按職能設置的縱向組織系統(tǒng)，又有按某一項目劃分的橫

26、向組織系統(tǒng)，二者相結合形成了交叉式的組織結構。注：可以說沒有一家企業(yè)集團是完全屬于某一種歸納和分類3 企業(yè)集團財務管理體制（1）財務權利：財務決策權、財務資源調(diào)配權、財務資源使用權和財務監(jiān)控權。（ 2）集權管理：把經(jīng)營權限中的決策權集中在集團最高領導層，下屬企業(yè)只有日常業(yè)務決策權限和具體的執(zhí)行權。優(yōu)點：有利于在重大事項上迅速果斷地作出決策企業(yè)的信息在縱向能夠得到較充分的溝通管理者具有權威性，易于指揮缺點： 壓抑了下級的積極主動性企業(yè)信息在橫向不利于溝通管理權限集中在最高層，當管理者不熟悉的情況下，容易作出武斷的決策。（3）分權管理：把經(jīng)營管理權限和決策權分配給下屬單位，集團最高層只集中少數(shù)關系

27、全局利益和發(fā)展的重大問題決策權優(yōu)點： 節(jié)約縱向信息傳遞的時間分權單位之間面對生產(chǎn)經(jīng)營，決策針對性強有利于信息的橫向溝通，并激勵了下級的積極性缺點： 重大事項的決策速度被減緩上下級溝通慢，信息分散化和不對稱分權單位容易各自為政，缺乏整天考慮，忽視整體利益第 6 章 企業(yè)集團的資金運籌1 企業(yè)集團籌資管理的重點：關注集團整體與集團成員資本結構之間的關系。實行籌資權的集中化管理，其優(yōu)點（ 1）可以減少債權人的部分風險，增大籌資的數(shù)額，增加籌資渠道，籌資方案也容易被接受 （ 2）符合規(guī)模經(jīng)濟， 可以節(jié)約成本 （ 3）有利于集團掌握各子公司的籌資情況，便于預算的變質。 利用與集團模式改造相結合的方式籌集

28、資金。發(fā)揮企業(yè)集團籌資的各種優(yōu)勢。2. 分拆上市： 是指一家公司以所控制權益的一部分注冊成立一個獨立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場上市。一方面，從母公司角度看，通過分拆出讓股權可以獲得大量的IPO 現(xiàn)金。 另一方面， 從分拆子公司的角度看， 分拆上市子公司打開了從資本市場直接融資的渠道，從而更好地滿足其項目投資需求。分拆上市時需要關注：不可視分拆上市為“圈錢” 工具。分拆業(yè)務的市盈率不可低于母公司。不可動搖母公司的獨立上市地位。不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡。不可忽視股權稀釋帶來的外來威脅。不可沿用舊的管理模式和經(jīng)營機制。3 企業(yè)集團投資管理的重點：以投資帶動企業(yè)集團發(fā)展。從

29、母子公司角度分別評價投資項目結合具體情況選擇投資評價標準從集團全局的角度為投資項目進行功能定位4 企業(yè)集團投資多元化：是指一個企業(yè)在兩個或更多的行業(yè)從事經(jīng)營活動，主要是同時向不同的行業(yè)市場提供產(chǎn)品或服務。（ 1）四種類型：單項業(yè)務型主導產(chǎn)品型相關聯(lián)多元化型無關聯(lián)多元化型。（ 2）多元化經(jīng)營的動機：進攻性動機促成的多元化經(jīng)營。在某一領域獲得成功的企業(yè)，認為運用相同的模式可以再其他領域同樣取得成功。防御型動機促成的多元化經(jīng)營。認為多元化經(jīng)營可以分散經(jīng)營風險，這成為多元化經(jīng)營的一個重要動機。動機的產(chǎn)生：市場需求飽成本提高或銷售價格降低到難以承受的程度政府的反壟斷措外部環(huán)境：施社會需求的多樣化。企業(yè)潛

30、在的剩余資源需要發(fā)揮管理者力圖分散企業(yè)的經(jīng)營風險企業(yè)業(yè)績內(nèi)部條件： 科研方面的聯(lián)合作用和集團成資金、與原先的戰(zhàn)略目標有較大的差距和企業(yè)集團在技術、員的獨立法人地位，已經(jīng)疏密有致的多層次組織結構）多元化戰(zhàn)略的一般分類：技術相關型市場相關型市場技術相關型非相關型。3（ 4 ）從戰(zhàn)略的角度看， 市場、 技術與多元化的關系（市場開拓新市場多元經(jīng)營舊市場市場滲透產(chǎn)品開發(fā)舊技術新技術5 多元化經(jīng)營的風險與阻礙：資源配置過于分散。產(chǎn)業(yè)選擇誤導。技術性壁壘和人才性壁壘。成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘。抵制性壁壘和政策性壁壘。6 企業(yè)集團分配管理的重點：母公司站在集團成員企業(yè)外部，對各事業(yè)部和子公司的利益協(xié)調(diào)。7

31、內(nèi)部轉移價格： 內(nèi)部轉移價格又稱調(diào)撥價格。一般由進貨價格、流通費用和利潤構成。其特點是只反映企業(yè)集團或公司內(nèi)部各礎。利潤中心 之間的經(jīng)濟聯(lián)系，不作為各種差、比價的依據(jù)和計算基8 資本經(jīng)營：是指圍繞資本保值增值進行經(jīng)營管理，把資本收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化9 企業(yè)集團資本經(jīng)營的作用：突破規(guī)模不經(jīng)濟的臨界點。適應經(jīng)濟、技術發(fā)展的新要求。10 企業(yè)集團資本經(jīng)營的原則：企業(yè)集團資本經(jīng)營必須與生產(chǎn)經(jīng)營相結合。企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮剩余資源。企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮企業(yè)聯(lián)合的特點。企業(yè)集團的資本擴張要考慮核心企業(yè)的承受能力。企業(yè)集團資本經(jīng)營應當注意資本控制的層次限制。第 7 章 企業(yè)

32、集團的預算控制與經(jīng)營者績效評價1 企業(yè)集團財務控制的意義：控制子公司經(jīng)營者的道德風險和逆向選擇。有助于企業(yè)集團實施戰(zhàn)略管理，完成戰(zhàn)略目標2 企業(yè)集團控制從不同的視角有不同的分類方法。按照財務活動的種類：投資控制、融資控制、資產(chǎn)控制、利潤分配控制等。按照控制循環(huán)分類：事前控制、事中控制和事后控制。3 預算： 是在預測的基礎上，為了實現(xiàn)特定目標，以一定的方式，對企業(yè)為了的生產(chǎn)經(jīng)營活動所作的數(shù)量說明。（ 1）企業(yè)預算特點： 預算是包括財務預算在內(nèi)的全面預算。預算可以用價值形式反映，也可以用其他數(shù)量形式反映。預算應該有明確的目標。預算以預測為前提。（ 2）完整的企業(yè)全面預算包括經(jīng)營預算、財務預算和資本

33、支出預算三大部分。（ 3）企業(yè)集團的全面預算管理是企業(yè)集團圍繞預算而展開的一系列管理活動，是實現(xiàn)企業(yè)集團整合的最基本、最有效的手段之一。程序： 預算的編制。預算的執(zhí)行與控制。預算的考評與激勵。按照其控制重點不同可以分為： 以利潤為核心的全面預算管理模式，以成本為核心的全面預算管理模式以現(xiàn)金流量為核心的全面預算管理模式以銷售為核心的全面預算管理模式。預算利潤時遵循原則： 預算利潤應當有戰(zhàn)略性預算利潤應當有可行性預算利潤應當有 科學性預算利潤應當有統(tǒng)一性。 預算管理模式的缺陷是： 可能引發(fā)短期行為，是企業(yè)只顧預算年度利潤，忽略企業(yè)長遠發(fā)展可能引發(fā)冒險行為， 使企業(yè)只顧追求高額利潤， 增加企業(yè)財務和

34、經(jīng)營風險可能引發(fā)虛假行為，使企業(yè)通過一系列手段虛降成本，虛增利潤。以成本為核心的全面預算管理模式的含義：以成本目標的控制為預算編制和管理的核心內(nèi)容，預算編制以成本預算為起點，預算控制以成本控制為主軸，預算考評以成本為主要考評指標的預算管理模式。以成本為核心的全面預算管理模式的缺陷是：可能導致企業(yè)集團只顧降低成本，忽略新產(chǎn)品開發(fā)可能導致企業(yè)集團只顧降低成本，忽略產(chǎn)品質量。4 業(yè)績評價概述：根據(jù)社會經(jīng)濟環(huán)境的變化，依據(jù)業(yè)績評價的原則，按照企業(yè)目標設計相應的評價指標體系， 根據(jù)特定的評價標準，采用特定的評價方法，對企業(yè)一定經(jīng)營期間的價值實現(xiàn)程度做出客觀，公正和準確的綜合判斷，并出具評價報告的企業(yè)管理

35、活動。概念包括：社會經(jīng)濟環(huán)境評價原則評價指標評價標準評價方法評價報告主要體現(xiàn)： 在戰(zhàn)略規(guī)劃中量化企業(yè)目標在戰(zhàn)略實施中把握企業(yè)戰(zhàn)略構建與戰(zhàn)略相適應的激勵機制作用： 量化企業(yè)目標；實施中把握企業(yè)戰(zhàn)略；構建相適應的激勵機制5 利潤中心的業(yè)績評價：考核指標主要是利潤；非貨幣的衡量方法作為補充兩個問題：選擇一個利潤指標；內(nèi)部轉移價格的確定利潤指標：貢獻毛益；可控貢獻毛益；部門貢獻毛益和稅前部門利潤6 企業(yè)集團業(yè)績評價優(yōu)點： 過程適時跟蹤評價；基于企業(yè)整體角度評價；注重未來預期評價；直接評價；便于預測未來現(xiàn)金流量；易于分清責任；與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關。7 與財務指標相比，非財務指標的優(yōu)點：過程適時跟蹤評價

36、基于企業(yè)整體角度評價注重為了預期評價直接而非間接評價便于預測未來現(xiàn)金流量易于分清責任，使控制更為有效與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關。非財務指標存在的缺陷：非財務計量指標上的改進難以用貨幣衡量，使非財務指量指標上的改進和利潤之間的相關性較難把握，并且管理人員在非財務因素方面的努力很難立刻顯示出成果，因而不易貫徹實施非財務計量指標之間的關聯(lián)勾稽關系較弱，有些指標之間甚至是互斥的，易引起部門之間的沖突，管理當局很難權衡決策過分注重非財務業(yè)績，企業(yè)很可能因為財務上容缺乏彈性而導致財務失敗。8 平衡計分卡四個角度：財務角度顧客角度內(nèi)部業(yè)務角度學習和創(chuàng)新角度。第八章國際財務管理1 國際財務管理概念： 基于國際環(huán)境

37、，按照國際慣例和國際經(jīng)濟法的有關條款，根據(jù)國際企業(yè)財務收支的特點，組織國際企業(yè)的財務活動，處理國際企業(yè)財務關系的一項經(jīng)濟管理工作。三種觀點： 世界財務管理，認為國際財務管理應當研究能在全世界范圍內(nèi)各國企業(yè)普遍適用的原理與方法， 使世界各國的財務管理逐漸走向統(tǒng)一。比較財務管理，比較不同國家在組織財務收支、處理財務關系方面的差異，以便在解決國際之間的財務問題時不把自己國家的原則和方法強加給對方，而力求求同存異、互惠互利?？鐕矩攧展芾恚J為國際財務管理主要是研究跨國公司在組織財務活動、處理財務關系時所遇到的特殊問題。（ 1）國際財務管理的發(fā)展：企業(yè)國際化（現(xiàn)實基礎）；財務管理基本原理的廣泛傳播（

38、歷史因素）；金融市場的完善和國際化（推動力量）（ 2）國際財務管理的特點：國際企業(yè)的理財環(huán)境更加復雜；國際企業(yè)的資金籌集具有更多的可選擇性；國際企業(yè)的資金投入具有較高的風險性。（ 3）國際財務管理面臨的風險：經(jīng)濟和經(jīng)營方面：匯率變動風險利率變動風險通貨膨脹風險經(jīng)營管理風險其他風險上層建筑和政治變動方面： 政府變動的風險政策變動的風險戰(zhàn)爭因素的風險法律方面的風險其他風險。2 外匯風險的種類：交易風險：是指企業(yè)因進行跨國交易而取得外幣債權或承擔外幣債務時，由于交易發(fā)生日的匯率與結算日的匯率不一致，可能使收入或支出發(fā)生變動的風險。交易風險的避險方式：遠期外匯交易保值；貨幣市場套期；外匯期權交易保值折

39、算風險： 是指企業(yè)把不同的外幣余額，按一定的匯率折算為本國貨幣的過程中，生日的匯率與折算日的匯率不一致，使會計帳篷上的有關項目發(fā)生變動的風險。方式：凈受險資產(chǎn)=受險資產(chǎn) - 受險負債；調(diào)整外匯凈受險資產(chǎn)提前或延緩支付）由于交易發(fā)折算風險的避險；平衡資產(chǎn)與負債金額（例如引入外幣負債等）經(jīng)濟風險：是指由于匯率變動對企業(yè)的產(chǎn)銷數(shù)量、價格、成本等產(chǎn)生的影響，從而使企業(yè)的收入或支出發(fā)生變動的風險。經(jīng)濟風險的避險方式：多元化生產(chǎn)、銷售、采購、融資、投資；靈活的資源政策和市場分散化策略。外匯風險的管理程序：確定適當?shù)挠媱澠?；預測匯率變化情況；計算外匯風險的受險額；確定對外匯風險受險額是否采取行動；選擇適當?shù)?/p>

40、避險方法3 國際企業(yè)籌資管理（ 1）資金來源：公司集團內(nèi)部母公司本土國子公司東道國國際資金來源：（ 2）國際企業(yè)的籌資方式：發(fā)行國際股票（境外上市） ；發(fā)行國際債券；利用國際銀行信貸；利用國際貿(mào)易信貸；利用國際租賃（ 3）國際企業(yè)資本結構管理：適度利用債務籌資爭取優(yōu)惠補貼貸款及當?shù)匦刨J配額選擇合適的籌資地點來避稅籌資貨幣與支出貨幣盡可能一致； 流動性強、 軟貨幣、多樣化；資本結構設計。（ 4）降低國際企業(yè)的籌資風險：防范國家風險；避免外匯風險和利率風險；保持和擴大現(xiàn)有籌資渠道；4. 國際企業(yè)投資管理（1）國際投資的種類：按投資方式，國際直接投資和國際間接投資；按資金來源，公共投資和私人投資；

41、按投資時間長短， 長期投資和短期投資按投資時間長短，長期投資和短期投資。（ 2）國際投資的程序：根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，做出國際投資決策；原因：進行國際投資有利于取得更多的利潤進行國際投資有利于占領國際市場進行國際投資有利于保證原材料的供應進行國際投資有利于取得所在國的先進技術和管理經(jīng)驗。進行認真研究和分析，選擇合適的國際投資方式；選用適當?shù)姆椒?，對國際投資環(huán)境進行評價；利用國際上常用的投資決策指標，對投資項目的經(jīng)濟效益進行評價。（3）國際投資方式：國際合資投資： 是指某國投資者與另外一國投資者通過組建合資經(jīng)營企業(yè)的形式所進行的投資。優(yōu)點：進行國際合資投資可減少企業(yè)的投資風險由于與東道主投資者合資經(jīng)

42、營，共負盈虧，外國投資者除可享受特別優(yōu)惠外，還可獲得東道國對本國企業(yè)的優(yōu)惠政策了解東道國的政治、社會、經(jīng)濟、文化等情況，并能學習當?shù)赝顿Y者的先進管理經(jīng)驗，有利于加強企業(yè)管理，提高經(jīng)濟效益。缺點：進行國際合資投資所需時間比較長很多國家都規(guī)定，外資股權不能超過 50%，所以，國外投資者往往不能對合資企業(yè)進行完全控制。是指通過組建合作經(jīng)營企業(yè)的形式所進行的投資。國際合作投資：進行合作投資所需時間比較短。進行合作投資比較靈活。優(yōu)點： 合作者在合作過程中容易對合同缺點： 主要在于這種企業(yè)組織形式不像合資企業(yè)那樣規(guī)范，中的條款發(fā)生爭議。國際獨資投資：是指通過在國外設立獨資企業(yè)的形式所進行的投資。不會受到其

43、他干涉。 有利于學習所在國的先進技術和管理經(jīng)驗，有 優(yōu)點： 擁有自主權，利于投資者利用各國稅率的不同，通過內(nèi)部轉移價格進行合理避稅。肚子企業(yè)設立的條件都比對東道國的投資環(huán)境調(diào)查起來比較困難。在很多國家，缺點： 合資企業(yè)嚴格。 企業(yè)或其他經(jīng)濟組織是指一國投資者，將其資金投資與其他國家的公司、國際證券投資：發(fā)行的證券上，以期在未來獲得收益。優(yōu)點： 比較靈活方便降低風險增加企業(yè)資金的流動性和變現(xiàn)能力而不能達到學習國外先進的科學技術缺點：證券投資只能作為一種獲得股利或股息的手段，和管理經(jīng)驗的目的，也無法控制有關資源和市場。）國際投資政治風險的防范（4 政治風險按照影響的范圍不同：宏觀風險和微觀風險政治

44、風險按照公司受影響的方式不同：轉移風險、 經(jīng)營風險和控制風險利用當?shù)刭Y源避免政治風購買保險；國際企業(yè)防范政治風險：資本預算時充分考慮；險 國際企業(yè)營運資金管理5 一是毛營運資金，是指企業(yè)的流動資產(chǎn)總額；二是凈經(jīng)營運資金，營運資金定義： ） （ 1 指流動資產(chǎn)減流動負債后的凈額。 使現(xiàn)金余額、應收賬款和內(nèi)容：營運資金的存量管理。目的（2）從營業(yè)活動中獲得最大的邊際國內(nèi)原則：以最少量的營運資金，存貨處于最佳的持有水平。收益率。確定最佳的安置地點和最佳的持有目的 是使資金得到合理的安置，營運資金的流量管理。幣種，以避免各種可預見的風險和損失。外匯暴露風險資金轉移的時滯政府政策限制：外匯管制、稅收政

45、考慮因素：（3） 策和其他政策。 （ 4） 國際企業(yè)在現(xiàn)金管理方面考慮的問題：現(xiàn)金持有方面的問題：持有形式持有時間持有幣種現(xiàn)金轉移方面的問題?，F(xiàn)金管理的方法： 現(xiàn)金集中管理：指國際企業(yè)在主要貨幣中心和避稅地設立現(xiàn)金管理中心，要求它的每一個子公司所持有的當?shù)刎泿努F(xiàn)金余額僅以滿足日常交易需要為限，超過此最低需要的現(xiàn)金余額，都必須匯往管理中心，它是國際企業(yè)中唯一有權決定現(xiàn)金持有形式和持有幣種的現(xiàn)金管理機構。優(yōu)點：規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢、信息優(yōu)勢和全局性優(yōu)勢。 多邊凈額結算：是指有業(yè)務往來的多家公司參加的交易賬款的抵銷結算。好處： 第一，實際資金轉移數(shù)量減少，導致各種費用支出減少；第二，以固定的匯率和確定的日

46、期統(tǒng)一進行的，可以規(guī)避風險。第三，可以使國際企業(yè)建立起規(guī)范的支付渠道，同時還能與銀行建立更穩(wěn)定的合作關系。 短期現(xiàn)金預算：短期內(nèi)預測和報告現(xiàn)金流出和流入狀況的制度。 多國性現(xiàn)金調(diào)度系統(tǒng)：是現(xiàn)金管理中心根據(jù)事先核定的各子公司每日所需現(xiàn)金額和子公司的現(xiàn)金日報表及短期現(xiàn)金預算， 統(tǒng)一調(diào)度子公司的現(xiàn)金， 調(diào)劑余缺， 使國際企業(yè)的資金能得到最充分合理的運用。（5）應收賬款的管理：獨立顧客的應收賬款管理：交易幣種的確定；付款條件的確定；應收賬款的讓售與貼現(xiàn)國際企業(yè)內(nèi)部的應收賬款管理：提前或延遲付款；再開票中心的設置（5）存貨管理：決策時考慮：超前或延遲購置的成本存貨類型。6 國際營運資金流量管理（ 1）國

47、際資金流動的限制因素：政治限制；稅收限制；外匯限制；流動性限制。（ 2）國際資金轉移計劃：分析匯款的目的；確定匯款的數(shù)量；確定匯款的形式；綜合決策，制定計劃。（ 3）國際營運資金轉移的方式：股利匯付；特許權費，服務費和管理費的支付；轉移價格；公司內(nèi)部信貸特許權費：是指子公司為獲取技術、專利或商標的使用權，而付給擁有技術、專利或商標的母公司或子公司的報酬。服務費：是指用于補償由母公司或其他子公司提供給該子公司的專門服務的支出。管理費：是跨國企業(yè)在進行國際經(jīng)營業(yè)務時所發(fā)生的一般行政管理費用中應由該子公司攤付的部分。公司內(nèi)部信貸：即以母公司或其他子公司向該地區(qū)貸款的方式供應資金，并按高利率收取利息，

48、以便在短期內(nèi)將資本調(diào)回本國。7 國際企業(yè)稅收管理（1）國際稅收概述國際稅收的種類：所得稅；增值稅；其他稅種（關稅，預扣稅，資本利得稅）預扣稅：是由東道國政府對本國居民或經(jīng)濟法人向外國投資者和債權人支付的股息和利息所征的稅資本利得稅：是指對企業(yè)出售資本性資產(chǎn)所得利益而課征的稅。國際稅收制度：傳統(tǒng)制度，分割稅率制度和轉嫁或抵免減制度國家稅收管轄權：居民稅收管轄權和收入來源地稅收管轄權。居民稅收管轄權：是指國家對其居民的所有收入都有權征收所得稅收入來源地稅收管轄權： 是指國家對來源于本國境內(nèi)的所得征稅，而對來自國外的所得免于征稅國外稅收抵免： 為避免雙重征稅， 大多數(shù)國家對已經(jīng)向東道國繳納的公司所得稅給予一定的稅收抵免。 國際稅收協(xié)定