2023年版證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

2023年版證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法

第一章總則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公

司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，

促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱《證券法》）、《證券公司監(jiān)督管理

條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條發(fā)行人申請從事下列發(fā)行事項(xiàng)，依法采取承銷

方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行

保薦職責(zé)：

（一）首次公開發(fā)行股票；

（二）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證

券交易所（以下簡稱北交所）上市；

（三）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（四）公開發(fā)行存托憑證；

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)

會）認(rèn)定的其他情形。

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發(fā)行人申請公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制

度的其他證券的，依照前款規(guī)定辦理。

上述已發(fā)行證券的上市保薦事項(xiàng)由證券交易所規(guī)定。

第三條證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依

照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦業(yè)務(wù)資格。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)不得從事保薦業(yè)務(wù)。

第四條保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定品行良好、

具備組織實(shí)施保薦項(xiàng)目專業(yè)能力的保薦代表人具體負(fù)

責(zé)保薦工作。保薦代表人應(yīng)當(dāng)熟練掌握保薦業(yè)務(wù)相關(guān)

的法律、會計(jì)、財(cái)務(wù)管理、稅務(wù)、審計(jì)等專業(yè)知識，

最近五年內(nèi)具備三十六個(gè)月以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷、

最近十二個(gè)月持續(xù)從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)，最近十二個(gè)月

內(nèi)未受到證券交易所等自律組織的重大紀(jì)律處分或者

中國證監(jiān)會的重大監(jiān)管措施，最近三十六個(gè)月內(nèi)未受

到中國證監(jiān)會的行政處罰。

中國證券業(yè)協(xié)會制定保薦代表人自律管理規(guī)范，組織

非準(zhǔn)入型的水平評價(jià)測試，保障和提高保薦代表人的

專業(yè)能力水平。

第五條保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)

的人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券

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交易所、中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則

和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，廉潔從業(yè)，盡職

推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范

運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員

不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第六條保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維

護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持

和提高專業(yè)勝任能力。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦

業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)

恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足

發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆

使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等實(shí)施非法

的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)

行人的股份。

保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)

務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立、客

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觀、審慎，與接受其服務(wù)的發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在

利害關(guān)系，不存在妨礙其進(jìn)行獨(dú)立專業(yè)判斷的情形。

第七條同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)

由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文

件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證

券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的

文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，

但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過二家。

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以

由其他具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共

同擔(dān)任。

第八條發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)

事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)

文件的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法

規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)

及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或

者免除發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)

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事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)

任。

第九條中國證監(jiān)會依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、

其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代

表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行自律管理。對違

反相關(guān)自律管理規(guī)則的保薦機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員，證券交

易所、中國證券業(yè)協(xié)會可以采取一定期限內(nèi)不接受與

證券發(fā)行相關(guān)的文件、認(rèn)定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等自

律管理措施或者紀(jì)律處分。

第二章保薦業(yè)務(wù)的資格管理

第十條證券公司申請保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條

件：

（一）注冊資本、凈資本符合規(guī)定；

（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控

制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；

（三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)

評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研

究能力、銷售能力等后臺支持；

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（四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從

業(yè)人員不少于三十五人，其中最近三年從事保薦相關(guān)

業(yè)務(wù)的人員不少于二十人；

（五）保薦代表人不少于四人；

（六）最近二年未因重大違法違規(guī)行為而受到處罰，

最近一年未被采取重大監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法

違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)或者行業(yè)自律組織調(diào)查的情形；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第H??一條證券公司應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)

自變化之日起二個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資

料。

第十二條中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保

薦業(yè)務(wù)資格的申請，自受理之日起三個(gè)月內(nèi)做出核準(zhǔn)

或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十三條證券公司取得保薦業(yè)務(wù)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符

合本辦法第十條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違

規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務(wù)

資格；不再具備第十條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會

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可以責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國

證監(jiān)會撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

第十四條保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情況的，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作

日內(nèi)向其住所地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（-）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門

負(fù)責(zé)人發(fā)生變化；

（二）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置發(fā)生重大變化；

（三）保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況發(fā)生重大不利變化；

（四）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

第十五條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在證券公司年度報(bào)告中報(bào)送

年度執(zhí)業(yè)情況。年度執(zhí)業(yè)情況應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明；

（二）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查

情況的說明；

（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況；

（四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)情況真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完

整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；

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（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

第三章保薦職責(zé)

第十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上

市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履

行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

第十七條保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵

循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保

薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，

充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。

第十八條保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票

并上市和推薦發(fā)行人向不特定合格投資者公開發(fā)行股

票并在北交所上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)

內(nèi)容包括，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、

持有百分之五以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其

法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培

訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)

法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的

責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意

識和法制意識，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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第十九條保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人所

在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。發(fā)行人所

在地在境外的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證

券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)

收。

第二十條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確

雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦

職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。

保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向承

擔(dān)輔導(dǎo)驗(yàn)收職責(zé)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十一條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政

法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，方可推

薦其證券發(fā)行上市。

保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)

發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十二條對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中

有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，

保薦機(jī)構(gòu)可以合理信賴，對相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷

疑、運(yùn)用職業(yè)判斷進(jìn)行分析，存在重大異常、前后重

大矛盾，或者與保薦機(jī)構(gòu)獲得的信息存在重大差異的，

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保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請

其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二十三條對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中

無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證

據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露

的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷

與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在

實(shí)質(zhì)性差異。

第二十四條保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向證

券交易所提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書以

及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)

行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《中華人民共和國

公司法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；

（二）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)

規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)；

（三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；

（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；

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（六）保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間

的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來情況；

（七）相關(guān)承諾事項(xiàng)；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

第二十五條在發(fā)行保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事

項(xiàng)做出承諾：

（-）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證

監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資

料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和

信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；

（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證

券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)

人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料

進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

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（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意

見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)

范；

（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措

施；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十六條保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)按照

證券交易所的規(guī)定提交上市保薦書及其他與保薦業(yè)務(wù)

有關(guān)的文件。

第二十七條保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書、上市保薦書

后，應(yīng)當(dāng)配合證券交易所、中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審

核和注冊工作，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對證券交易所、中

國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)；

（二）按照證券交易所、中國證監(jiān)會的要求對涉及本

次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與證券交易所、中國證監(jiān)會職

能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，接受上市委員會問詢；

（四）證券交易所、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

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第二十八條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確

定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行

有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，

審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交

的其他文件，并承擔(dān)下列工作：

（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)

際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、

高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制

度；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允

性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項(xiàng)

目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；

（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)

表意見；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定

的其他工作。

第二十九條持續(xù)督導(dǎo)的期間由證券交易所規(guī)定。

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持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任

不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第四章保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

第三十條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相

互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)部控制組織體系，發(fā)揮項(xiàng)目承

做、質(zhì)量控制、內(nèi)核合規(guī)風(fēng)控等的全流程內(nèi)部控制作

用，形成科學(xué)、合理、有效的保薦業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行和

監(jiān)督等機(jī)制，確保保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和

風(fēng)險(xiǎn)控制范圍。

第三十一條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全并執(zhí)行覆蓋全部

保薦業(yè)務(wù)流程和全體保薦業(yè)務(wù)人員的內(nèi)部控制制度，

包括但不限于立項(xiàng)制度、質(zhì)量控制制度、問核制度、

內(nèi)核制度、反饋意見報(bào)告制度、風(fēng)險(xiǎn)事件報(bào)告制度、

合規(guī)檢查制度、應(yīng)急處理制度等，定期對保薦業(yè)務(wù)內(nèi)

部控制的有效性進(jìn)行全面評估，保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、

內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)

目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控

制風(fēng)險(xiǎn)，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

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第三十二條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，明

確保薦業(yè)務(wù)人員履職規(guī)范和問責(zé)措施。

保薦業(yè)務(wù)人員被采取自律管理措施、紀(jì)律處分、監(jiān)管

措施、證券市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在勞動合同、內(nèi)部制度中明確，保薦業(yè)

務(wù)人員出現(xiàn)前款情形的，應(yīng)當(dāng)退還相關(guān)違規(guī)行為發(fā)生

當(dāng)年除基本工資外的其他部分或全部薪酬。

第三十三條保薦機(jī)構(gòu)對外提交和報(bào)送的發(fā)行上市申

請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應(yīng)當(dāng)

履行內(nèi)核程序，由內(nèi)核機(jī)構(gòu)審議決策。未通過內(nèi)核程

序的保薦業(yè)務(wù)項(xiàng)目不得以公司名義對外提交或者報(bào)送

相關(guān)文件。

第三十四條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保薦業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定科

學(xué)、合理的薪酬考核體系，綜合考量業(yè)務(wù)人員的專業(yè)

勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項(xiàng)因

素，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展保薦業(yè)務(wù)，或者

以其他形式實(shí)施過度激勵。

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第三十五條保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)綜合評估項(xiàng)

目執(zhí)行成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，合理確定報(bào)價(jià)，不得以明顯

低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)。

第三十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦業(yè)務(wù)制度體

系，細(xì)化盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、文件申報(bào)、持續(xù)督導(dǎo)等各

個(gè)環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程，提高制度的針對性和

可執(zhí)行性。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、制度執(zhí)行等情況，及時(shí)

更新和完善保薦業(yè)務(wù)制度體系。

第三十七條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全廉潔從業(yè)管理內(nèi)

控體系，加強(qiáng)對工作人員的管理，不得在開展保薦業(yè)

務(wù)的過程中謀取或輸送不正當(dāng)利益。

第三十八條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)保薦業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)

環(huán)節(jié)的不同，細(xì)化反洗錢要求，加強(qiáng)對客戶身份的識

別、可疑報(bào)告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培

訓(xùn)與宣傳等工作。

第三十九條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及

其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第四十條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，按規(guī)

定建設(shè)應(yīng)用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。

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保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)

查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映保薦工作

的全過程，保存期不少于二十年。

第四十一條保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重

要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制

保薦機(jī)構(gòu)股份的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上

市時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，

并按規(guī)定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保

薦機(jī)構(gòu)應(yīng)聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職

責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

第四十二條刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議

的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日

內(nèi)分別向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，并說明原因。

第四十三條刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督

導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，

但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行

證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷

保薦業(yè)務(wù)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。

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終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日

起五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說

明原因。

第四十四條持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)

資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，

未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指

定保薦機(jī)構(gòu)。

第四十五條另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)

構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦業(yè)務(wù)資格而另行聘請保薦機(jī)

構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于

一個(gè)完整的會計(jì)年度。

另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展

保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦

職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換

而免除或者終止。

第四十六條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定二名保薦代表人具體

負(fù)責(zé)一家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字

的專項(xiàng)授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效

分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定一名項(xiàng)目協(xié)辦人。

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第四十七條證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表

人，但因保薦代表人離職或者不符合保薦代表人要求

的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。

保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在

五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說明

原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉

盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終

止。

第四十八條保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、

內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)

目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代

表人、保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時(shí)在證券發(fā)行募集文件上簽

字。

第四十九條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將履行保薦職責(zé)時(shí)發(fā)表的

意見及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，

并可以依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會

或者證券交易所報(bào)告。

第五十條持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行

人公告年度報(bào)告之日起的十個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)

會、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法定

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代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。

保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價(jià)；（五）

對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說

明及評價(jià)；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項(xiàng)。

第五十一條保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬

于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和

中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接

為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

第五章保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)

第五十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦

機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

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發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員應(yīng)當(dāng)全面配合保薦機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他

相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的

信息。

第五十三條保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，

可以對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的

方式，及時(shí)通報(bào)信息；

（二）定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦

工作需要的發(fā)行人材料；

（三）列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；

（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證

券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；

（五）對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，

必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；

（六）按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，

對發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；

（七）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約

定的其他權(quán)利。

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第五十四條發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知

或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：

（一）變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

（三）涉及重大訴訟、資產(chǎn)發(fā)生重大損失；

（四）公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大

變化；

（五）重大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定；

（六）股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動；

（七）召開董事會、監(jiān)事會、股東大會；

（八）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交

易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；

（九）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；

（十）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約

定的其他事項(xiàng)。

第五十五條證券發(fā)行前，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際

控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不配合保薦機(jī)構(gòu)

履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在

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發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，

已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。

第五十六條證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)

行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)

當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)

當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。

第五十七條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及

其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計(jì)師事務(wù)所、律師事

務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)

構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以

向發(fā)行人建議更換。

第五十八條保薦機(jī)構(gòu)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員

出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動與證券服務(wù)機(jī)

構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其作出解釋或者出具依據(jù)。

第五十九條保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情

形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國

證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。

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第六十條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照

依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責(zé)，

作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，對保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意

見，應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨(dú)立性，進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并

向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，

保護(hù)投資者合法權(quán)益。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客

戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量

控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。

第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任

第六十一條中國證監(jiān)會可以對保薦機(jī)構(gòu)及其與發(fā)行

上市保薦工作相關(guān)的人員，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及

其與證券發(fā)行上市工作相關(guān)的人員等進(jìn)行定期或者不

定期現(xiàn)場檢查，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提

供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報(bào)、

隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。

第六十二條中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)

行持續(xù)動態(tài)的跟蹤管理，記錄其業(yè)務(wù)資格、執(zhí)業(yè)情況、

違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措

施等，對保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)。

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保薦信用記錄和質(zhì)量評價(jià)結(jié)果向社會公開。

第六十三條證券公司提交的保薦業(yè)務(wù)資格申請文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證

監(jiān)會不予受理或者不予核準(zhǔn)，并給予警告；已核準(zhǔn)的，

撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

第六十四條保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、

內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)相

關(guān)人員違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相

關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以對其采取重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令

進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令改

正、責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)并提交合規(guī)檢查報(bào)

告、監(jiān)管談話、責(zé)令處分有關(guān)責(zé)任人員并報(bào)告結(jié)果、

依法認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政

處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪

的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十五條出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視

情節(jié)輕重，對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人采取出具警示函、

責(zé)令改正、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國

證監(jiān)會可以采取暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)、依法認(rèn)定

保薦代表人為不適當(dāng)人選三個(gè)月到十二個(gè)月的監(jiān)管措

施：

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（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已

提交文件；

（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者

同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；

（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影

響投資者理解；

（五）未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露重大事項(xiàng)；

（六）指定不符合本辦法第四條規(guī)定要求的人員具體

負(fù)責(zé)保薦工作；

（七）未通過內(nèi)核程序，以公司名義對外提交或披露

保薦業(yè)務(wù)項(xiàng)目文件；

（八）采取業(yè)務(wù)包干等承包方式或其他形式進(jìn)行過度

激勵；

（九）以顯著低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競爭方式招

攬業(yè)務(wù)，違反公平競爭、破壞市場秩序。

第六十六條保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)

會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)三個(gè)月到三十六個(gè)

月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級管理

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人員或者限制其權(quán)利；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦

業(yè)務(wù)資格：

（一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作

相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露；

（三）內(nèi)部控制制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行；

（四）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、

保薦工作底稿制度等保薦業(yè)務(wù)制度存在重大缺陷或者

未有效執(zhí)行；

（五）廉潔從業(yè)管理內(nèi)控體系、反洗錢制度存在重大

缺陷或者未有效執(zhí)行；

（六）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏；

（七）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提

供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（八）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會、

證券交易所及其上市委員會的審核、注冊工作；

（九）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

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（十）偽造或者變造簽字、蓋章；

（十一）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、廉潔從業(yè)義

務(wù)的其他情形。

第六十七條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證

監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，依法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選

三個(gè)月到三十六個(gè)月的監(jiān)管措施：

（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問

題；

（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；

（三）重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露；

（四）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作嚴(yán)重

未勤勉盡責(zé)；

（五）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在

保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴

責(zé)；

（六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會、

證券交易所及其上市委員會的審核、注冊工作；

（七）偽造或者變造簽字、蓋章；

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（八）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、廉潔從業(yè)義務(wù)

的其他情形。

第六十八條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證

監(jiān)會可以依法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情

節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券

發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工

作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；

（二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（三）本人及其配偶以任何名義或者方式持有發(fā)行人

的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提

供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六十九條發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會

可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)十二個(gè)月到三十六個(gè)

月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換相關(guān)負(fù)責(zé)人，對保薦代表人依

法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，

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撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責(zé)任人采取證券市場禁入

的措施：

（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七十條發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一

的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，對保薦機(jī)構(gòu)及其

相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、

對保薦代表人依法認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫停保薦機(jī)構(gòu)

的保薦業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施：

（一）首次公開發(fā)行股票并在主板上市和主板上市公

司向不特定對象公開發(fā)行證券并上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比

上年下滑百分之五十以上；

（二）首次公開發(fā)行股票并上市、股票向不特定合格

投資者公開發(fā)行并在北交所上市和上市公司向不特定

對象公開發(fā)行證券并上市當(dāng)年即虧損且選取的上市標(biāo)

準(zhǔn)含凈禾潤標(biāo)準(zhǔn)；

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（三）首次公開發(fā)行股票并上市和股票向不特定合格

投資者公開發(fā)行并在北交所上市之日起十二個(gè)月內(nèi)控

股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；

（四）證券上市當(dāng)年累計(jì)百分之五十以上募集資金的

用途與承諾不符；

（五）首次公開發(fā)行股票并上市和股票向不特定合格

投資者公開發(fā)行并在北交所上市之日起十二個(gè)月內(nèi)累

計(jì)百分之五十以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；

（六）上市公司向不特定對象公開發(fā)行證券并上市之

日起十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)百分之五十以上資產(chǎn)或者主營業(yè)

務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；

（七）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)百分之二十以上；

（八）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較

大；

（九）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用

發(fā)行人資源，涉及金額較大；

（十）違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；

（十一）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理

等，涉及金額較大；

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（十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益

受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；

（十三）違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法

律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；

（十四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

前款涉及的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為

計(jì)算依據(jù)。

第七十一條保薦代表人被依法采取認(rèn)定為不適當(dāng)人

選的監(jiān)管措施的，對已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)

推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人，并指派

與本項(xiàng)目無關(guān)的人員進(jìn)行復(fù)核；對負(fù)有責(zé)任的保薦業(yè)

務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等人員，

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部管理規(guī)定進(jìn)行問責(zé)懲戒，情節(jié)

嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)予以更換。

第七十二條保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人

或者保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人在一個(gè)自然年度內(nèi)被采取本

辦法第六十四條規(guī)定的監(jiān)管措施累計(jì)五次以上，中國

證監(jiān)會可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)三個(gè)月，依法責(zé)

令保薦機(jī)構(gòu)更換保