股權(quán)激勵期權(quán)修正公告

聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任洋科技”或“本公司”、“公司《公司章程》制訂2、本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。其票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股，任何一名激勵對象通過全部有效的股激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%3、本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計970萬份，涉及的標的股票種類人民幣A股普通股，約占目前公司股本總額49836.96萬股的1.95%，其中首次權(quán)益872萬份，占目前公司股本總額49836.96萬股的1.75%，預留98萬份，約計劃授出權(quán)益總數(shù)的10%，占目前公司股本總額的0.20%，具體如下（1）股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予679萬份股票期權(quán)，涉及標的股票種類為人民幣A股普通股，約占目前公司股本總額49836.96萬股1.36%。其中首次授予610.4萬份，占目前公司股本總額49836.96萬股的預留68.6萬份，約占本計劃授出股票期權(quán)總數(shù)的10%，占本計劃授出權(quán)益總數(shù)7%，占目前公司股本總額的0.14有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利（2限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予291萬股公司限制性股票占目前公司股本總額49836.96萬股的0.58%，其中首次授予261.6萬股，占目司股本總額49836.96萬股的0.52%；預留29.4萬股，約占本計劃授出限制性股總數(shù)的10%，占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的3%，占目前公司股本總額的0.06%4、本計劃中預留權(quán)益的授予由董事會提出，監(jiān)事會核實，公司在指定網(wǎng)對包括激勵份額、激勵對象職務、期權(quán)行權(quán)（限制性股票授予）價格等詳細內(nèi)做出充分的信息披露后，按中國證監(jiān)會相關(guān)要求進行備案，并在完成其他法定序后進行授予15、本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員及公司董事會5、本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員及公司董事會認定經(jīng)營管理骨干、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，總計436、本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為6.79元，限制性股票的授予格為3.4較高者確定（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日的南洋科技股票收盤價股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的南洋科技股票平均收盤價限制性股票調(diào)整前的授予價格依據(jù)股權(quán)激勵計劃草案公告前20個交司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）50%確定7、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格和限制性股票的授予價格將做相應的調(diào)整8、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整9、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登期間，若南洋科技增發(fā)股票，股票期權(quán)的行權(quán)價格及限制性股票的授予價、股期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)均不做調(diào)整期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期自股票期權(quán)和限制性股票首次授予之日起五年且個人績效考核要求也相同。若公司層面行權(quán)/解鎖期考核結(jié)果不達標，則公按照本計劃的規(guī)定注銷或回購激勵對象獲授的當期可行權(quán)/解鎖的權(quán)益供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保13、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會2案無異議且經(jīng)公司案無異議且經(jīng)公司股東大會審議通過14、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序15、股權(quán)激勵計劃的實施不會導致上市公司股權(quán)分布不具備上市條件16、公司股權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)3目錄第一釋 第二實施激勵計劃的目 目錄第一釋 第二實施激勵計劃的目 本激勵計劃的管理機 第三激勵對象的確定依據(jù)和范 第四第五股權(quán)激勵計劃具體內(nèi) 第六公司授予權(quán)益、激勵對象行權(quán)（解鎖）的程 第七公司與激勵對象各自的權(quán)利義 公司、激勵對象發(fā)生異動的處 第八限制性股票回購注銷的原 第九第十附 4第一釋以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義5指浙江南洋科技股份有限公司指指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件指公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票。激勵對指指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授予日必須為交易日股票期權(quán)有效第一釋以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義5指浙江南洋科技股份有限公司指指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件指公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票。激勵對指指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授予日必須為交易日股票期權(quán)有效指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時間等待指行指可行權(quán)指激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日行權(quán)價指行權(quán)條指根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。限制性股票授指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易授予價指鎖定指激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限解鎖指解鎖條指根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲股權(quán)解鎖所必需滿足的條件。指指《管理辦法指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行《公司章程指指中國證券監(jiān)督管理委員會指元指第二實施激勵計劃的目為進一步完善浙江南洋科技股份有限公司第二實施激勵計劃的目為進一步完善浙江南洋科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股司章程》的規(guī)定，制訂了本股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第三本激勵計劃的管理機1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變和終止2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會負擬訂和修訂本股權(quán)激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)第四激勵對象的確定依據(jù)和范一、激勵對象的確定（一）激勵對象確定的法律依項備忘錄》1、2、3號等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定（二）激勵對象確定的職務依本計劃激勵對象為目前公司的董事(不包括獨立董事)、高級管理人員、中管理人員、子公司主要管理人員及公司董事會認為需要進行激勵的核心技術(shù)（務）人員6二、激勵對象的范本計劃涉及的激勵對象為43人（一）公司董事、高二、激勵對象的范本計劃涉及的激勵對象為43人（一）公司董事、高級管理人員（二）公司中層管理人員（三）公司核心業(yè)務（技術(shù)）（四）子公司主要管理人員（五）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（六）預留激勵對象，即激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本次勵計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會與公司簽署勞動合同或聘用合同本激勵計劃中涉及的激勵對象姓名和職務將在深圳證券交易所公告網(wǎng)站進行詳細披露三、激勵對象的核公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予說明第五股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票期和限制性股票將在履行相關(guān)程序后同時授予，本激勵計劃的有效期為自股票期和限制性股票首次授予日起五年本計劃授予的權(quán)益中，股票期權(quán)和限制性股票的公司業(yè)績考核指標相同，個人績效考核要求也相同。若公司層面行權(quán)/解鎖期考核結(jié)果不達標，則公司照本計劃注銷激勵對象所獲期權(quán)中當期可行權(quán)份額，以授予價格回購注銷激勵象所獲限制性股票當期未解鎖份額一、股票期權(quán)激勵計（一）股票期權(quán)激勵計劃的股票來股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票（二）股票期權(quán)激勵計劃標的股票數(shù)7本計劃擬向激勵對象授予不超過679萬份股票期權(quán)，約占目前公司股本總49836.96萬股的1.36%。其中首次授予610.4萬份，占目前公司股本總額萬股的1.22%；預留68.6萬份，約占本本計劃擬向激勵對象授予不超過679萬份股票期權(quán)，約占目前公司股本總49836.96萬股的1.36%。其中首次授予610.4萬份，占目前公司股本總額萬股的1.22%；預留68.6萬份，約占本計劃授出股票期權(quán)總數(shù)的10%，占目前股本總額的0.14%。在滿足行權(quán)條件的情況下，每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于?；騼斶€債務（三）股票期權(quán)的分配情授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。勵對象公司董事馮江平先生、公司董事邵奕興先生作為持股5%以上的主要股或?qū)嶋H控制人的近親屬，需經(jīng)股東大會表決通過（股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股回避表決）的程序后參與本次股票期權(quán)激勵計劃，其余持股5%以上的主要股或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃2、邵雨田先生為南洋科技董事長、實際控制人，激勵對象馮江平先生為雨田先生配偶的兄弟，激勵對象邵奕興先生為邵雨田先生的兒子3、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票（包括限制性股票分）均未超過公司總股本的8姓職總數(shù)的比李健董事、副總經(jīng)杜志聞德董事、副總經(jīng)狄總工程丁邦副總經(jīng)馮江董邵奕董計36人）預留股票期合4、上述激勵對象的姓名、職務信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公4、上述激勵對象的姓名、職務信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公告5、預留股票期權(quán)的授予須在每次授予前召開董事會，確定本次授予的權(quán)數(shù)量、激勵對象名單、行權(quán)價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核后，報相關(guān)監(jiān)管部門備案，并在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露本次授予情況的要及激勵對象的相關(guān)信息。預留部分將于首次授予后的一年內(nèi)授出（四）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售1、股票期權(quán)激勵計劃的有效本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予之日起計算，最長不超過五年2、授予授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會審通過后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報公告日期的，自原預約公告日前30日起（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日3、等待股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃首次授予等待期兩年4、可行權(quán)在本計劃通過后，每次授予的股票期權(quán)自各次的授予日起滿24個月后可以始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)（1）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定報告公告日期的，自原預約公告日前30日起（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日9據(jù)《深圳據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予日滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予的股票期權(quán)行時間安排如表所示激勵對象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)，則未行權(quán)的股期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷5、禁售禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有本公司董事會將收回其所得收益法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓程》的規(guī)定10行權(quán)行權(quán)時第一個行權(quán)第二個行權(quán)第三個行權(quán)（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方1、本次授予的股（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為6.792、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方本激勵計劃首次授予的610.4萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為調(diào)整后價格，本授予股票期權(quán)調(diào)整前的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者，確定為13.66（1）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤13.09（2）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平收盤價13.663、公司2012年度股東大會審議通過了2012年度權(quán)益分派方案，以截止年12月31日公司總股本249,184,818股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.8元人民現(xiàn)金。同時進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本249,184,818股為基數(shù)向體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計轉(zhuǎn)增249,184,818股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加498,369,636股，據(jù)此，首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由13.66元調(diào)整為6.79（六）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條1、股票期權(quán)的獲授條激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的2、股票期權(quán)的行權(quán)條11在行權(quán)期，激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)時，必須同時滿足如下條件在行權(quán)期，激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)時，必須同時滿足如下條件（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的（3）公司業(yè)績考核要本計劃首次授予的股票期權(quán)，在2014-20163個會計年度中，分年度行業(yè)績考核并行權(quán)，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件各年度業(yè)績考核目標如下所示20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2014年營業(yè)收入增長率不低2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低4.5%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2015年營業(yè)收入增長率不低2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低5.8%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2016年營業(yè)收入增長率不低2016年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低10%司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤平均值均不得低于授予日前最近三個會12年度的平均水平且不得為負年度的平均水平且不得為負歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)成本將在管理費用中列支（4）激勵對象個人層面績效考核要根據(jù)公司現(xiàn)行績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格（5）未滿足上述第（1）款規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有全部未行權(quán)的股票期權(quán)均由公司注銷；未滿足上述第（3）款第①、②、③點定的，所有激勵對象所獲股票期權(quán)當期可行權(quán)份額注銷；未滿足上述第（3）第④點規(guī)定的，所有激勵對象所獲股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)份額注銷；某激勵對象未滿足上述第（2）款或第（4）款規(guī)定的，該激勵對象所獲股票期權(quán)期可行權(quán)份額注銷（6）公司業(yè)績考核中凈資產(chǎn)收益率指標的制定說公司于2010年4月13日起上市交易，2010年和2011年扣除非經(jīng)常性損益的權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為9.83%和12.88%。經(jīng)證監(jiān)會核準，公司于2012年5特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股，募集資金凈額699,999,992.94本次非公開發(fā)行募集資金主要用于年產(chǎn)20,000噸光5,000噸電容器用聚酯薄膜項目，兩個項目的建設(shè)期均為20個月。因本次非公801,623,542.891,501,623,535.83元，增幅為87%；另外，受電容薄膜行業(yè)市場供需情況變化影響，特別是2012年國內(nèi)同類生產(chǎn)線大量投產(chǎn)，造成市場供應量的增加，導致司產(chǎn)品銷售價格有較大幅度的下降，同時，電容膜原料價格又高于往年同期，致公司營業(yè)收入和產(chǎn)品毛利率的下降，進而導致了歸屬于上市公司股東的凈利的下降。由于上述原因，公司2012年扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益較2010和2011年有較大程度下滑激勵計劃考核期內(nèi)的前兩年僅能產(chǎn)生較少效益。另外，由本次激勵計劃產(chǎn)生的13票期權(quán)費用和限制性股票費用將分別減少2014-2016年凈利潤690.97、票期權(quán)費用和限制性股票費用將分別減少2014-2016年凈利潤690.97、時，由于激勵對象購買限制性股票和股票行權(quán)，20142016年將分別增加凈889.441036.154萬元鑒于以上幾點，公司在綜合考慮所處行業(yè)背景、公司歷史業(yè)績水平和未來績預測的情況下，將本次激勵計劃中凈資產(chǎn)收益率指標設(shè)置為：2014年加權(quán)平凈資產(chǎn)收益率不低于4.5%、2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于5.8%、2016權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。指標的制定既能充分調(diào)動激勵對象的積極性實現(xiàn)員工與公司利益、股東利益的一致性；也考慮到業(yè)績考核目標的可行性，證公司限制性股票激勵計劃的有效性實施（七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量（2）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）Q為調(diào)整的股票期權(quán)數(shù)量（3）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n2、行權(quán)價格的調(diào)整方14若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股縮股等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格(2)其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）P為調(diào)整后行權(quán)價格(3)其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格(4)P＝P0-其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格均不做調(diào)整4、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。公司應當聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見（八）股票期權(quán)會計處1、期權(quán)價值的計算方財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行15算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2014年2月27該模型對首次授予的610.4萬份（不包括預留部分）股票期權(quán)的公算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2014年2月27該模型對首次授予的610.4萬份（不包括預留部分）股票期權(quán)的公允價值進行預測算（授予時進行正式測算公司三個行權(quán)期所對應的股票期權(quán)單位價值別為為2.37元、2.68元、2.97元，首次授予的610.4萬份股票期權(quán)的總價值1832.12萬元2、期權(quán)費用的攤銷方根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積假設(shè)公司于2014年5月1日授予期權(quán)，則2014年-2018年期權(quán)成本攤銷情況下表二、限制性股票激勵（一）激勵計劃的股票來本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行291萬股股票（二）激勵計劃標的股票的數(shù)本計劃采用定向發(fā)行的方式授予激勵對象限制性股票，涉及的標的股票種為人民幣普通股，涉及的標的股票數(shù)量為291萬股；標的股票數(shù)量占當前公司本總數(shù)49836.96萬股的比例為0.58%。其中首次授予261.6萬股，占目前公司總額49836.96萬股的0.52%；預留29.4萬股，約占本計劃授出限制性股票總數(shù)10%，占目前公司股本總額的0.06%（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示16姓職李健董事、副總經(jīng)杜志期權(quán)份（萬份期權(quán)成（萬元2014（萬元2015（萬元2016（萬元2017（萬元2018（萬元注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。勵對象公司董事馮江平先生、公司董事邵奕興先生作為持股注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。勵對象公司董事馮江平先生、公司董事邵奕興先生作為持股5%以上的主要股或?qū)嶋H控制人的近親屬，需經(jīng)股東大會表決通過（股東大會投票表決時關(guān)聯(lián)股回避表決）的程序后參與本次限制性股票激勵計劃，其余持股5%以上的主要東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃2、邵雨田先生為南洋科技董事長、實際控制人，激勵對象馮江平先生為雨田先生配偶的兄弟，激勵對象邵奕興先生為邵雨田先生的兒子3、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票（包括股票期權(quán)部分均未超過公司總股本的4、上述激勵對象的姓名、職務信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公告5、預留限制性股票的授予須在每次授予前召開董事會，確定本次授予的益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會實后，報相關(guān)監(jiān)管部門備案，并在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露本次授予情況摘要及激勵對象的相關(guān)信息。預留部分將于首次授予后的一年內(nèi)授出（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售1、限制性股票激勵計劃的有效本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購銷完畢之日止。本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起計算，最長超過五年2、授予17聞德董事、副總經(jīng)狄總工程丁邦副總經(jīng)馮江董邵奕董9中層管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)）（36人預留限制性股合授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會審通過后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報公告日期的，自原預約公告日前30日起（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日3、鎖定定期，分別2年、34年，均自授予之日起計。在此基礎(chǔ)上，視公司業(yè)公告時間對鎖定期做相應調(diào)整激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期不享有進行轉(zhuǎn)讓或用于擔保或償還務等處置權(quán)。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享其股票應有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。鎖增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制股票時應扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的注銷。激勵對象持有的限制性股票分三次分別按照25%:35%:40%的比例解鎖，各個鎖定期滿后激勵對象解鎖（或由公司回購注銷）占其獲授總數(shù)相應解鎖比的限制性股票184、解鎖解鎖安排如下表所示限制性股票的解鎖條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)4、解鎖解鎖安排如下表所示限制性股票的解鎖條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例解鎖。反之，解鎖條件未達成，則公司按照本計劃，激勵對象所獲限制性股票當期可解鎖份由公司回購注銷5、禁售法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有本公司董事會將收回其所得收益規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定（五）限制性股票的授予價格及其確定方1、授予價限制性股票的授予價格為每股3.4元，即滿足授予條件后，激勵對象可以股3.4元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票19解鎖安解鎖時自首次授予日起滿24個月后的首個交易日至首次授予日36個月內(nèi)的最后一個交易日自首次授予日起滿36個月后的首個交易日至首次授予日48個月內(nèi)的最后一個交易日自首次授予日起滿48個月后的首個交易日至首次授予日60個月內(nèi)的最后一個交易日2、本次授予價格的確定方本激勵計劃首次授予的261.6萬份限制性股2、本次授予價格的確定方本激勵計劃首次授予的261.6萬份限制性股票的授予價格為調(diào)整后價格，整前的授予價格依據(jù)本計劃草案摘要公告前20個交易日公司股票交易均價（前個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）13.76元的50%確定，為股6.883、公司2012年度股東大會審議通過了2012年度權(quán)益分派方案，以截止年12月31日公司總股本249,184,818股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.8元人民現(xiàn)金。同時進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本249,184,818股為基數(shù)向體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計轉(zhuǎn)增249,184,818股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加498,369,636股，據(jù)此，限制股票首次授予部分授予價格由6.88元調(diào)整為3.4（六）限制性股票的授予與解鎖條1、限制性股票的授予條激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的2、限制性股票的解鎖條在解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時，必同時滿足如下條件（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告20②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的（3）公司業(yè)績考核要本計劃授予的限制性股票在2014-20163個會計年度中，分年度對公鎖條件各年度業(yè)績考核目標如下表所示20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2014年營業(yè)收入增長率不低2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低4.5%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2015年營業(yè)收入增長率不低2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低5.8%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2016年營業(yè)收入增長率不低2016年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低10%公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤平均值均不得低于授予日前最近三個計年度的平均水平且不得為負。若無特殊說明，以上凈利潤與凈資產(chǎn)收益率指均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)，各年度凈利潤與凈資產(chǎn)均指歸于上市公司股東的凈利潤與歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。若公司發(fā)生再融資21潤為計算依據(jù)由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的限制性股票成本將在管理費用中列支（4）激勵對象個人層面績效考核要根據(jù)公司現(xiàn)行績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格（5）未滿足上述第（1）款規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有全部未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷；未滿足上述第（3）款第①、②③點規(guī)定的，所有激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司購注銷；未滿足上述第（3）款第④點規(guī)定的，所有激勵對象第一次可解鎖的制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第（2）第（4）款規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公回購注銷（七）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量（2）其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）Q為調(diào)后的限制性股票數(shù)量（3）22其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為2、授予價格的調(diào)整方若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格（2）其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）P為調(diào)整后授予價格（3）其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格（4）P＝P0-其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整4、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整程》和限制性股票計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見（八）限制性股票會計處1、授予23根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積--股本溢價2、解鎖日前的每個資產(chǎn)負債表根據(jù)會計準根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積--股本溢價2、解鎖日前的每個資產(chǎn)負債表根據(jù)會計準則規(guī)定，在解鎖日前的每個資產(chǎn)負債表日，按照授予日權(quán)益工的公允價值和限制性股票各期的解鎖比例將取得職工提供的服務計入成本費和資本公積（其它資本公積不確認其后續(xù)公允價值變動3、解鎖在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖，結(jié)轉(zhuǎn)解鎖日前每個資產(chǎn)負債表確認的資本公積（其它資本公積如果公司或個人考核未達標，全部或部分票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按下文（第九章）規(guī)定進行回購4、授予日授予權(quán)益公允價值的計算方根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號－股份支付》的規(guī)定，對于一次性授予分期解的限制性股票股權(quán)，其費用應在解鎖期內(nèi)，以對解鎖數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，照授予日的公允價值，計入各年度相關(guān)成本或費用，且該成本費用應在經(jīng)常性益中列示公司向激勵對象首次授予限制性股票261.6萬股，按照相關(guān)估值工具確定股票公允價值總額為1233.48萬元，該等公允價值總額作為南洋科技本次股權(quán)勵計劃的總成本將在股權(quán)激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。2014年-2018年限制性股票成本攤銷情況見下表首次授予的股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表三、預留權(quán)益的處本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計970萬份，涉及的標的股票種類為民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額49836.96萬股的1.95%242014（萬元2015（萬元2016（萬元2017（萬元2018（萬元股票（萬股2014（萬元2015（萬元2016（萬元2017（萬元2018（萬元中首次授予權(quán)益872萬份，占本計劃簽署時公司股本總額49836.96萬股的預中首次授予權(quán)益872萬份，占本計劃簽署時公司股本總額49836.96萬股的預留98萬份，約占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的10%，占本計劃簽署時公司股本總額0.20%其中，預留權(quán)益在本激勵計劃經(jīng)證中國監(jiān)會備案后，按照相關(guān)程序，將在計劃首次授予日起一年內(nèi)授出預留權(quán)益的激勵對象由董事會提出，經(jīng)監(jiān)事會核實后，律師發(fā)表專業(yè)意見出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息預留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間入激勵計劃的激勵對象，包括新引進及晉升的中高級人才、對公司有特殊貢獻特殊人才以及公司董事會認為需要激勵的其他人員（一）預留權(quán)益的授預留權(quán)益的授予須在每次授予前召開董事會，確定本次授予的權(quán)益數(shù)量、勵對象名單、行權(quán)價格（或授予價格）等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在定網(wǎng)站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。本次留的98萬份權(quán)益將在首次授予日起一年內(nèi)授予新引進及晉升的中高級人才、對司有特殊貢獻的特殊人才以及公司董事會認為需要激勵的其他人員預留權(quán)益的授予日由每次授予前召開的董事會確定。授予日必須為交易日且不得為下列區(qū)間日1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告告日期的，自原預約公告日前30日起算2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日（二）預留權(quán)益的價格或價格的確定方1、預留部分的股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方預留部分在每次授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。行權(quán)價取下列兩個價格中的較高者（1）董事會決議公告日前一個交易日的公司標的股票收盤價（2）董事會決議公告日前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價252、預留部分的限制性股票價格的確定方預留部分在每次授予前，須召開董事會，2、預留部分的限制性股票價格的確定方預留部分在每次授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價依據(jù)董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交總額/前20個交易日股票交易總量）的50%確定（三）預留權(quán)益的行權(quán)/解鎖安預留權(quán)益自本計劃權(quán)益首次授予日起滿12個月后，在滿足行權(quán)/解鎖條件時激勵對象在未來36個月內(nèi)分三次分別按照25%：35%：40%的比例行權(quán)/解鎖獲益（四）預留部分權(quán)益的獲授和行權(quán)（或解鎖）1、預留部分股票期權(quán)及限制性股票的獲授條激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授預留部分的股票期權(quán)或限性股票（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的2、預留部分權(quán)益行權(quán)（或解鎖）26行權(quán)/解鎖安解鎖時第一次行權(quán)/解自預留部分授予日起滿12個月后的首個交易日至預部分授予日起24個月內(nèi)第二次行權(quán)/解自預留部分授予日起滿24個月后的首個交易日至預部分授予日起36個月內(nèi)第三次行權(quán)/解自預留部分授予日起滿36個月后的首個交易日至預部分授予日起48個月內(nèi)在行權(quán)期（或解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的股票期權(quán)在行權(quán)期（或解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的股票期權(quán)（制性股票）行權(quán)（或解鎖）時，必須同時滿足如下條件（1）公司未發(fā)生以下任一情形①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法示意見的審計報告②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③中國證監(jiān)會認定的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的（3）公司業(yè)績考核要本計劃預留的股票期權(quán)和限制性股票，在2014-2016年的3個會計年度中，年度進行績效考核并行權(quán)（或解鎖以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行（或解鎖）條件各年度業(yè)績考核目標如下所示20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2014年營業(yè)收入增長率不低2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低4.5%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2015年營業(yè)收入增長率不低2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低5.8%20122013年營業(yè)收入孰高值為基數(shù)，2016年營業(yè)收入增長率不低2016年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低10%27④股票期權(quán)（或限制性股票）等待期（或鎖定期）內(nèi)，歸屬于上市④股票期權(quán)（或限制性股票）等待期（或鎖定期）內(nèi)，歸屬于上市公司東的凈利潤平均值及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)。若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的期權(quán)和限制性股票成本將在管理費用中列支（4）預留部分激勵對象個人層面績效考核要根據(jù)公司現(xiàn)行績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格（5）未滿足上述第（1）款規(guī)定的，本計劃即告終止，預留部分激勵對象有的全部未行權(quán)的股票期權(quán)均由公司注銷、全部未解鎖的限制性股票均由公司購注銷；未滿足上述第（3）款第①、②、③點規(guī)定的，預留部分激勵對象所股票期權(quán)當期可行權(quán)份額注銷、考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖并由司回購注銷；未滿足上述第（3）款第④點規(guī)定的，所有激勵對象所獲股票期第一個行權(quán)期可行權(quán)份額注銷、第一次可解鎖的限制性股票均不得解鎖并由公回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第（2）款或第（4）款規(guī)定的，該激勵所獲股票期權(quán)當期可行權(quán)份額注銷、當年可解鎖的限制性股票不得解鎖并由公回購注銷第六公司授予權(quán)益、激勵對象行權(quán)（解鎖）的程一、本計劃在獲得中國證監(jiān)會備案無異議后提交公司股東大會審議，公司東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡投票的方式二、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃的考核規(guī)定，公在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票。授予日必須為交易日，符合規(guī)定三、股票期權(quán)與限制性股票的授予、激勵對象的行權(quán)與解鎖程（一）股票期權(quán)與限制性股票的授28以此約定雙方的權(quán)利義務關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股期權(quán)與限制性股票授予事宜預留授予部分在公司董事會進行公告后，按中國證監(jiān)會相關(guān)要求進行備案并在完成其他法定程序后進行授予（二）股票期權(quán)行權(quán)程1、股票期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認行權(quán)的以及期權(quán)持有人的交易信息等2、公司在對每個期權(quán)持有人的行權(quán)申請做出核實和認定后，按申請行權(quán)量向激勵對象定向發(fā)行股票（三）限制性股票解鎖程1、在解鎖日前，公司應確認激勵對象是否滿足解鎖條件，對于滿足解鎖股票2、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定第七公司與激勵對象各自的權(quán)利義一、公司的權(quán)利與義（一）公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進績效考核。若激勵對象未達到本計劃所確定的行權(quán)或解鎖條件，公司將按本計規(guī)定的原則注銷股票期權(quán)或以授予價格回購并注銷激勵對象相應尚未解鎖的制性股票（二公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃提供貸款及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保（三）公司應及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃申報信息披露等義務29（四）公司應當根據(jù)股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、（四）公司應當根據(jù)股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)或解鎖件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)或解鎖。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)或解鎖并給激對象造成損失的，公司不承擔責任二、激勵對象的權(quán)利（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，公司的發(fā)展做出應有貢獻（二）激勵對象應當按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)與限制性股票（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金（四激勵對象獲授的股票期權(quán)與限制性股票在等待期內(nèi)或鎖定期內(nèi)不得讓、用于擔?；騼斶€債務（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得及其它稅費（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務第八公司、激勵對象發(fā)生異動的處一、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行（一）公司控制權(quán)發(fā)生變更（二）公司出現(xiàn)合并、分立等情形（三