規(guī)范推進(jìn)資本市場并購重組工作專題交流

標(biāo)準(zhǔn)推進(jìn)資本市場并購重組工作專題交流上市公司監(jiān)管部安青松2024年12月第一局部資本市場并購重組開展?fàn)顩r第二局部資本市場并購重組制度介紹第三局部標(biāo)準(zhǔn)推進(jìn)資本市場并購重組第一局部資本市場并購重組開展?fàn)顩r資本市場并購重組開展?fàn)顩r并購重組交易規(guī)模增大上市公司并購交易額比重大幅提升產(chǎn)業(yè)整合效果顯著資本市場推動企業(yè)重組的作用凸顯〔一〕并購重組交易規(guī)模增大上市公司并購重組最近4年〔2024年至2024年〕累計交易額是前4年〔2024年至2024年〕的40倍；平均每宗企業(yè)重組交易額是前4年的11倍股權(quán)分置改革完成后，我國資本市場并購重組功能逐步健全，有力推動資源配置質(zhì)量和效率的提高。隨著全流通市場的形成，資本市場為并購重組提供了市場化的定價機(jī)制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了大規(guī)模、高效率、低本錢的操作平臺。〔二〕上市公司并購交易額比重大幅提升上市公司并購交易額在境內(nèi)并購交易總額的平均占比，由2024年至2024年的18.25%，上升到2024年至2024年的48%；上市公司境外并購交易額在我國企業(yè)境外并購交易總額的平均占比，由2024年至2024年的7.58%，上升到2024年至2024年的34.5%并購重組是資本市場配置資源的重要方式之一研究說明，全球上市公司并購交易額在全球并購并購交易額中占比平均在80%左右〔2024年為79%〕，20世紀(jì)以來全球規(guī)模較大的5次并購浪潮，直接推動了各國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級。在全球資源配置中依托資本市場跨境并購，有利于維護(hù)本國資源定價權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益。數(shù)據(jù)來源：Dealogic53%79%資料來源：Dealogic，此處中國上市公司指A股上市公司……2024年上市公司境外收購占全部境外收購比重比較全球平均73.9%并購重組是資本市場配置資源的重要方式之一研究說明，全球上市公司并購交易額在全球并購并購交易額中占比平均在80%左右〔2024年為79%〕，20世紀(jì)以來全球規(guī)模較大的5次并購浪潮，直接推動了各國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級。在全球資源配置中依托資本市場跨境并購，有利于維護(hù)本國資源定價權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益。數(shù)據(jù)來源：Dealogic53%79%〔三〕產(chǎn)業(yè)整合效果顯著2024年至2024年共有141家上市公司進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)整合重組，交易金額累計到達(dá)8866億元，2024年、2024年完成并購重組企業(yè)的3年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比并購重組前分別增長3倍、2倍和1倍2024至2024年，共有114家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計到達(dá)6410億元2024年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了306％、208％和187％；2024年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了62％、60％和45％06年以來產(chǎn)業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計產(chǎn)業(yè)整合類并購重組2024至2024年，共有27家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計到達(dá)2456億元2024年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了332％、318％和595％06年以來產(chǎn)業(yè)升級類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計產(chǎn)業(yè)升級類并購重組2024年以來，屬于國資重組的上市公司有121家，交易金額為8058億元2024年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了338％、200％和181％；2024年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了74％、67％和65％06年以來國有企業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計國企戰(zhàn)略重組類并購重組〔四〕資本市場推動企業(yè)重組的作用凸顯截至2024年6月30日，1837家境內(nèi)上市公司資產(chǎn)總額約68萬億元，是我國國民生產(chǎn)總值的1.98倍，營業(yè)收入占GDP比重近4成，利潤總額占規(guī)模以上企業(yè)利潤總額的64%，總市值23萬億，占GDP的64%。隨著上市公司在國民經(jīng)濟(jì)中影響力、帶動力的提升，充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，有利于加快經(jīng)濟(jì)開展方式轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)調(diào)整?！菜摹迟Y本市場推動企業(yè)重組的作用凸顯當(dāng)前我國資本市場并購重組具有開展空間大、市場化程度高、利益相關(guān)者多、內(nèi)幕信息敏感、財富效應(yīng)明顯等特征，隨著并購重組業(yè)務(wù)的迅速增長和漸趨活潑，社會各方面對此關(guān)注度越來越高。新情況、新問題需要統(tǒng)籌研究，不斷解決開展中的問題。在市場實(shí)踐方面在制度建設(shè)方面在機(jī)制運(yùn)行方面第二局部資本市場并購重組制度介紹分立重組收購其他合并回購并購重組并購重組的概念并購重組不是準(zhǔn)確的法律概念，只是市場約定俗成說法，主要包括上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓〔收購〕、資產(chǎn)重組〔購置、出售資產(chǎn)〕、股份回購、合并、分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。并購重組的法規(guī)體系法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、公司合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則監(jiān)管制度及其理念概念立法及監(jiān)管實(shí)踐收購

概念取得和穩(wěn)固控制權(quán)，主要涉及上市公司控股股東和實(shí)際控制人的調(diào)整收購立法及監(jiān)管實(shí)踐1993年國務(wù)院公布的?股票發(fā)行與交易管理暫行條例?，主要借鑒了英國、香港的模式，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度。在此制度下，收購人持股超過30％時，必須向所有股東持有的全部股份發(fā)出收購要約，并按照二級市場流通股市價接受股東出售的所有股份，目的是為確保中小股東的退出權(quán)利提供法律保障。但是，在我國上市公司股權(quán)分置的情況下，由于流通股價格與非流通股價格相差懸殊，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度的結(jié)果是，收購人的收購本錢過高，難度加大，市場效率降低，出現(xiàn)收購人收購上市公司股權(quán)或者不超過30％以防止觸發(fā)要約義務(wù)，或者以取得監(jiān)管部門的豁免為前提收購超過30%的股份，因此，投資者得到的保護(hù)有限，控制權(quán)市場對管理層的約束無法表達(dá)。收購立法及監(jiān)管實(shí)踐2024年9月，中國證監(jiān)會根據(jù)?證券法?發(fā)布了首部標(biāo)準(zhǔn)收購上市公司行為的管理規(guī)定——?上市公司收購管理方法?，并于2024年12月1日開始施行。?收購方法?依然較多地借鑒了香港模式，主要是考慮到我國在司法經(jīng)驗、信息披露有效性、社會信用機(jī)制等方面對中小股東的保護(hù)缺乏足夠的手段，因此，從充分保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的愿望出發(fā)，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度，并針對流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實(shí)行不同的要約價格，流通股按收購人收購的最高價格與市價孰高發(fā)出要約，非流通股按收購人收購的最高價格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約，使收購本錢降低并可控，進(jìn)而使得強(qiáng)制性全面要約收購制度的實(shí)行成為可能。?方法?施行以來，強(qiáng)化了信息披露，提高了上市公司控制權(quán)變化的透明度，明確了不同收購方式下的收購程序，標(biāo)準(zhǔn)了收購人與出讓人的行為，為維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益發(fā)揮了重要的作用。但不同要約價格下的強(qiáng)制性全面要約收購仍存在增加收購本錢的問題，甚至存在因收購人要約收購導(dǎo)致公司退市，致使被收購公司股票喪失公開交易市場，中小股東缺乏退出渠道的風(fēng)險。因此，從某種意義上講，在我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的大背景下，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度，一方面，市場機(jī)制發(fā)揮不夠充分，證監(jiān)會審核壓力過大，實(shí)施效果尚不理想；另一方面也相應(yīng)地提高了收購人的收購本錢，降低市場效率，在一定程度上限制了上市公司收購活動。收購立法及監(jiān)管實(shí)踐根據(jù)2024年新修訂的?證券法?對上市公司收購制度所作出的重大調(diào)整，借鑒國外成熟市場的經(jīng)驗，結(jié)合十多年來的監(jiān)管實(shí)踐，中國證監(jiān)會對2024年的?收購方法?進(jìn)行修訂，將強(qiáng)制性全面要約收購制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式。強(qiáng)制性要約方式的安排，主要是考慮到中小股東在上市公司收購中處于明顯劣勢地位，缺乏足夠的手段保護(hù)自己，因此，?證券法?要求收購人在取得公司股份到達(dá)30％時，擬穩(wěn)固對公司控制的，必須采取要約方式，保證上市公司中小股東享有公平退出的權(quán)利；另一方面，又賦予了收購人在要約收購中的主動權(quán)，收購人可以根據(jù)自身的投資策略，以要約方式收購其他股東所持有的全部股份或局部股份，但不強(qiáng)制收購人承擔(dān)對全部有意出售股份的收購義務(wù)。與強(qiáng)制性全面要約收購制度相比，收購人的本錢不僅可控，而且大幅降低了收購人的本錢，減輕了收購人的義務(wù)，充分表達(dá)了提高市場效率與保護(hù)中小股東權(quán)益兼顧的原那么，反映了鼓勵上市公司收購的立法精神，有利于促進(jìn)資源優(yōu)化配置，培育控制權(quán)市場，發(fā)揮上市公司收購?fù)晟乒就獠恐卫碜饔玫恼邔?dǎo)向。重組

概念在公司日常經(jīng)營活動之外，上市公司通過購置、出售資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、收入、利潤發(fā)生重大變化公司合并

概念是指兩個以上的公司合為一個公司，包括存續(xù)公司兼并其他公司并將被吸收公司解散的吸收合并，以及將兩個以上的公司合并設(shè)立一個新公司的新設(shè)合并；公司合并既有股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，又有資產(chǎn)和負(fù)債的變化

公司合并立法及監(jiān)管實(shí)踐上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股東人數(shù)200人以下都市股份吸收合并海通證券東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)非上市公司股東人數(shù)到達(dá)或超過200人〔涉及公發(fā)〕上市公司吸收合并上市公司中國鋁業(yè)吸收合并山東鋁業(yè)攀鋼鋼釩吸收合并攀渝鈦業(yè)和ST長鋼上海一百吸收合并華聯(lián)商廈非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合A股IPO條件上港集團(tuán)吸收合并上港集箱暨IPO上海電氣吸收合并上電股份暨IPO分立

概念上市公司將其在子公司中所擁有的全部股份按比例派發(fā)給上市公司全體股東，分立形成的公司依法向證券交易所申請股份上市的行為。

分立及分拆立法及監(jiān)管實(shí)踐分立試點(diǎn)：東北高速分立為龍江交通和吉林高速，依法承繼資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立后依法解散并注銷，所有股東持有的每一份東北高速股份轉(zhuǎn)換為一份龍江交通的股份和一份吉林高速的股份，新公司的股票經(jīng)核準(zhǔn)后上市。?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知?〔證監(jiān)發(fā)[2024]67號〕回購

概念是指上市公司購置本公司的股份，用于股權(quán)鼓勵或依法減資注銷，導(dǎo)致公司資產(chǎn)、負(fù)債和股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化回購立法及監(jiān)管實(shí)踐?上市公司回購社會公眾股份管理方法〔試行〕?〔2024年6月16日證監(jiān)發(fā)[2024]51號〕?關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定?〔證監(jiān)會公告[2024]39號〕并購重組方案關(guān)注要點(diǎn)1、交易價格公允性2、盈利能力與預(yù)測3、資產(chǎn)權(quán)屬及完整性4、同業(yè)競爭5、關(guān)聯(lián)交易6、持續(xù)經(jīng)營能力7、內(nèi)幕交易8、債權(quán)債務(wù)處置9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動10、過渡期間損益安排第三局部標(biāo)準(zhǔn)推進(jìn)資本市場并購重組標(biāo)準(zhǔn)推進(jìn)資本市場并購重組工作進(jìn)一步加大資本市場支持并購重組力度進(jìn)一步支持上市公司創(chuàng)新并購重組方式，提高資源配置效率進(jìn)一步推動局部改制上市公司整體上市，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等歷史遺留問題進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)、引導(dǎo)借殼上市活動進(jìn)一步健全市場化定價機(jī)制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策進(jìn)一步推動建立內(nèi)幕交易綜合防范體系，有效防范和打擊內(nèi)幕交易進(jìn)一步完善停復(fù)牌制度和信息披露工作，強(qiáng)化股價異動對應(yīng)措施進(jìn)一步加大中介機(jī)構(gòu)在并購重組中的作用和責(zé)任，提高中介職業(yè)的效率和質(zhì)量進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)和改進(jìn)并購重組行政審批工作進(jìn)一步優(yōu)化上市公司并購重組的外部環(huán)境〔一〕進(jìn)一步加大資本市場支持并購重組力度

拓寬并購重組融資渠道，支持符合條件的上市公司通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為并購重組融資標(biāo)準(zhǔn)、引導(dǎo)市場機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組，增強(qiáng)證券公司等機(jī)構(gòu)在上市公司并購重組的融資效勞能力支持包括設(shè)立并購基金等并購重組融資模式的探索，吸引社會資金參與上市公司并購重組減少審核環(huán)節(jié)，支持符合條件的上市公司資產(chǎn)重組與融資同步操作，實(shí)行“一站式〞行政許可程序〔二〕進(jìn)一步支持上市公司創(chuàng)新并購重組方式，提高資源配置效率

鼓勵創(chuàng)新并購重組支付手段，支持上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為并購重組的支付手段，完善向非關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購置資產(chǎn)的制度安排鼓勵創(chuàng)新并購重組實(shí)現(xiàn)形式，進(jìn)一步完善以股份對價進(jìn)行換股收購、換股合并的制度安排，提高并購重組的市場效率〔三〕進(jìn)一步推動局部改制上市公司整體上市，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等歷史遺留問題

在找準(zhǔn)問題癥結(jié)和成因的根底上，鼓勵支持條件成熟的上市公司通過并購重組整合業(yè)務(wù)，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)獨(dú)立性、整體性和透明度，從根本上解決歷史形成的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，提高上市公司質(zhì)量〔四〕進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)、引導(dǎo)借殼上市活動

統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機(jī)制和ST制度改革，制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)那么，在產(chǎn)權(quán)清晰、治理標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)獨(dú)立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行IPO趨同標(biāo)準(zhǔn)，要求擬借殼資產(chǎn)〔業(yè)務(wù)〕持續(xù)兩年盈利〔五〕進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，健全市場化定價機(jī)制

適應(yīng)市場化并購重組的需要，在相關(guān)法律框架內(nèi)，進(jìn)一步健全完善上市公司并購重組法規(guī)體系，深入研究并在條件具備時制定發(fā)布公司合并、分立、股份回購規(guī)那么推進(jìn)定價機(jī)制的市場化改革增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)定價效勞能力區(qū)別情況、合理設(shè)定股份限售年限〔六〕進(jìn)一步推動建立內(nèi)幕交易綜合防范體系，有效防范和打擊內(nèi)幕交易

會同相關(guān)部門推動建立健全加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理防范內(nèi)幕交易制度推動落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記制度依法加大涉嫌內(nèi)幕交易行為的查處力度加大宣傳教育力度依法加