某旅游企業(yè)并購戰(zhàn)略咨詢項(xiàng)目建議書

通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價(jià)值——A旅游公司收購B水務(wù)公司咨詢工程建議書2024年12月21日XX〔中國〕管理參謀有限公司撰寫人：文豪2024年1月閱讀說明XX咨詢非常榮幸能為A旅游公司提交此建議書。本工程建議書系XX咨詢根據(jù)A旅游公司擬收購B水務(wù)公司咨詢工程意向書后撰寫的，基于對水務(wù)行業(yè)的理解和對A旅游公司的模糊認(rèn)識著重闡述了XX咨詢對我國水務(wù)行業(yè)面臨的內(nèi)外部挑戰(zhàn)及開展前景分析，A旅游公司擬通過收購B水務(wù)公司進(jìn)入水務(wù)行業(yè)戰(zhàn)略可行性理解，以及對具體收購操作過程的整體思路及解決方案。由于并未與A旅游公司作實(shí)質(zhì)性的接觸，因此建議書對A旅游公司擬進(jìn)入水務(wù)行業(yè)的戰(zhàn)略的理解還是不完整和不清晰的，不可防止地會引入一些推測和假定，因此本建議收不代表對A旅游公司收購戰(zhàn)略的結(jié)論性診斷和真實(shí)建議。XX咨詢將會在工程開始后進(jìn)行深入的調(diào)研，從而有可能產(chǎn)生與本工程建議書中內(nèi)容不同的結(jié)論。XX咨詢期待能與A旅游公司就本咨詢工程進(jìn)行更深入的討論，并最終確認(rèn)本工程建議書。2024年1月2本建議書包括以下4個(gè)局部工程背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務(wù)行業(yè)商業(yè)時(shí)機(jī)的看法對解決A公司收購工程的整體思路及方案工程進(jìn)程方案及成果2024年1月3A旅游公司是一家從事旅游效勞及工程開發(fā)的大型民營企業(yè)，為了公司能進(jìn)一步開展壯大，需要積極開展資本運(yùn)作，開掘新的增長點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司快速擴(kuò)張。公司管理層根據(jù)自身開展戰(zhàn)略及對我國水務(wù)行業(yè)開展前景的了解，擬通過收購方式進(jìn)入水務(wù)行業(yè)，實(shí)施多元化經(jīng)營。目前，雖然A公司管理層對我國水務(wù)行業(yè)開展前景比較看好，初步確立了收購對象并確定了收購戰(zhàn)略，但由于是進(jìn)入一個(gè)陌生的行業(yè)，并且公司過去沒有企業(yè)并購經(jīng)歷，因此管理層認(rèn)為要成功實(shí)現(xiàn)其收購擴(kuò)張戰(zhàn)略，需借助咨詢公司經(jīng)驗(yàn)進(jìn)一步明確以下問題：進(jìn)一步論證此次收購的可行性。采取何種方式實(shí)施收購，收購本錢的估算，以及如何處置被收購企業(yè)的債務(wù)、職工安置等問題？收購可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及如何操作和控制收購過程，降低收購中的風(fēng)險(xiǎn)？如何處理所涉及的相關(guān)各方關(guān)系。工程背景及對A公司咨詢需求的理解2024年1月4本建議書包括以下4個(gè)局部工程背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務(wù)行業(yè)商業(yè)時(shí)機(jī)的看法對解決A公司收購工程的整體思路及方案工程進(jìn)程方案及成果2024年1月5水務(wù)行業(yè)界定

本工程建議書所提到的水務(wù)行業(yè)包括城市供水和污水處理。其完整的產(chǎn)業(yè)鏈條包括水源、供水、節(jié)水、排水、污水處理及其回用。水務(wù)行業(yè)屬于公用事業(yè)的范疇,具有自然的壟斷屬性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，產(chǎn)品需求相對穩(wěn)定,受經(jīng)濟(jì)周期的波動影響很小,整個(gè)行業(yè)具有良好的流動性和回報(bào)穩(wěn)定的特點(diǎn)。

從產(chǎn)業(yè)周期的角度來講,水務(wù)業(yè)又屬新興行業(yè),無論是從我國還是從世界范圍來看,供水和水處理都處于快速開展階段。數(shù)據(jù)來源：精信資訊中國水務(wù)行業(yè)概覽中國水務(wù)市場規(guī)模隨著中國政府對經(jīng)濟(jì)社會協(xié)調(diào)開展更加重視，在水務(wù)方面的投資將大大提高。按照國家的“十五〞方案，到2024年，我國50萬人口以上城市污水處理率必須到達(dá)60％，僅僅是污水處理就有4000億元的市場。供水行業(yè)的年產(chǎn)值要從六七百億，提高到近兩千億元。整個(gè)水務(wù)市場規(guī)模應(yīng)當(dāng)有6000億元人民幣。

目前，我國每天排出的污水高達(dá)37億噸，未來十多年，將需要建設(shè)大約1萬座污水處理廠才能滿足城市污水處理的根本需求，此外還將在1.7萬個(gè)建制鎮(zhèn)建設(shè)污水處理及中水回用設(shè)施。此中，隱藏的是巨大的中國水務(wù)市場。2024年1月6中國水務(wù)行業(yè)開展趨勢1、政府積極推動水務(wù)產(chǎn)業(yè)市場化。

2024年12月27日，建設(shè)部出臺了?關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進(jìn)程的意見?，加快了中國公用事業(yè)市場化改革的步伐。水務(wù)行業(yè)市場化程度將在政府主導(dǎo)下逐步提高，全國各大中城市水務(wù)紛紛引進(jìn)外資和民營資本參與，改革過去的水務(wù)體制，組建新型水務(wù)公司。水務(wù)企業(yè)市場化的進(jìn)程也在加快，一些城市將原來分散的城市供排水進(jìn)行整合，組建大型水務(wù)集團(tuán)：如深圳市以自來水集團(tuán)為根底，吸收排水業(yè)務(wù)，組建了總資產(chǎn)60億的大型水務(wù)集團(tuán)；上海成立了注冊資本90億元的水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營開展有限公司，其下屬的原水股份〔600649〕近日收購河流污水治理一期工程資產(chǎn)，向著水務(wù)業(yè)務(wù)整合邁出了第一步。除此之外，供水和污水處理企業(yè)股份制改造試點(diǎn)也在進(jìn)行。2、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人根據(jù)國家“十五〞規(guī)劃，我國水務(wù)市場總體規(guī)模達(dá)6000億以上，具有較大增長空間。2000年國家統(tǒng)計(jì)局報(bào)告顯示：外資在中國最有利可圖的產(chǎn)業(yè)是自來水廠，其利潤和本錢的比率為24.48%，是外資投資工程中最高的。2024中國水務(wù)市場開展對策高層研討會有關(guān)專家認(rèn)為我國水務(wù)市場將保持年均15％增長，投資回報(bào)率高于其他行業(yè)平均水平，其龐大的市場和穩(wěn)定的成長性收益特點(diǎn)將使水務(wù)產(chǎn)業(yè)極具吸引力。

數(shù)據(jù)來源：精信資訊2024年1月7中國水務(wù)行業(yè)開展趨勢3、競爭日趨劇烈、產(chǎn)業(yè)重組在即我國水務(wù)行業(yè)的巨大投資價(jià)值吸引了大量資本進(jìn)入，除原水股份(600649)、武漢控股(600168)、南海開展(600323)、錢江水利、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等五家主業(yè)為水務(wù)的上市公司外，2024年以來，以巨資投資水務(wù)的上市公司就有首創(chuàng)股份、蘇州高新、重慶實(shí)業(yè)、天津泰達(dá)、海鳥開展等近10家。全國各大中城市水務(wù)紛紛引進(jìn)外資和民營資本參與，外資巨頭如法國的威立雅環(huán)境集團(tuán)、蘇伊士昂帝歐集團(tuán)、德國柏林水務(wù)等紛紛加快在中國水務(wù)領(lǐng)域的投資步伐。隨著大量資本進(jìn)入，水務(wù)行業(yè)競爭日趨劇烈，也必將導(dǎo)致水務(wù)行業(yè)的重組。預(yù)計(jì)今后幾年，我國水務(wù)企業(yè)將向集團(tuán)化、規(guī)?；_展，供水企業(yè)上市融資、跨區(qū)域資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)一體化開展將成為趨勢。最終，整個(gè)供水行業(yè)將形成由假設(shè)干個(gè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型供水企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行寡頭競爭的格局。在業(yè)務(wù)內(nèi)容上，供水集團(tuán)的觸角將積極向相關(guān)行業(yè)延伸，廣泛涉及設(shè)計(jì)、工程、設(shè)備加工、資本運(yùn)營等相關(guān)領(lǐng)域，最終形成集主體運(yùn)營業(yè)〔供水和污水處理業(yè)〕、水工程建設(shè)業(yè)、水工業(yè)制造業(yè)、水工業(yè)的科研、設(shè)計(jì)、開發(fā)、效勞于一體的水工業(yè)企業(yè)集團(tuán)。

2024年1月8中國水務(wù)行業(yè)時(shí)機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)分析政府推動，市場化速度加快市場規(guī)模巨大回報(bào)可觀、收益穩(wěn)定水價(jià)改革帶來巨大業(yè)績增長時(shí)機(jī)具有區(qū)域性壟斷性，有壟斷利潤行業(yè)分散、面臨產(chǎn)業(yè)整合機(jī)遇時(shí)機(jī)分析體制轉(zhuǎn)軌、政府風(fēng)險(xiǎn)較大多頭管理、政出多門投資期長、資金壓力風(fēng)險(xiǎn)大缺少成熟的盈利模式區(qū)域割據(jù)、產(chǎn)業(yè)整合阻力大風(fēng)險(xiǎn)分析2024年1月9水務(wù)行業(yè)競爭分析根據(jù)波特的五種力量模型，我們對中國水務(wù)行業(yè)的競爭格局分析如下：1、行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者目前中國水務(wù)行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者主要包括三大外資水務(wù)巨頭如雅環(huán)境集團(tuán)、蘇伊士昂帝歐集團(tuán)、德國柏林水務(wù)；主營水務(wù)的上市公司如武漢控股，南海開展等；各地區(qū)水務(wù)公司。2、供給商主要指控制原水采集、制備的各地水務(wù)部門及企業(yè)，隨著水源日益稀缺，他們具有較強(qiáng)的壟斷性，但受政府政策制約。3、消費(fèi)者主要包括城市場生活及工業(yè)用水。他們的需求彈性很小，因而處于被接受地位。但由于供水屬公用事業(yè)，可利用政策增強(qiáng)其地位。4、潛在進(jìn)入者隨著國家政策放開及水務(wù)行業(yè)的良好開展前景，吸引了大量外資、民營資本及眾多資金雄厚的上市公司進(jìn)入。由于處于公用事業(yè)體制轉(zhuǎn)軌初期，各種政策不完善，行業(yè)進(jìn)入障礙主要是資金及政策限制，門檻較低。5、潛代品水的替代威脅較小，但也面臨著來自純潔水企業(yè)對生活用水的替代、凈化處理企業(yè)對工業(yè)用水的替代等。

2024年1月10本建議書包括以下4個(gè)局部工程背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務(wù)行業(yè)商業(yè)時(shí)機(jī)的看法對解決A公司收購工程的整體思路及方案工程進(jìn)程方案及成果2024年1月11影響收購的各關(guān)聯(lián)因素關(guān)系圖目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)：資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等人員：高管、技術(shù)人員、熟練員工等業(yè)務(wù)與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等特殊資源：獨(dú)特的水源、政府支持等收購方收購戰(zhàn)略財(cái)務(wù)支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方案操作協(xié)調(diào)利益相關(guān)者股東、債權(quán)人、銀行、政府等并購法律政策環(huán)境中介機(jī)構(gòu)法律、會計(jì)、評估事務(wù)所咨詢服務(wù)2024年1月12咨詢工程實(shí)施程序接受收購咨詢委托咨詢顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)場水務(wù)行業(yè)分析收購可行性論證搜尋收購對象組建收購管理團(tuán)隊(duì)分析確定收購對象盡職調(diào)查初步談判確定收購意向會計(jì)、律師入場收購談判簽訂正式收購協(xié)議執(zhí)行收購協(xié)議收購后的整合方案收購咨詢項(xiàng)目結(jié)束2024年1月13收購中可能遇到的問題及解決方案收購方式確實(shí)定收購?fù)ǔ？刹扇≠Y產(chǎn)置換、現(xiàn)金收購股權(quán)、合資合作、承擔(dān)債務(wù)等方式獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)，我們將根據(jù)收購方的戰(zhàn)略，選取適宜的方式，以最小代價(jià)到達(dá)其收購目標(biāo)。收購的潛在風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)我們對中國水務(wù)行業(yè)的認(rèn)識和理解，以收購方式進(jìn)入水務(wù)行業(yè)可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)：被收購方管理層及員工的反對、目標(biāo)企業(yè)的歷史包袱、當(dāng)?shù)卣南拗啤撛诘氖召徃偁帉κ旨笆召徍蟮臉I(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)，如果是收購上市公司，還將面臨更多的法規(guī)及監(jiān)管程序限制。我們將采取以下對策降低和躲避上述風(fēng)險(xiǎn)：一是通過對水務(wù)行業(yè)及目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查，充分揭示目標(biāo)企業(yè)隱藏的問題如網(wǎng)管陳舊、欠費(fèi)、人員對改制收購的心理等，解決信息不對稱。二是充分利用咨詢公司的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，溝通相關(guān)各方關(guān)系降低各種阻礙。三是對目標(biāo)企業(yè)估值，設(shè)計(jì)合理標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對收購對手競爭。收購過程的協(xié)調(diào)收購過程將涉及律師、審計(jì)、評估協(xié)調(diào)及與被收購方的談判。可以形成以咨詢參謀為總聯(lián)系人的收購小組，協(xié)調(diào)解決收購中法律、財(cái)務(wù)等問題，充分利用法律政策妥善解決被購企業(yè)職工安置問題，協(xié)助與被收購方的談判。融資及支付我們將根據(jù)收購工程的具體情況，設(shè)計(jì)適宜的融資結(jié)構(gòu)及支付方式，以降低收購本錢。收購后的整合收購能否成功的最后關(guān)鍵問題就是能否有效地完成整合以創(chuàng)造價(jià)值。整合涉及如何實(shí)現(xiàn)收購方與被購企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，采取何種營運(yùn)方式實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)目標(biāo)及收購戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)后如何進(jìn)一步實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合以不斷擴(kuò)張。針對上述問題，我們將運(yùn)用咨詢參謀的豐富整合經(jīng)驗(yàn)，對水務(wù)產(chǎn)業(yè)營運(yùn)及價(jià)值鏈的深入研究，發(fā)現(xiàn)水務(wù)行業(yè)的投資時(shí)機(jī)，設(shè)計(jì)整合重組方案。目前我國水務(wù)企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的整合剛剛開始，BOT及TOT模式還不成熟，信息化程度還較低，存在大量業(yè)務(wù)創(chuàng)新時(shí)機(jī)，我們將利用自身優(yōu)勢向客戶提供創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式及產(chǎn)業(yè)整合路徑。2024年1月14本建議書包括以下4個(gè)局部工程背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務(wù)行業(yè)商業(yè)時(shí)機(jī)的看法對解決A公司收購工程的整體思路及方案工程進(jìn)程方案及成果2024年1月15本次收購咨詢工程將分三個(gè)階段展開，并基于現(xiàn)在掌握的信息對各階段的時(shí)間安排做了預(yù)計(jì)，進(jìn)行中可以根據(jù)工程實(shí)際需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整收購后的整合階段收購實(shí)施階段收購準(zhǔn)備階段整個(gè)咨詢項(xiàng)目的時(shí)間X周X周X周可行性報(bào)告整合重組方案工程啟動會收購方案及操作過程幫助客戶完成收購后的變更登記設(shè)計(jì)收購后的整合方案并協(xié)助客戶實(shí)施根據(jù)客戶戰(zhàn)略，提供進(jìn)一步的產(chǎn)業(yè)重組方案理解A旅游公司所面臨的挑戰(zhàn)、機(jī)遇、限制條件及其戰(zhàn)略，深入分析水務(wù)行業(yè)現(xiàn)狀、前景及運(yùn)營模式，分析收購面臨的各種支持和障礙，論證收購可行性。確立收購標(biāo)準(zhǔn)、搜尋目標(biāo)企業(yè)并制定初步收購方案詳細(xì)了解目標(biāo)公司的情況：持股狀況、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)質(zhì)量狀況、詳細(xì)財(cái)務(wù)情況及收購面臨的障礙或支持對并購方案進(jìn)行詳細(xì)研究協(xié)調(diào)律師、審計(jì)、資產(chǎn)評估等中介，參與并購雙方協(xié)商、談判取得股東會或董事會及有關(guān)政府的批準(zhǔn)協(xié)助收購雙方簽署有關(guān)協(xié)議協(xié)議執(zhí)行，完成