保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》（題庫）預(yù)測試卷二

保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》（題庫）預(yù)測試卷二

［單選題］L下列事項(xiàng)中，有助于提高公司短期償債能力的是

（）O

A.補(bǔ)充長期資本，使長期資本的增加量超過長期資產(chǎn)的增加量

B.為擴(kuò)大營業(yè)面積，與租賃公司簽訂一項(xiàng)新的長期房屋租賃合同

C.提高流動負(fù)債中無息負(fù)債的比例

D.利用短期借款增加對流動資產(chǎn)的投資

E.將應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)以增加貨幣資金

參考答案：A

參考解析：A項(xiàng)，營運(yùn)資本=長期資本-長期資產(chǎn)，長期資本的增加超過長期資產(chǎn)

的增加，營運(yùn)資本增多，短期償債能力增強(qiáng)。

［單選題］2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)期間

的說法中，錯(cuò)誤的是（）0

A.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2

個(gè)完整會計(jì)年度

B.主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)

間及其后1個(gè)完整會計(jì)年度

C.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)

間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度

D.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余

時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度

參考答案：D

參考解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十九條規(guī)定，首次公開發(fā)

行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3

個(gè)完整會計(jì)年度。

［單選題］3.根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂），下列關(guān)于上市公

司股東大會征集投票權(quán)的說法，正確的是Oo

A.董事會征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，獨(dú)立

董事征集股東投票權(quán)時(shí)可不披露具體投票意向，并擁有最終投票決定權(quán)

B.公司董事會.獨(dú)立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東可以非公開

征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)

C.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制

D.征集人可以以有償形式征集股東投票權(quán)

參考答案：C

參考解析：《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公

司董事會.獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集

股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變

相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限

制。

［單選題］4.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以向其配售股

票的投資者有（）。

A.主承銷商控股股東管理的公募基金

B.主承銷商高管人員配偶的姐姐

C.過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商簽署私募公司債承銷協(xié)議的公司

D.持有主承銷商10%股份的股東

E.發(fā)行人監(jiān)事能夠施加重大影響的公司

參考答案：A

參考解析：《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》（2018年修訂）第11條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票時(shí)，主承銷商不得向下列對象配售股票：①發(fā)行人及其股東.實(shí)際

控制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東.實(shí)際控制人.董

事.監(jiān)事.高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制.共同控制或施加重大影響的公

司，以及該公司控股股東.控股子公司和控股公司控制的其他子公司；②主承銷

商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事.監(jiān)事.高級管理人員和其他員

工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員能夠直接或

間接實(shí)施控制.共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東.控股子

公司和控股股東控制的其他子公司；③承銷商及其控股股東.董事.監(jiān)事.高級管

理人員和其他員工；④本條第①.②.③項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包

括配偶.子女及其配偶.父母及配偶的父母.兄弟姐妹及其配偶.配偶的兄弟姐妹.

子女配偶的父母；⑤過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦.承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及

其持股5%以上的股東.實(shí)際控制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員，或已與主承銷商

簽署保薦.承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東.實(shí)際控

制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員。⑥通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的

其他自然人.法人和組織。⑦主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設(shè)定的其他條

件。本條第②.③項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，

但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

［單選題］5.甲公司為上市公司，其實(shí)際控制人為張某，甲公司以發(fā)行股份的方

式購買李某持有乙公司的80%的股權(quán)并于2017年8月實(shí)施完畢，本次重組完成

后李某持有甲公司40%的股權(quán)，成為甲公司實(shí)際控制人。甲公司.乙公司最近三

年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分別如下表所示：

2016年2015年2014年

項(xiàng)目

甲公司乙公司甲公司乙公司甲公司乙公司

營業(yè)利潤18000400000230038000020000300000

凈利潤420018000065001500005000100000

凈資產(chǎn)700006800006500050000060000400000

不考慮其他因素，下列說法正確的是（）。

A.甲公司可以在2017年9月申請配股

B.甲公司最早可以在2020年1月申請公開增發(fā)股票

C.甲公司最早可以在2019年1月申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

D.甲公司最早可以在2019年1月申請非公開發(fā)行股票

E.甲公司可以在2018年9月申請配股

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條的規(guī)定，上市

公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者

本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或

者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會計(jì)年度。最早

時(shí)間為2019年1月。

［單選題］6.創(chuàng)業(yè)板上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易時(shí)，可以免予按照《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批及披露義務(wù)的是

()0

A.關(guān)聯(lián)人作為承銷團(tuán)成員承銷上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券

B.關(guān)聯(lián)人作為承銷團(tuán)成員承銷上市公司非公開發(fā)行的股份

C.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份

D.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的公司債券

參考答案：A

參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》7.2.18規(guī)定，上市公

司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式履行相關(guān)義務(wù)：

(-)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票.公司債券或者企業(yè)債券.可

轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開

發(fā)行的股票.公司債券或者企業(yè)債券.可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息.紅利或者薪酬；(四)本所認(rèn)定

的其他交易。

［單選題］7.某上市公司于2019年3月1日停牌公告擬進(jìn)行重大事項(xiàng)，并于2019

年5月31日發(fā)布相關(guān)重大事項(xiàng)的公告，依據(jù)公告內(nèi)容，該上市公司擬通過發(fā)行

股份的方式購買價(jià)值10億元的甲公司股權(quán)，乙公司.丙公司.丁公司分別持有甲

公司60%.10%.30%的股權(quán)，其中丙公司的股權(quán)系2018年6月30日以現(xiàn)金增

資方式獲得，丁公司的股權(quán)系2018年10月31日，以現(xiàn)金增資的方式獲得，下

列說法正確的是()0

A.本次募集資金只能用于支付本次并購交易稅費(fèi).人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用

B.本次募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司的流動資金，但可以補(bǔ)充標(biāo)的公司

的流動資金

C.該次扇大資產(chǎn)重組募集配套資金規(guī)模最大金額為7億元

D.該次重大資產(chǎn)重組募集配套資金規(guī)模最大金額為9億元

E.該次重大資產(chǎn)重組募集配套資金規(guī)模最大金額為10億元

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問

題與解答》的規(guī)定，“擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購

買資產(chǎn)的交易價(jià)格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個(gè)月內(nèi)及停牌期間以

現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格。則擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格=10X

(60%+10%)=7(億元)，即該次重大資產(chǎn)重組募集配套資金規(guī)模最大金額為

7億元。

［單選題］8.收購人2016年5月擬對我國上市公司進(jìn)行收購，下列不符合收購人

資格的是()o

A.甲公司系外國投資者，甲公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額8000萬美元，甲公司管理的

境外實(shí)有資產(chǎn)總額8億美元

B.乙公司2013年8月存在重大違法行為

C.張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行期滿

參考答案：B

參考解析：A項(xiàng)，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2

項(xiàng)規(guī)定，外國投資者應(yīng)符合的要求之一是境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或

管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。甲公司符合要求。B項(xiàng)，乙公司最近

3年有重大違法行為，不符合《上市公司收購管理辦法》第6條規(guī)定的“收購人

最近3年無重大違法行為或者無涉嫌重大違法行為”的要求。C項(xiàng)，張某擔(dān)任丙

公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，至2016年5

月，已滿3年，不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條以及《公司法》第146

條第1款第4項(xiàng)規(guī)定的禁為收購人的情形。D項(xiàng)，趙某所犯肇事逃逸不屬于《公

司法》第146條第1款第2項(xiàng)規(guī)定的犯罪，故不屬于上述禁止情形。

［單選題］9.下列關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)證券化的說法中，正確的是()o

A.基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，管理人可以為投資或者運(yùn)營的目的向金融機(jī)構(gòu)借款，

金額不得超過其最近一次資產(chǎn)估價(jià)報(bào)告確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)總值的30%

B.基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，期末可分配余額的95%以上應(yīng)當(dāng)用于當(dāng)期分配，在符

合分配條件的前提下，分配頻率不得低于每年一次

C.專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)

任公司.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司.在證券業(yè)協(xié)會備案的信托公司或者中國

證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管

D.待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施.商業(yè)物業(yè).居民住宅等(未列入國家

保障房計(jì)劃)不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)

參考答案：A

參考解析：B項(xiàng)，基礎(chǔ)資產(chǎn)為不動產(chǎn)的，期末可分配余額的90%以上應(yīng)當(dāng)用于

當(dāng)期分配，在符合分配條件的前提下，分配頻率不得低于每年一次。C項(xiàng)，不包

括在證券業(yè)協(xié)會備案的信托公司。D項(xiàng)，所述情形為負(fù)面清單內(nèi)容，不可作為基

礎(chǔ)資產(chǎn)。

［單選題］10.B公司為A公司的子公司，A公司長期股權(quán)投資以成本法核算，因B

公司公允價(jià)值無法取得，A公司在期末編制合并報(bào)表時(shí)沒有把B公司納入并表范

圍，本事項(xiàng)對多個(gè)會計(jì)科目影響重大，注冊會計(jì)師審計(jì)時(shí)審計(jì)范圍沒有受到限

制，那么注冊會計(jì)師應(yīng)出具審計(jì)報(bào)告的意見類型為()o

A.保留意見

B.否定意見

C.帶強(qiáng)調(diào)但無保留

D.無法表示意見

參考答案：B

參考解析：否定意見是指注冊會計(jì)師認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)表沒有在所有重大方面按照適

用的財(cái)務(wù)報(bào)告編制基礎(chǔ)編制，未能實(shí)現(xiàn)公允反映被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況.經(jīng)營成

果和現(xiàn)金流量而發(fā)表的審計(jì)意見。“A公司在期末編制合并報(bào)表時(shí)沒有把B公司

納入并表范圍，本事項(xiàng)對多個(gè)會計(jì)科目影響重大”，表明財(cái)務(wù)報(bào)表層次存在重

大錯(cuò)報(bào)，影響重大且具有廣泛性。應(yīng)出具否定意見報(bào)告。

［單選題］11.根據(jù)《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》，非公開發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)?/p>

的債項(xiàng)評級應(yīng)達(dá)到()及以上。

A.AA+

B.AA

C.AA-

D.A.參考答案：B

參考解析：根據(jù)《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第五條規(guī)定，發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)?/p>

券，需符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業(yè)債券

管理?xiàng)l例》和本辦法對公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項(xiàng)目

收益?zhèn)膫?xiàng)評級應(yīng)達(dá)到AA及以上。

［單選題］12.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，下列情形中，上市公司不

需要在2020年1月31日前進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的是()o

A.丁上市公司預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為5000萬元，較2018年度凈利潤下降2500

萬元

B.甲上市公司預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為TOO萬元

C.丙上市公司預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為500萬元，較2018年度凈利潤增加1000

萬元

D.乙上市公司預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為3000萬元，較2018年度凈利潤增加2000

萬元

參考答案：A

參考解析：上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年

度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之

一的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：(1)凈利潤為負(fù)值。(2)凈利潤與上年同期相比

上升或者下降50%以上。(3)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。B選項(xiàng)，凈利潤為負(fù)值應(yīng)當(dāng)在會

計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。C選項(xiàng)，2018年度虧損500萬元，2019

年度扭虧為盈，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。D選項(xiàng)，2019

凈利潤與上年同期相比上升比例=2000/(3000-2000)X100%=200%>50%,

應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

［單選題］13.甲公司2013年年初所有者權(quán)益總額為2000萬元，2013年虧損200

萬元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年均為0,2018

年公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤800萬元。公司董事會提出2018年度分配利潤50萬元，

但尚未提交股東大會審議，假設(shè)甲公司各年均預(yù)計(jì)未來有足夠的應(yīng)納稅所得

額，且2013年至2017年除未彌補(bǔ)虧損外不存在其他納稅調(diào)整和其他導(dǎo)致所有

者權(quán)益變動的事項(xiàng)，適用企業(yè)所得稅稅率為25%,按凈利潤的10%提取法定盈

余公積。則甲公司2018年年末所有者權(quán)益總額為()萬元。

A.2175

B.2300

C.2145

D.2225

參考答案：D

參考解析：甲公司2018年年末所有者權(quán)益總額=2000-(200+300)X(1-

25%)+800-［800-(200+300)］X25%-(200+300)X25%(遞延所得稅資產(chǎn)

轉(zhuǎn)回)=2225(萬元)。

［單選題］14.上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)超過利潤

預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標(biāo)的資產(chǎn)交易對方.管理層或核心技術(shù)人員的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排時(shí)，

下列關(guān)于業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)總額的說法中，正確的是()。

A.獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%,或不超過其交易作價(jià)的50%

B.獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%,或不超過其交易作價(jià)的20%

C.獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其交易作價(jià)的50%

D.獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其交易作價(jià)的20%

參考答案：D

參考解析：在上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)超過利

潤預(yù)測數(shù)而設(shè)置對標(biāo)的資產(chǎn)交易對方.管理層或核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)對價(jià).超額

業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)等業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排時(shí)，上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)大

于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其

交易作價(jià)的20%。

［單選題］15.甲公司是一家生產(chǎn)和銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高效

照明產(chǎn)品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標(biāo)的形式確定中標(biāo)企業(yè).高效照明產(chǎn)品及其中

標(biāo)協(xié)議供貨價(jià)格。甲企業(yè)作為中標(biāo)企業(yè)，需以中標(biāo)協(xié)議價(jià)格減去財(cái)政補(bǔ)貼資金

后的價(jià)格將高效照明產(chǎn)品銷售給終端用戶，并按高效照明產(chǎn)品實(shí)際安裝數(shù)量.中

標(biāo)供貨協(xié)議價(jià)格.補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，申請財(cái)政補(bǔ)貼資金。2018年度，甲公司因銷售高效

終端產(chǎn)品獲得財(cái)政資金1000萬元。關(guān)于此事項(xiàng)，甲公司的會計(jì)處理中，正確的

是()。

A.甲公司確認(rèn)營業(yè)外收入1000萬元

B.甲公司確認(rèn)其他收益1000萬元

C.甲公司確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元

D.甲公司確認(rèn)管理費(fèi)用-1000萬元

E.甲公司確認(rèn)遞延收益1000萬元

參考答案：C

參考解析：政府并沒有直接從事高效照明產(chǎn)品的購銷，但以補(bǔ)貼資金的形式通

過甲企業(yè)的銷售行為實(shí)現(xiàn)了政府推廣使用高效照明產(chǎn)品的目標(biāo)，實(shí)際上政府是

購買了甲公司的商品。而對甲公司來講，收到的補(bǔ)貼資金1000萬元應(yīng)當(dāng)按照收

入準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理，確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元。

［單選題］16.A公司為某科創(chuàng)板上市公司，且其上市時(shí)尚未盈利，下列關(guān)于A公

司的表述正確的是（）。

A.A公司不得制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅.股份回購等股東回報(bào)政策

B.A公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者

誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以不披露

C.A公司控股股東.實(shí)際控制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員.核心技術(shù)人員所持首

發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長

D.A公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，

不必與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)

E.A公司即使達(dá)到一定規(guī)模，也不允許分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立.符合條件的子公司在科創(chuàng)

板上市

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（中國證監(jiān)會令154

號）具體分析如下：A項(xiàng)，第6條規(guī)定，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，根據(jù)自身

條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅.股份回購等股東回報(bào)政策。交易所可以

制定股東回報(bào)相關(guān)規(guī)則。B項(xiàng)，第10條規(guī)定，科創(chuàng)公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較

大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息

知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項(xiàng)形成最

終決議.簽署最終協(xié)議.交易確定能夠達(dá)成時(shí)對外披露。已經(jīng)泄密或確實(shí)難以保

密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。C項(xiàng)，第17條規(guī)定，上市時(shí)未盈利的科

創(chuàng)公司，其控股股東.實(shí)際控制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員.核心技術(shù)人員所持

首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。D項(xiàng)，第20條

規(guī)定，科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)

板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。E項(xiàng)，第31條規(guī)定，達(dá)到一定規(guī)模

的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī).中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立

符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

［單選題］17.2019年1月1日，甲公司發(fā)行股份購買了乙公司70%的股權(quán)并于同

日控制乙公司，甲公司發(fā)行了200萬股（每股面值1元，市價(jià)為6元），同時(shí)

支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)100萬元。甲公司和乙公司股東約定，如果乙公司未來3年平

均凈利潤增長率超過10%,甲公司需要另行向乙公司原股東額外支付300萬元。

購買日，甲公司預(yù)計(jì)乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能超過10%。除上述

交易外，甲公司和乙公司及其股東無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素的影響，

甲公司該項(xiàng)企業(yè)合并成本為（）。

A.1200萬元

B.1500萬元

C.1300萬元

D.1600萬元

參考答案：B

參考解析：財(cái)務(wù)顧問費(fèi)屬于為企業(yè)合并發(fā)生的直接費(fèi)用，應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用；甲

公司需要另外支付的300萬元的合并對價(jià)很可能發(fā)生，需要計(jì)入合并成本。則

甲公司該項(xiàng)企業(yè)合并的合并成本=200X6+300=1500（萬元）。相關(guān)分錄為：

借：長期股權(quán)投資1500

管理費(fèi)用100

貸：股本200

資本公積—股本溢價(jià)1000

預(yù)計(jì)負(fù)債300

銀行存款100

［單選題］18.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題》

的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)需根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的發(fā)

審會材料和預(yù)先披露材料

B.申請主板發(fā)行上市公司預(yù)先披露材料包括招股說明書（審報(bào)稿）.關(guān)于公司設(shè)

立以來股本演變情況的說明及其董事.監(jiān)事.高級管理人員的確認(rèn)意見.承諾函

C.發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預(yù)先披露更新前安排初審會

D.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在報(bào)送上會材料的同時(shí)報(bào)送預(yù)先披露更新材料

參考答案：D

參考解析：A項(xiàng)，發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)無需根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見

修改已提交的上會材料和預(yù)先披露材料。B項(xiàng)，高級管理人員的確認(rèn)意見僅限創(chuàng)

業(yè)板。C項(xiàng)，發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預(yù)先披露更新后安排初審會。

［單選題］19.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列投資者中，不屬

于認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)包含的發(fā)送對象的是（）o

A.不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者

B.不少于20家證券公司

C.公司前20名股東

D.董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二十三條規(guī)定，認(rèn)購

邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投

資者.公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定

條件的下列詢價(jià)對象：（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

［單選題］20.下列關(guān)于證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)的說法

中，正確的是（）O

A.具備證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司可以申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開

展做市業(yè)務(wù)

B.證券公司開展做市業(yè)務(wù)，應(yīng)通過專用證券賬戶進(jìn)行，專用賬戶應(yīng)向中國證券

登記結(jié)算有限公司和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備

C.證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)前，應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會申

請備案

D.具備證券投資顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司可以申請?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)

參考答案：B

參考解析：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定，主辦券商

是指在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事下列部分或全部業(yè)務(wù)的證券公司：（1）推薦業(yè)

務(wù)。推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司，為掛牌公司股票發(fā)行.并

購重組等提供相關(guān)服務(wù)（2）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。代理開立證券賬戶.代理買賣股票等業(yè)

務(wù)（3）做市業(yè)務(wù)。（4）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。從事上述第

（1）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有證券承銷與保薦業(yè)務(wù)資格，D項(xiàng)說法錯(cuò)誤；從事上述

第（2）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格；從事上述第（3）項(xiàng)業(yè)務(wù)的，

應(yīng)當(dāng)具有證券自營業(yè)務(wù)資格。A項(xiàng)說法錯(cuò)誤證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展相

關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請備案。C項(xiàng)說法錯(cuò)誤

［單選題］21.下列關(guān)于合營安排的說法中，錯(cuò)誤的是（）o

A.合營安排參與方包括對合營安排不享有共同控制的參與方

B.合營安排的特征之一是兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對該安排實(shí)施共同控制

C.合營安排的各個(gè)參與方均受到該安排的約束

D.合營安排分為共同經(jīng)營和合營企業(yè)

E.合營安排的任何兩個(gè)或者兩個(gè)以上的參與方都不能控制該安排，對該安排具

有共同控制的任何兩個(gè)或者兩個(gè)以上的參與方均能夠阻止其他參與方或者參與

方組合控制該安排

參考答案：E

參考解析：根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第40號一一合營安排》第二條規(guī)定，合營安

排，是指一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方共同控制的安排。合營安排具有下列

特征：（1）各參與方均受到該安排的約束。（2）兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對

該安排實(shí)施共同控制。任何一個(gè)參與方都不能夠單獨(dú)控制該安排，對該安排具

有共同控制的任何一個(gè)參與方均能夠阻止其他參與方或參與方組合單獨(dú)控制該

安排。合營安排分為共同經(jīng)營和合營企業(yè)。第三條規(guī)定，合營安排不要求所有

參與方都對該安排實(shí)施共同控制。合營安排參與方既包括對合營安排享有共同

控制的參與方（即合營方），也包括對合營安排不享有共同控制的參與方。

［單選題］22.某上市公司股本規(guī)模為1億股，其中甲公司為該上市公司的第一大

股東并持有50%的股權(quán)，第二大股東為乙公司，持股比例小于1%,乙公司及

其一致行動人擬通過受讓甲公司之外的股東所持有的該上市公司1500萬股的股

份，甲公司與乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素，下列相關(guān)事項(xiàng)中乙公

司及其一致行動人必須在權(quán)益變動報(bào)告書中予以披露的是（）o

A.未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn).業(yè)務(wù)等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃

B.是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益

C.控股股東.實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

D.取得相關(guān)股份的價(jià)格.所需資金額.資金來源

E.前24個(gè)月內(nèi)與上市公司之間的重大交易

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第16條規(guī)定，投資者及其一致行動

人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超

過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)

益變動報(bào)告書：（1）投資者及其一致行動人的姓名.住所；投資者及其一致行

動人為法人的，其名稱.注冊地及法定代表人。（2）持股目的，是否有意在未

來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。（3）上市公司的名稱.股票

的種類.數(shù)量.比例。（4）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司

已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式.增持股

份的資金來源。（5）在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時(shí)間及方式。（6）

權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票

的簡要情況。（7）中國證監(jiān)會.證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

［單選題］23.根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2019年版）》的

規(guī)定，不考慮其他因素，下列關(guān)于外商投資準(zhǔn)入特別管理的說法中，正確的是

（）O

A.證券公司外資股比例不超過51%,且在2020年取消外資股比例限制

B.對于投資有股權(quán)要求的領(lǐng)域，可以設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，同時(shí)須進(jìn)行外資

準(zhǔn)入許可

C.境外投資者不得投資成為中國律師事務(wù)所合伙人

D.境外自然人可以以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人形式從事投資經(jīng)營活動

參考答案：C

參考解析：在金融領(lǐng)域，將證券公司.證券投資基金管理公司.期貨公司.壽險(xiǎn)公

司的外資股比放寬至51%,2021年取消金融領(lǐng)域所有外資股比限制。A項(xiàng)說法

錯(cuò)誤投資有股權(quán)要求的領(lǐng)域，不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。B項(xiàng)說法錯(cuò)誤禁止投

資中國法律事務(wù)(提供有關(guān)中國法律環(huán)境影響的信息除外)，不得成為國內(nèi)律

師事務(wù)所合伙人。C項(xiàng)說法正確境外投資者不得作為個(gè)體工商戶.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

投資人.農(nóng)民專業(yè)合作社成員，從事投資經(jīng)營活動。D項(xiàng)說法錯(cuò)誤

［單選題］24.下列屬于酌量性變動成本的是()o

A.產(chǎn)品銷售稅金及附加

B.按銷售額一定比例支付的銷售代理費(fèi)

C.直接材料成本

D.直接人工成本

參考答案：B

參考解析：酌量性變動成本是指由經(jīng)理人員決定的變動成本。例如，按銷售額

一定的百分比支付的銷售傭金.新產(chǎn)品研制費(fèi).技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，以及可按人的意愿

投入的輔料等。

［單選題］25.以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完

成過戶的期間為上市公司收購過渡期，下列關(guān)于上市公司協(xié)議收購過渡期內(nèi)的

做法中，正確的是()0

A.收購人乙公司資金暫時(shí)緊張，被收購上市公司為收購人提供擔(dān)保從而使得收

購人從銀行取得貸款，支付收購款項(xiàng)

B.收購人丁公司為了挽救被收購上市公司的財(cái)務(wù)危機(jī)，通過關(guān)聯(lián)方向該上市公

司購買積壓存貨

C.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，但該上市公司不得進(jìn)行

重大資產(chǎn)出售

D.在有充分理由的情況下，收購人甲公司改選了被收購上市公司董事會.擬收購

上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五十二條規(guī)定：A項(xiàng)說法錯(cuò)誤，被

收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。C項(xiàng)說法錯(cuò)誤，被收購公司不得進(jìn)

行重大購買.出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交

易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。D

項(xiàng)說法錯(cuò)誤，在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事

會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/

3o

［單選題］26.根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》，盡職調(diào)查工作底稿及盡

職調(diào)查報(bào)告保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于()年。

A.10

B.1

C.2

D.3

E.5

參考答案：E

參考解析：根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第六條規(guī)定，盡職調(diào)查工

作底稿及盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清

償后不少于5年。

［單選題］27.公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開

轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)（）以

上通過。

A.出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2

B.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3

C.全體股東所持表決權(quán)的1/2

D.全體股東所持表決權(quán)的2/3

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十五條，公司申請其股

票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決

議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的

2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）按照中國

證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律.行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定

建立健全公司治理機(jī)制；（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)

讓說明書.年度報(bào)告.中期報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

［單選題］28.根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)施細(xì)則》，

下列說法正確的是（）0

A.原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上.網(wǎng)下申購，原股東除可參與優(yōu)先

配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購

B.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以部分向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，但不能

全部向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露

C.參與網(wǎng)上申購的投資者可委托第三方代為表達(dá)申購意向，證券公司可以接受

投資者的全權(quán)委托代其進(jìn)行申購

D.可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上.網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中

簽率不低于網(wǎng)下配售比例的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量

E.投資者在進(jìn)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時(shí)須繳付申購資金

參考答案：A

參考解析：B項(xiàng)，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東

優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露。C項(xiàng)，參與網(wǎng)上申購的投資者

應(yīng)自主表達(dá)申購意向，證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進(jìn)行申購。D

項(xiàng)，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上.網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行

中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。E項(xiàng)，

投資者在進(jìn)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時(shí)無需繳付申購資金。

［單選題］29.下列關(guān)于存貨的說法中，正確的是()o

A.按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則，存貨核算可以采用先進(jìn)先出法.個(gè)別計(jì)價(jià)法.后進(jìn)先出法

等方法

B.企業(yè)采購原材料入庫后的倉儲費(fèi)用不計(jì)入存貨成本

C.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回

D.資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)當(dāng)按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量

參考答案：D

參考解析：現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則下，發(fā)出存貨的實(shí)際成本應(yīng)當(dāng)采用先進(jìn)先出法.移動

加權(quán)平均法.月末一次加權(quán)平均法或者個(gè)別計(jì)價(jià)法確定，后進(jìn)先出法會導(dǎo)致存貨

核算嚴(yán)重偏離實(shí)際，不符合財(cái)務(wù)的謹(jǐn)慎性原則，故A選項(xiàng)不正確。倉儲費(fèi)用指

企業(yè)在采購入庫后發(fā)生的儲存費(fèi)用，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。在生產(chǎn)過程中為達(dá)到下

一個(gè)生產(chǎn)階段所必需的倉儲費(fèi)用才應(yīng)計(jì)入存貨成本，故B選項(xiàng)不正確。當(dāng)以前

減記存貨價(jià)值的影響因素已經(jīng)消失，減記的金額應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)，并在原已計(jì)提

的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計(jì)入當(dāng)期損益(資產(chǎn)減值損失)，故C

選項(xiàng)不正確。

［單選題］30.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上

市公司出現(xiàn)的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告并披露的是()0

A.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于5000萬元的

B.可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生吸收合并情形的

C.投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量

的10%的

D.可轉(zhuǎn)換公司債券單次轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司

已發(fā)行股份總額5%的

參考答案：B

參考解析：A項(xiàng)，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000萬元的，應(yīng)當(dāng)及

時(shí)向證券交易所報(bào)告并披露。C項(xiàng)，投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債

券達(dá)到發(fā)行總量的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，

通知上市公司并予以公告。D項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到開

始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

［單選題］31.根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》，下列說

法中，正確的是()o

A.一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，如發(fā)行人單純變動信用評級機(jī)

構(gòu)，無需在向中國人民銀行報(bào)送備案文件時(shí)進(jìn)行書面報(bào)告以及說明原因

B.以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)與承銷團(tuán)成員簽訂承銷主協(xié)議

C.金融債券以招標(biāo)承銷方式發(fā)行的，主承銷商應(yīng)提交盡職調(diào)查報(bào)告

D,一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行金融債券，發(fā)行人應(yīng)在本次或每期債券發(fā)行

前5個(gè)工作日，按相關(guān)要求將有關(guān)文件報(bào)中國人民銀行備案，并提交《金融債

券備案登記表》

參考答案：D

參考解析：A項(xiàng)說法錯(cuò)誤，應(yīng)在向中國人民銀行報(bào)送備案文件時(shí)進(jìn)行書面報(bào)告并

說明原因。B項(xiàng)說法錯(cuò)誤，以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)聘請主承

銷商，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商安排有關(guān)發(fā)行工作。主承銷商應(yīng)與承銷團(tuán)成員

簽訂承銷團(tuán)協(xié)議。C項(xiàng)說法錯(cuò)誤，金融債券以協(xié)議承銷方式發(fā)行的，主承銷商應(yīng)

提交盡職調(diào)查報(bào)告。

［單選題］32.地方政府專項(xiàng)債券期限為1年.2年.3年?5年.7年和10年，由各

地綜合考慮項(xiàng)目建設(shè).運(yùn)營.回收周期和債券市場狀況等合理確定，但是7年和

10年期債券的合計(jì)發(fā)行規(guī)模上限不得超過專項(xiàng)債券全年發(fā)行規(guī)模的（）0

A.30%

B.20%

C.10%

D.50%

E.70%

參考答案：D

參考解析：《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》第五條規(guī)定，專項(xiàng)債券期

限為1年.2年.3年.5年.7年和10年，由各地綜合考慮項(xiàng)目建設(shè).運(yùn)營.回收周

期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計(jì)發(fā)行規(guī)模不得超過

專項(xiàng)債券全年發(fā)行規(guī)模的50%。

［單選題］33.下列關(guān)于深交所中小企業(yè)板上市公司配股的發(fā)行條件的說法中，正

確的是（）O

A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

B.采用證券法規(guī)定的余額包銷或代銷方式發(fā)行

C.最近24個(gè)月內(nèi)曾發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上

的情形

D.最近3年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見不得為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見

E.最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,凈利潤以扣除非經(jīng)

常性損益后孰低者為計(jì)算依據(jù)

參考答案：A

參考解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，配股應(yīng)當(dāng)符合以下條

件：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。（2）控股

股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。（3）采用證券法規(guī)定的

代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東

認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行

同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

［單選題］34.某上市公司擬向張某.王某.甲公司發(fā)行股份購買其所持有乙公司

100%股權(quán)，其中張某.王某.甲公司所持有乙公司的股權(quán)比例分別為

10%.15%.75%,該項(xiàng)目申報(bào)文件尚未被證監(jiān)會正式受理，該交易以涉嫌內(nèi)幕

交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，下列情形將導(dǎo)致證監(jiān)會無法恢復(fù)受理程序的是（）o

A.證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司的董事趙某涉嫌內(nèi)幕交易，該董事已被撤換

B.證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實(shí)發(fā)現(xiàn)甲公司的董事李某涉嫌內(nèi)幕交易，該董事已被撤換

C.證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實(shí)發(fā)現(xiàn)本次交易提供服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)涉嫌內(nèi)幕交易，已被撤

換

D.證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實(shí)發(fā)現(xiàn)張某.王某均涉嫌內(nèi)幕交易，張某與王某同時(shí)退出交易

參考答案：D

參考解析：根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的

暫行規(guī)定》的規(guī)定第六條，上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產(chǎn)重組行政許可

申請，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法

機(jī)關(guān)立案偵查，尚未受理的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，中國證監(jiān)會

暫停審核。第七條，按照本規(guī)定第六條不予受理或暫停審核的行政許可申請，

如符合以下條件，未受理的，中國證監(jiān)會恢復(fù)受理程序，暫停審核的恢復(fù)審

核：（一）中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司.占本次重組總

交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個(gè)交易對方違規(guī)的，交易金額合

并計(jì)算），及上述主體的控股股東.實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易

的。（二）中國證監(jiān)會或者司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)未發(fā)現(xiàn)上市公司董事.監(jiān)事.高

級管理人員，上市公司控股股東.實(shí)際控制人的董事.監(jiān)事.高級管理人員，交易

對方的董事.監(jiān)事.高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易

對方及其控股股東.實(shí)際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提

供服務(wù)的證券公司.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他

主體等存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出

本次重大資產(chǎn)重組交易的；（三）被立案調(diào)查或者立案偵查的事項(xiàng)未涉及本款

第（一）項(xiàng).第（二）項(xiàng)所列主體的。依據(jù)前款第（二）項(xiàng)規(guī)定撤換財(cái)務(wù)顧問

的，上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請，重新向中國證監(jiān)會提出

申請。上市公司對交易對象.交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)

整的，還應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的決策程序。D項(xiàng)，張某.王某均涉嫌內(nèi)幕交易，合

并計(jì)算所持股權(quán)比例為25%,屬于占本次重組總交易金額比例在20%以上的交

易對方，即便同時(shí)退出，也不可恢復(fù)。

［單選題］35.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試

行）》，公司債務(wù)受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查的關(guān)注類債券發(fā)

行人家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。

A.3/4

B.1/4

C.1/3

D.2/3

E.1/2

參考答案：c

參熹軍析：根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試

行）》第二十八條，對初步列為關(guān)注類的債券，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少在債券還

本付息日前2個(gè)月開展風(fēng)險(xiǎn)排查。受托管理人對初步列為關(guān)注類債券的信用風(fēng)

險(xiǎn)狀況及程度不清的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)以適當(dāng)方式開展風(fēng)險(xiǎn)排查。受托管理人每年采

取現(xiàn)場方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理的

全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的1/30

［單選題］36.某投資者持有深圳市場非限售A股股份市值5000元，根據(jù)《深圳

市場首笠公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》，其網(wǎng)上可申購額度為（）。

A.500元

B.500股

C.1000股

D.不能申購

參考答案：D

參考解析：根據(jù)《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第三條規(guī)

定，持有深圳市場非限售A股和非限售存托憑證總市值1萬元以上（含1萬

元）的投資者方可參與網(wǎng)上發(fā)行。故該投資者不能進(jìn)行申購。

［單選題］37.下列有關(guān)科創(chuàng)板上市公司表決權(quán)差異安排的表述正確的是

（）O

A.發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會

的股東所持半數(shù)以上的人數(shù)通過

B.發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，經(jīng)股東大會同意

可以在首次公開發(fā)行并上市后設(shè)置表決權(quán)差異安排

C.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司

全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上

D.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會

議案

E.特別表決權(quán)股份可以按照上交所有關(guān)規(guī)定在二級市場進(jìn)行交易

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》具體分析如下：AB兩

項(xiàng)，第4.5.2條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。發(fā)行人在首次公

開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任

何方式設(shè)置此類安排。C項(xiàng)，第4.5.3條規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東在上

市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

D項(xiàng)，第4.5.7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨(dú)或

者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大

會；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大

會議案。E項(xiàng)，第4.5.8條規(guī)定，特別表決權(quán)股份不得在二級市場進(jìn)行交易，但

可以按照本所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

［單選題］38.下列不屬于上交所于2019年3月1日發(fā)布的科創(chuàng)板6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)

規(guī)則的是()0

A.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

B.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》

C.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

D.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書必備條款》

E.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》

參考答案：D

參考解析：上交所于2019年3月1日發(fā)布6項(xiàng)配套規(guī)則，包括《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管

理辦法》.《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》.《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》.

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。

［單選題］39.根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，下列說法正確的是()o

A.某上市公司教育業(yè)務(wù)營業(yè)收入占公司總收入的40%,利潤占公司總利潤的

55%,體育業(yè)務(wù)營業(yè)收入占公司總收入60%,利潤占公司總利潤的45%,那么

該上市公司應(yīng)該歸屬于綜合類

B.某上市公司教育業(yè)務(wù)營業(yè)收入占公司總收入的35%,利潤占公司總利潤

32%,且教育業(yè)務(wù)收入.利潤均在所有業(yè)務(wù)中占比最高，那么該上市公司應(yīng)歸屬

于教育行業(yè)

C.上市公司確定行業(yè)歸屬后，在沒有發(fā)生重大資產(chǎn)重組的情況下，不再變更行

業(yè)歸屬

D.某上市公司教育業(yè)務(wù)營業(yè)收入占公司總收入的40%,利潤占公司總利潤的

25%,教育業(yè)務(wù)收入和利潤均在公司業(yè)務(wù)中是最高，那么該上市公司應(yīng)歸屬于

教育行業(yè)

E.上市公司行業(yè)分類以上市公司營業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主要分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，

所采用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并已公開披露的母公司數(shù)據(jù)

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》的規(guī)定：當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營

業(yè)收入比重大于或等于50%,則將其劃入該業(yè)務(wù)相對應(yīng)的行業(yè)。故A項(xiàng)說法錯(cuò)

誤，應(yīng)劃分為體育類。未發(fā)生重大資產(chǎn)重組的公司，每年依據(jù)上市公司年報(bào)調(diào)

整一次，納入第二季度的行業(yè)分類工作。故C項(xiàng)說法錯(cuò)誤當(dāng)上市公司沒有一類

業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%,但某類業(yè)務(wù)的收入和利潤均在所有業(yè)務(wù)

中最高，而且均占到公司總收入和總利潤的30%以上(包含本數(shù))，則該公司

歸屬該業(yè)務(wù)對應(yīng)的行業(yè)類別。故B項(xiàng)說法正確，D項(xiàng)說法錯(cuò)誤上市公司行業(yè)分類

以上市公司營業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主要分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，所采用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)

過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并已公開披露的合并報(bào)表數(shù)據(jù)。E項(xiàng)說法錯(cuò)誤

［單選題］40.某被評估生產(chǎn)線設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為年產(chǎn)25000臺產(chǎn)品，每臺正常市場

售價(jià)為1500元，現(xiàn)因市場競爭激烈以及市場需求變化，要保持25000臺生產(chǎn)能

力，每臺售價(jià)只能達(dá)到1400元，該生產(chǎn)線尚可使用2年，折現(xiàn)率為10%,企業(yè)

所得稅率為25%,已知(P/A,10%,2)=1.7355,(P/F,10%,2)=0.8264。

該生產(chǎn)線的經(jīng)濟(jì)性貶值最可能為()萬元。(結(jié)果保留兩位小數(shù))

A.325.41

B.465.33

C.200

D.374.56

參考答案：A

參考解析：該生產(chǎn)線的經(jīng)濟(jì)性貶值為現(xiàn)行市價(jià)與正常售價(jià)的差額對利潤的影

響，并考慮稅的作用，則該生產(chǎn)線的經(jīng)濟(jì)性貶值為25000X(1500-1400)X

(1-25%)X(P/A,10%,2)=3254062.5(元)=325.41(萬元)。

［單選題］41.上交所上市的公司債券發(fā)行人，下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所提

交并披露臨時(shí)報(bào)告的有()o

I.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失

II.發(fā)行人出售.轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)或發(fā)生重大資產(chǎn)重組

m.發(fā)行人作出增資的決定

W.發(fā)行人高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

v.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的10%

A.in.IV.v

B.I.II

C.II.III

D.I.III.IV.V

E.I.II.IV

參考答案：E

參考解析：III項(xiàng)，發(fā)行人作出減資.合并.分立.解散及申請破產(chǎn)的決定。V項(xiàng)，

發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%。

［單選題］42.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引(試

行)》規(guī)定，下列可將公開發(fā)行公司債券初步列為關(guān)注類債券的情形包括

()O

I.發(fā)行人未按規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)

II.擔(dān)保方在其他債務(wù)中拒絕承擔(dān)代償責(zé)任

III.發(fā)行人主體下調(diào)至AA-(含)以下，但債項(xiàng)評級未發(fā)生變化

IV.最近一年EBITDA利息保障倍數(shù)小于1,且最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持

續(xù)為負(fù)

A.I.II.III.IV

B.II.W

C.I.IV

D.I.III.IV

E.II.Ill

參考答案：D

參考解析：根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試

行）》第二十二條的規(guī)定，n項(xiàng)不屬于可將公開發(fā)行公司債券初步列為關(guān)注類

債券的情形。

［單選題］43.根據(jù)《證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》，下列

說法正確的有（）0

I.首次評級時(shí)，評級項(xiàng)目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時(shí)間不得少于1個(gè)工

作日

II.證券評級機(jī)構(gòu)開展首次信用評級時(shí)，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報(bào)告初

稿完成之日，單個(gè)公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于7個(gè)工

作日

m.證券評級機(jī)構(gòu)從事證券市場資信評級業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得中國人民銀行的證券評級

業(yè)務(wù)許可

IV.進(jìn)行連續(xù)評級的，如距對該評級對象最近一次進(jìn)場盡職調(diào)查的結(jié)束之日超過

一年的，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)場開展盡職調(diào)查

A.I.II.III

B.IV

C.I.II

D.III.IV

參考答案：B

參考解析：I項(xiàng)，首次評級時(shí)，評級項(xiàng)目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時(shí)間

不得少于2個(gè)工作日。II項(xiàng)，證券評級機(jī)構(gòu)開展首次信用評級時(shí)，從現(xiàn)場盡職

調(diào)查結(jié)束之日至評級報(bào)告初稿完成之日，單個(gè)公司主體的信用評級或其發(fā)行的

債券評級一般不少于10個(gè)工作日，集團(tuán)公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評

級一般不少于30個(gè)工作日。III項(xiàng)，證券評級機(jī)構(gòu)從事證券市場資信評級業(yè)務(wù)應(yīng)

當(dāng)取得中國證監(jiān)會的證券評級業(yè)務(wù)許可。

［單選題］44.A公司為參與B公司發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司，雙方實(shí)現(xiàn)簽訂配

售協(xié)議，下列關(guān)于A公司認(rèn)購股票的具體比例說法正確的是（）。

I.A公司應(yīng)該在協(xié)議中承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)

量2%至5%的股票

II.B公司發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超過人民幣4000萬元

III.B公司發(fā)行規(guī)模10億元以上.不足20億元的，跟投比例為4%,但不超過人

民幣6000萬元

W.B公司發(fā)行規(guī)模20億元以上.不足50億元的，跟投比例為3%,但不超過人

民幣1億元

V.B公司發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元

A.I.II.III.IV.V

B.I.II.III

C.IV.V

D.II.III.IV.V

E.III.IV.V

參考答案：A

參考解析：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)

[2019]46號）第18條規(guī)定，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)行人

簽署配售協(xié)議，承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至

5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：①發(fā)行規(guī)

模不足10億元的，跟投比例為5%,但不超過人民幣4000萬元；②發(fā)行規(guī)模10

億元以上.不足20億元的，跟投比例為4%,但不超過人民幣6000萬元；③發(fā)行

規(guī)模20億元以上.不足50億元的，跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元；④

發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。

[單選題]45.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作

規(guī)程》，下列關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程的說法，

錯(cuò)誤的是（）。

A.并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以

外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權(quán)

B.并購重組委參會委員認(rèn)為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，可

在并購重組委會議結(jié)束之日起2個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理

由，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會議，

原則上仍由原并購重組委委員審核

C.上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核

準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有

關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)

D.財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并

購重組申請，重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核

E.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定

前，并購重組申請人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致與其所報(bào)送的并購重組申請文件不一

致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實(shí)的，中國證監(jiān)會可

以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核

參考答案：B

參考解析：A項(xiàng)，《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作

規(guī)程》第27條規(guī)定，并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請

并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表

決權(quán)。B項(xiàng)，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認(rèn)為并購重組委會議表決結(jié)果

存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個(gè)工作日內(nèi)，以書面

形式提出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提

請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。CD兩項(xiàng)，第34條

規(guī)定，上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不

予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按

照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進(jìn)

行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請。

重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。E項(xiàng)，第33

條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)

決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致與其所報(bào)送的并購重組申請文件

不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實(shí)的，中國證監(jiān)

會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。

［單選題］46.發(fā)行人出現(xiàn)的下列情形中，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)

務(wù)資格12個(gè)月到36個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的有（）。

I.持續(xù)督導(dǎo)期間，證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符

II.證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載.誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

III.持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載.誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

IV.持續(xù)督導(dǎo)期間，公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以

上

V.持續(xù)督導(dǎo)期間，控股股東.實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，

涉及金額較大

A.I.II.III

B.I.II.III.IV.V

C.I.II.IV

D.III.IV.V

E.II.III

參考答案：E

參考解析：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十條規(guī)定，發(fā)行人出

現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格12個(gè)月到36

個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換相關(guān)負(fù)責(zé)人，對保薦代表人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的

監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責(zé)任人采取證券市場禁入

的措施：（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載.誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏；（二）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載.誤導(dǎo)性陳述或者重大

遺漏。

［單選題］47.A公司從大股東處購買B企業(yè)的股權(quán)，A以1000萬元現(xiàn)金及一宗賬

面價(jià)值3200萬元的土地使用權(quán)換取B企業(yè)80%的股權(quán)，該宗土地