上市股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則

2-1-上市股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則第一章總則第一條為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，建立健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。第二條董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略、對重大決策以及ESG（環(huán)境、社會及公司治理）事宜進行研究并向董事會提出建議。第二章人員組成第三條戰(zhàn)略委員會成員由五名董事組成，其中至少包括一名獨立董事。第四條戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條戰(zhàn)略委員會設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會工作，由公司董事長擔任。第六條戰(zhàn)略委員會委員的任期與同屆董事會董事的任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本細則規(guī)定進行選舉補足委員人數(shù)。第七條公司董事會辦公室是董事會戰(zhàn)略委員會日常工作機構，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。第三章職責權限第八條戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司的重大投融資方案進行研究并提出建議；（三）對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（四）對公司涉及ESG的重要事項進行研究并提出建議；（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（六）對上述事宜的實施過程進行監(jiān)督和檢查；（七）公司董事會授權的其他事宜。第九條戰(zhàn)略委員會對公司董事會負責，委員會提案須報董事會審議批準后方可實施。第四章決策程序第十條公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員可以提出戰(zhàn)略方案或投資方案，公司管理層負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，并提供有關決策事項的資料，戰(zhàn)略委員會決策程序如下：（一）由公司有關職能部門或控股（參股）公司負責人上報重大投融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步實施計劃和可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料；（二）由公司管理層對擬投資項目進行初審，由公司總裁簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略委員會備案；（三）公司有關職能部門或控股（參股）公司根據管理層初審意見對外進行相關協(xié)議、合同、章程及可行性研究報告等洽談，并將洽談的相關情況上報公司管理層；（四）由公司管理層進行評審，由公司總裁簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提出正式提案。第十一條戰(zhàn)略委員會根據公司管理層的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會審議，同時反饋給公司管理層。重大投融資、資本運作、資產經營項目按照《公司章程》等法律、法規(guī)規(guī)定的權限提交董事會或股東大會審議通過后，方可實施。第五章議事規(guī)則第十二條戰(zhàn)略委員會不定期召開委員會全體會議，并于會議召開前5天通知全體委員，會議由主任委員（召集人）召集并主持，主任委員（召集人）不能出席時可委托一名獨立董事委員主持，研究、決定需委員會確定的事項。第十三條戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的半數(shù)以上通過。第十四條戰(zhàn)略委員會會議應由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，授權委托書應載明授權范圍，授權委托視為出席。第十五條戰(zhàn)略委員會的表決方式為投票表決，會議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案及所作決議必須遵循有關法律、法規(guī)、《公司章程》及本實施細則的規(guī)定。第十七條戰(zhàn)略委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司董事會秘書保存。第十八條戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第十九條出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自泄露在職責范圍內知悉的有關資料和信息。第六章附則第二十條本實施細則由公司董事會負責解釋。第二十一條本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后