承債式股權(quán)收購協(xié)議書承債式股權(quán)收購協(xié)議書模板(三篇)

承債式股權(quán)收購協(xié)議書承債式股權(quán)收購協(xié)議書模板(三篇)關(guān)于承債式股權(quán)收購協(xié)議書一

受讓方：___

身份證(以下簡稱為“乙方”)

一、____有限公司(以下稱“目標(biāo)公司”)是一家依據(jù)《中華人民共和國公司法》于____年__月__日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。工商注冊號為：________;公司注冊資本為人民幣____萬元，實收資本為___萬元;公司法定代表人：______。登記住宅地：_________。公司經(jīng)營范圍：________。

二、本協(xié)議甲方自然人___持有_____有限公司___%的股權(quán)，認繳出資人民幣__萬元;

三、公司資產(chǎn)、負債狀況

1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計____元_;

2、目標(biāo)公司負債合計____元;

3、目標(biāo)公司全部者權(quán)益合計____元;

4、上述資產(chǎn)、負債及明細詳見甲方供應(yīng)的目標(biāo)公司____年__月份資產(chǎn)負債表及明細。(該目標(biāo)公司____年__月份資產(chǎn)負債表及明細為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成局部)。

四、甲、乙全都同意，目標(biāo)公司_____作價為人民幣____萬元進展股權(quán)重組。該作價是各方基于目標(biāo)公司____年__月資產(chǎn)負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、各項損益、市場環(huán)境等各種因素協(xié)商的結(jié)果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公正、重大誤會、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。

五、重組方式以目標(biāo)公司100%股權(quán)作價人民幣_____萬元，甲方出讓__%股權(quán)的方式進展承債式重組。

六、應(yīng)付賬款已列明的局部由新股東擔(dān)當(dāng)，附件中未列明的由原股東擔(dān)當(dāng)，_______有限公司股權(quán)變更前對外擔(dān)保及未列明事項均由甲方、乙方擔(dān)當(dāng)，同時乙方以股權(quán)做擔(dān)保。

七、考慮到目標(biāo)公司為____年成立的公司，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過屢次轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標(biāo)公司的損失將由甲方擔(dān)當(dāng)全部責(zé)任。

據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達成以下協(xié)議條款，并共同嚴格遵守執(zhí)行。

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意以人民幣___萬元作價向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的_____有限公司__%的股權(quán)，乙方同意受讓。

其次條股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式及支付時間

經(jīng)雙方協(xié)商,全都同意各方支付給甲方的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按以下的商定支付方式及支付時間向甲方支付。

1、在工商股權(quán)變更完成后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方以貨幣方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣____萬元;

第三條交割程序

1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，為股權(quán)交割基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之后的目標(biāo)公司的經(jīng)營收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例擔(dān)當(dāng)或享有;交割基準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方擔(dān)當(dāng)。

2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁戊己方派員馬上進駐目標(biāo)公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實交接。

3、在交接完成后，甲乙方馬上著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登記手續(xù)。包括但不限于供應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。

第四條責(zé)任與義務(wù)

一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)

1、出讓方必需按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。

2、出讓方必需供應(yīng)為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙方供應(yīng)的各種資料和文件，以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需簽署的各項文件。

3、出讓方必需幫助受讓方辦理本協(xié)議商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即_____有限公司的股權(quán)變更為乙方持有___%的工商登記手續(xù)和_____有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。

4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交_______有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。

5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實性，交接后發(fā)覺資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔(dān)保責(zé)任)消失，受讓方有權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏以彌補上述損失，受讓方有權(quán)要求出讓方賠償，并有權(quán)選擇解除本合同。

二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)

1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

2、供應(yīng)為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方供應(yīng)的各種資料和文件，并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項文件。

3、準(zhǔn)時辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。

4、在甲方乙方交接后準(zhǔn)時簽署交接確認單。

第五條稅費擔(dān)當(dāng)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費用由受讓方擔(dān)當(dāng)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方擔(dān)當(dāng)。

第六條違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項下的任何條款即構(gòu)成違約，違約方給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)足額賠償。

2、如乙未能按本協(xié)議其次條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，則從逾期之日起，乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。

3、假如甲方違反本協(xié)議拖延協(xié)作乙方辦理相關(guān)的變更、過戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。

第七條不行抗力

由于不行抗力(包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗)的影響，致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不行抗力事故的一方，應(yīng)馬上將事故狀況以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)供應(yīng)事故詳情及協(xié)議不能履行或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。根據(jù)事故對履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商打算是否解除協(xié)議，或者局部免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。

第八條爭議的解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九條生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁戊己六方簽字后生效。

第十條其他

1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議具有同等的法律效力，補充協(xié)議對本協(xié)議內(nèi)容的掩蓋、變更以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議附件一、____年__月份《資產(chǎn)負債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應(yīng)收帳款清單》、《庫存清單》、《應(yīng)付帳款清單》等明細表是本協(xié)議的不行缺少的組成局部，具有同等法律效力。

3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不全都的局部，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。

5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。

6、本協(xié)議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

簽訂日期：_____年___月___日

關(guān)于承債式股權(quán)收購協(xié)議書二

出讓方：___

身份證：(以下簡稱為“甲方”)

受讓方：___

身份證(以下簡稱為“乙方”)

一、____有限公司(以下稱“目標(biāo)公司”)是一家依據(jù)《中華人民共和國公司法》于____年__月__日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。工商注冊號為：________;公司注冊資本為人民幣____萬元，實收資本為___萬元;公司法定代表人：______。登記住宅地：_________。公司經(jīng)營范圍：________。

二、本協(xié)議甲方自然人___持有_____有限公司___%的股權(quán)，認繳出資人民幣__萬元;

三、公司資產(chǎn)、負債狀況

1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計____元_;

2、目標(biāo)公司負債合計____元;

3、目標(biāo)公司全部者權(quán)益合計____元;

4、上述資產(chǎn)、負債及明細詳見甲方供應(yīng)的目標(biāo)公司____年__月份資產(chǎn)負債表及明細。(該目標(biāo)公司____年__月份資產(chǎn)負債表及明細為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成局部)。

四、甲、乙全都同意，目標(biāo)公司_____作價為人民幣____萬元進展股權(quán)重組。該作價是各方基于目標(biāo)公司____年__月資產(chǎn)負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、各項損益、市場環(huán)境等各種因素協(xié)商的結(jié)果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公正、重大誤會、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。

五、重組方式以目標(biāo)公司100%股權(quán)作價人民幣_____萬元，甲方出讓__%股權(quán)的方式進展承債式重組。

六、應(yīng)付賬款已列明的局部由新股東擔(dān)當(dāng)，附件中未列明的由原股東擔(dān)當(dāng)，_______有限公司股權(quán)變更前對外擔(dān)保及未列明事項均由甲方、乙方擔(dān)當(dāng)，同時乙方以股權(quán)做擔(dān)保。

七、考慮到目標(biāo)公司為____年成立的公司，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過屢次轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標(biāo)公司的損失將由甲方擔(dān)當(dāng)全部責(zé)任。

據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達成以下協(xié)議條款，并共同嚴格遵守執(zhí)行。

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意以人民幣___萬元作價向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的_____有限公司__%的股權(quán)，乙方同意受讓。

其次條股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式及支付時間

經(jīng)雙方協(xié)商,全都同意各方支付給甲方的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按以下的商定支付方式及支付時間向甲方支付。

1、在工商股權(quán)變更完成后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方以貨幣方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金人民幣____萬元;

第三條交割程序

1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，為股權(quán)交割基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之后的目標(biāo)公司的經(jīng)營收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例擔(dān)當(dāng)或享有;交割基準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方擔(dān)當(dāng)。

2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁戊己方派員馬上進駐目標(biāo)公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實交接。

3、在交接完成后，甲乙方馬上著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登記手續(xù)。包括但不限于供應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。

第四條責(zé)任與義務(wù)

一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)

1、出讓方必需按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。

2、出讓方必需供應(yīng)為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙方供應(yīng)的各種資料和文件，以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需簽署的各項文件。

3、出讓方必需幫助受讓方辦理本協(xié)議商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即_____有限公司的股權(quán)變更為乙方持有___%的工商登記手續(xù)和_____有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。

4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交_______有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。

5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實性，交接后發(fā)覺資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔(dān)保責(zé)任)消失，受讓方有權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏以彌補上述損失，受讓方有權(quán)要求出讓方賠償，并有權(quán)選擇解除本合同。

二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)

1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

2、供應(yīng)為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方供應(yīng)的各種資料和文件，并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項文件。

3、準(zhǔn)時辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。

4、在甲方乙方交接后準(zhǔn)時簽署交接確認單。

第五條稅費擔(dān)當(dāng)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費用由受讓方擔(dān)當(dāng)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方擔(dān)當(dāng)。

第六條違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項下的任何條款即構(gòu)成違約，違約方給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)足額賠償。

2、如乙未能按本協(xié)議其次條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，則從逾期之日起，乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。

3、假如甲方違反本協(xié)議拖延協(xié)作乙方辦理相關(guān)的變更、過戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。

第七條不行抗力

由于不行抗力(包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗)的影響，致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不行抗力事故的一方，應(yīng)馬上將事故狀況以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)供應(yīng)事故詳情及協(xié)議不能履行或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。根據(jù)事故對履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商打算是否解除協(xié)議，或者局部免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。

第八條爭議的解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九條生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁戊己六方簽字后生效。

第十條其他

1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議具有同等的法律效力，補充協(xié)議對本協(xié)議內(nèi)容的掩蓋、變更以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議附件一、____年__月份《資產(chǎn)負債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應(yīng)收帳款清單》、《庫存清單》、《應(yīng)付帳款清單》等明細表是本協(xié)議的不行缺少的組成局部，具有同等法律效力。

3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不全都的局部，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。

5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。

6、本協(xié)議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

簽訂日期：_____年___月___日

關(guān)于承債式股權(quán)收購協(xié)議書三

轉(zhuǎn)讓方(甲方):

地址:

法定代表人:

受讓方(乙方):

地址:

法定代表人:

鑒于：

(1)甲方系一家依據(jù)___________法律設(shè)立并經(jīng)_______工商行政治理局登記注冊的____________公司。

(2)乙方系一家依據(jù)___________法律設(shè)立并經(jīng)_______工商行政治理局登記注冊的____________公司。

(3)目標(biāo)公司系一家依據(jù)___________法律設(shè)立并經(jīng)_______工商行政治理局登記注冊的____________公司。截止本合同簽署日，甲方擁有目標(biāo)公司注冊資本___元，占目標(biāo)公司注冊資本的___%。

(4)甲方同意按本協(xié)議規(guī)定的條件及方式將其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)(協(xié)議股權(quán))轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議規(guī)定的條件及方式受讓協(xié)議股權(quán)。

(5)甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求已獲得目標(biāo)公司其他股東的書面同意。據(jù)此，甲方與乙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，同意就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

1.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

本合同所稱轉(zhuǎn)讓之股權(quán)指甲方合法持有的目標(biāo)公司注冊資本____元，截止本合同簽署日，該股權(quán)占目標(biāo)公司注冊資本總額的____%。

2.轉(zhuǎn)讓價款

2.1甲乙雙方同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)的定價以經(jīng)審計的年月日凈資產(chǎn)為根底(凈資產(chǎn)為____元)。

2.2依據(jù)上述定價原則并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下股權(quán)的對價為人民幣____元。

3.支付

3.1一次付款方式

甲乙雙方同意，乙方應(yīng)自本合同生效之日起__個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣____元支付給甲方。

3.2分次付款方式

甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣____元按下述方式準(zhǔn)時間支付：____元。

3.2.2雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的余款可按如下方式履行：年月日給付余款的____%，即人民幣____元;年月日前將未結(jié)余款全部支付完畢。

3.2.1在雙方協(xié)議簽署的__日，乙方向甲方支付總款項的__%，即人民幣

3.2.2(如股權(quán)轉(zhuǎn)讓需有關(guān)部門審批)：取得需要報批的有關(guān)部門批準(zhǔn)后，再支付轉(zhuǎn)讓價款總額的____%，計____元。在完成變更登記起____個工作日內(nèi)，乙方足額支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余額，即轉(zhuǎn)讓價款總額的%，計____元。

3.2.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費及股權(quán)登記過戶費用，由甲乙雙方各自擔(dān)當(dāng)50%?；蛴杉追綋?dān)當(dāng)%，乙方擔(dān)當(dāng)%。

3.3承債方式

3.3.1乙方以擔(dān)當(dāng)債務(wù)的方式支付上述對價。

3.3.2乙方擔(dān)當(dāng)?shù)膫鶆?wù)總額為_____所確定的債務(wù)。乙方按附件所列清單及附件_____債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議的規(guī)定代甲方向甲方的債權(quán)人歸還債務(wù)。

4.相關(guān)期間的權(quán)利義務(wù)

4.1本合同所稱相關(guān)期間，系指自年月日起至股權(quán)正式登記過戶至乙方名下的期間。

4.2甲乙雙方同意，相關(guān)期間仍由甲方積極、正值地行使目標(biāo)公司股權(quán)，履行股東責(zé)任。假如在相關(guān)期間，消失因甲方緣由而給目標(biāo)公司造成實際或者潛在損失，需要擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任的，無論本合同項下股權(quán)是否完成了轉(zhuǎn)讓，均由甲方擔(dān)當(dāng)全部賠償責(zé)任。

4.3目標(biāo)公司相關(guān)期間的資產(chǎn)和債務(wù)的處置、對外融資、對外投資等重大事項的決策，甲乙雙方應(yīng)在事前充分溝通，并取得全都的意見前方可進展。

4.4甲乙雙方均不得擅自用目標(biāo)公司資產(chǎn)為任何企業(yè)供應(yīng)任何抵押、擔(dān)?；蛟O(shè)定第三方權(quán)利;不得擅自用目標(biāo)公司及目標(biāo)公司子公司的名義向銀行或其它金融機構(gòu)貸款;不得占用目標(biāo)公司資金;不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

4.5鑒于擬轉(zhuǎn)讓之股權(quán)的定價已考慮了該股權(quán)的將來收益力量,甲乙雙方同意，相關(guān)期間的股權(quán)收益由乙方享有。

5.登記過戶

5.1自甲乙雙方股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓(以后到的時間為準(zhǔn))之日起____個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)相互協(xié)作，并由甲方催促目標(biāo)公司有關(guān)人員，就本合同項下轉(zhuǎn)讓之股權(quán)開頭辦理有關(guān)法律手續(xù)，包括但不限于：

(1)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件交予目標(biāo)公司，并催促目標(biāo)公司準(zhǔn)時完成有關(guān)股東變更登記事宜;

(2)向公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)過戶、公司股東變更事宜;

(3)向其他有關(guān)部門申請辦理股東變更事宜。

5.2甲乙雙方確認，除非法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件另有規(guī)定，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日為雙方在工商登記機關(guān)完成工商變更手續(xù)之日。

5.3甲乙雙方共同向工商登記機關(guān)提交其要求的股權(quán)過戶申請材料，并保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。

6.保證

6.1每一方向?qū)Ψ奖ＷC：依據(jù)其章程、細則、規(guī)定或其它適用的文件，包括董事會或類似機構(gòu)的決議，已實行了一切必要的步驟，授權(quán)簽署本協(xié)議,并履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。

6.2甲方進一步向乙方作出如下保證：

6.2.1甲方保證其合法擁有擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)，并且保證擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)及其所附帶的、或根據(jù)該股權(quán)而擁有的全部權(quán)利和利益不存在本合同明示以外的法律或合同的限制、爭議和負擔(dān)，假如有第三方供應(yīng)有效證據(jù)證明甲方的轉(zhuǎn)讓行為存在法律或合同的限制、爭議和負擔(dān)，由甲方擔(dān)當(dāng)全部責(zé)任并負責(zé)賠償乙方因此受到的全部損失。

6.2.1(如存在質(zhì)押)甲方已將所擁有的占目標(biāo)公司%股權(quán)于年月日向質(zhì)押權(quán)人設(shè)定質(zhì)押，甲方已征得質(zhì)押權(quán)人的書面同意，同意甲方將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方保證已對該股權(quán)擁有充分、有效的處分權(quán)，否則應(yīng)擔(dān)當(dāng)由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

6.2.2甲方保證將其所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)的全部證明文件提交給乙方，并保證上述文件的真實、完整、合法，不存在任何虛假和誤導(dǎo)。

6.2.3甲方對目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日的任何債務(wù)、抵押、擔(dān)保、交易和承諾作出聲明和保證，并對乙方或處于乙方地位之正常人均不行能合理估計、理解的事項履行特殊提示的義務(wù);如發(fā)覺屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日前財務(wù)報表以外的債務(wù)、抵押、擔(dān)保、交易和承諾，甲方應(yīng)負責(zé)按原持股比例歸還，并賠償由此給乙方造成的損失。

6.2.4除了向乙方披露的狀況外，沒有涉及目標(biāo)公司的、并且可能對公司有重大不利影響的訴訟或仲裁，也沒有該等訴訟或仲裁的危脅。

6.2.5目標(biāo)公司與稅務(wù)機關(guān)就公司到期應(yīng)付的任何稅項不