談外資企業(yè)并購資金鏈管理

談外資企業(yè)并購資金鏈管理摘要：企業(yè)發(fā)展擴張的方式通常包含內(nèi)涵式和外延式兩種方式，當今經(jīng)濟全球化的大背景下，僅僅依靠內(nèi)涵式發(fā)展已經(jīng)不能滿足企業(yè)競爭的需要。如何利用并購等方式快速擴張是企業(yè)快速制勝的法寶。但是，企業(yè)并購中面臨著時機的問題，同時又面臨著自身資源整合的問題。兵法之道即擇天時、地利、人和之機，我們不得不重點提醒作為實施并購活動的彈藥—資金鏈的管理尤其重要。完備的資金鏈可促成企業(yè)的并購，若資金鏈銜接不暢或缺乏必要的保護有可能在并購時使企業(yè)錯失良機，甚至是半途而廢。

關(guān)鍵詞：外資并購資金管理電梯式外資企業(yè)

一、 并購—企業(yè)“電梯式”發(fā)展之路

“m&a”即“mergersandacquisition”，兼并和收購之意。并購是異常激動人心的一種企業(yè)發(fā)展形式，巨大的交易金額、美好的發(fā)展愿望、媒體的密集報道以及可能形成的巨大產(chǎn)業(yè)集團、滿懷熱切期待的樂觀情緒，每一次的并購都會引起人們的關(guān)注。不可否認，并購是企業(yè)發(fā)展的“電梯”道路，這種方式完全跨越了“調(diào)研—選址—投資—建廠—生產(chǎn)—銷售”這種漸進式的運營模式。

從18世紀開始，并購就在國際資本市場上開始盛行。美國著名經(jīng)濟學(xué)家georgestigler（喬治·斯蒂格勒）曾做過精辟的論斷：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的”。許多知名企業(yè)廣泛參與并購，在并購中大放異彩，業(yè)務(wù)飛速擴張的同時免費在全球做了廣告。每一次的成功案例都使企業(yè)名利雙收。也正是這種超常并購使企業(yè)界產(chǎn)生了1+1〉2的效應(yīng)，反過來又刺激許多企業(yè)開始尋求目標企業(yè)?？鐕髽I(yè)在不停的重新洗牌，我們不得不承認，并購使企業(yè)顛覆了常規(guī)發(fā)展思路，使自力更生、自然壯大的本土企業(yè)面臨更加激烈的生存競爭。要么去兼并別人，要么被別人兼并，似乎難以發(fā)現(xiàn)其他的快速發(fā)展道路。

二、 外資企業(yè)的眼光—并購企業(yè)的選擇

獵人總是在尋找目標的過程中前進，是的，“targetcompany（目標公司）”始終要被那些眼光獨到的企業(yè)所關(guān)切。相對于僅有三十年市場經(jīng)濟運作經(jīng)驗的中國企業(yè)，去發(fā)現(xiàn)、去察覺、去學(xué)習外資企業(yè)，發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)的生存之道，更高層次來說就是去學(xué)習那些百年以上歷史的經(jīng)驗，領(lǐng)略一下他們是如何選取“獵物”的？我們先來看看外資企業(yè)的狩獵“眼光”。

（一）自己熟悉的行業(yè)

不同行業(yè)的企業(yè)面臨著不同的經(jīng)營環(huán)境、融資環(huán)境、風險評價體系，因此，要做并購應(yīng)首先從企業(yè)特別熟悉的行業(yè)開始起步。在某種意義上來說，橫向并購是優(yōu)先之選。對于上下游企業(yè)之間的縱向并購則需要謹慎。其中的主要原因是任何一個子行業(yè)均有自己獨特的風險評價體系和盈利分析模式，若并購的子行業(yè)遠離自己熟悉的范疇，難免出現(xiàn)過失，甚至個別“有毒”個體破壞企業(yè)自身的發(fā)展，進而將并購方帶入經(jīng)營危機的深淵。

既然是熟悉的行業(yè)，必然需要眼光要有獨到之處，我們來分析一事項，比如票據(jù)背書、擔保、已售商品的未來義務(wù)等非帳務(wù)紀錄事項的了解。

（二）并購意向及保密協(xié)議

并購意向書是開展并購的前提條件，若沒有并購意向，則不存在善意開展收購的保證。對于敵意的并購，則不完全局限于并購意向的限定，但沒有并購意向書的制約，并購失敗概率會呈幾何級攀升。并購意向書通常是辦理審批手續(xù)的有效佐證，尤其是被并購方向上級主管部門提交辦理資產(chǎn)評估、股權(quán)變更的前提條件。由此可見，并購意向書非常重要，因此應(yīng)包含以下內(nèi)容：并購雙方名稱，擬采用的并購方式（資產(chǎn)并購、股權(quán)并購、混合并購），支付方式（現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付），和并購的預(yù)約期限（意向書的有效期，比如三個月、半年，一般不應(yīng)長于九個月）。還可約定資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查等前期并購費用的支付方，意向書中應(yīng)申明必要程序的開展且最終程序結(jié)果決定是否采取并購行為。

保密協(xié)議是保證并購雙方、以及聘請的中介機構(gòu)、知情人士履行保密義務(wù)的有效約定。不論何種并購，涉案各方均有義務(wù)在法律規(guī)定的框架下履行保密的義務(wù)，其目的仍然是確保并購業(yè)務(wù)盡可能的減少非必要的干擾。

（三）盡職調(diào)查及市場搜索

盡職調(diào)查工作是否深入和成功，會對未來的并購產(chǎn)生深遠的影響。盡職調(diào)查涉及對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債、股權(quán)結(jié)構(gòu)、人員及組織架構(gòu)、銷售模式及重要客戶資源以及重要的長期的銷售合同、主要供應(yīng)商及大宗物資采購合同特別是框架合同的調(diào)研，其次是稅收、勞動關(guān)系及社保、企業(yè)資質(zhì)級別、公共關(guān)系的調(diào)研。通過盡職調(diào)查可以更充分的了解被并購方的“價值”，甚至是潛在的“發(fā)展價值”，當然更重要的是對上述事宜的風險進行全面調(diào)研，全面揭示被并購方的經(jīng)營風險、財務(wù)風險。

鑒于盡職調(diào)查的重要性，并購方必須聘用具有該類資質(zhì)且業(yè)務(wù)操守良好的中介機構(gòu)進行，盡管國際盛行的四大事務(wù)所（普華永道（pwc）、德勤（dtt）、畢馬威（kpmg）、安永（ey））收費高昂，但對于重大的并購事項，仍然是首當之選。其成型的風險調(diào)研及歸納體系，對于其他中介機構(gòu)來說仍然是具有望塵莫及的優(yōu)勢。對于并購的交易額及風險控制成本來說，仍然是微不足道的。

（四）現(xiàn)場調(diào)研及企業(yè)號脈

并購方一般應(yīng)組織人員成立“并購事務(wù)組”（mergeteam），事務(wù)組成員應(yīng)由下列人員組成：資深會計師，審計師，人力資源師，律師，生產(chǎn)工藝師，設(shè)備工程師，銷售業(yè)務(wù)骨干，采購業(yè)務(wù)骨干，獨立中介代表，并由企業(yè)較具實力的高層管理者擔當組長（teamleader）。

工作組負責對并購業(yè)務(wù)風險進行總結(jié)，并提出項目組建議。最后組織完成“并購事項專門報告”，提交公司董事會或高層管理委員會決策。

（五）人才索引和物盡其用

任何企業(yè)都擁有獨特的人才隊伍，如何從目標企業(yè)發(fā)現(xiàn)并留住這些關(guān)鍵人員（keyemployee），對后續(xù)的業(yè)務(wù)整合起到舉足輕重的作用。

為避免目標企業(yè)成為接手就終結(jié)的“燙手山芋”，其潛在資源是吸引并購活動的基礎(chǔ)，企業(yè)的真正價值（value）判斷，就是其擁有可控制的實際和潛在資源為前提，扣除風險因素。只有這個值超過并購支付金額，才能稱得上是“符合條件”的并購對象。

（六）資本準備

歸根到底，所有前述活動的目的最終需要通過“支付完成”來兌現(xiàn)。那么在前述工作的初步結(jié)果上，一系列的資本運作就要納入規(guī)劃。并購方自身的融資能力是否足夠，渠道是否暢通，方式是否多樣，這是對真正“實施”并購行為時“彈藥”是否充裕的驗證，也是確保后續(xù)業(yè)務(wù)開展的前提。

四、 并購前后的資金準備

一個企業(yè)是否能夠保持資金量充足，并且在需用時及時地運送到“并購前線”，最關(guān)鍵的地方在于企業(yè)的資金規(guī)劃和頭寸管理是否能夠運籌帷幄，調(diào)度得當。其實，深層次的就是企業(yè)與金融機構(gòu)之間合作的緊密程度，信用等級即誠信管理，遠期資金規(guī)劃的能力問題。優(yōu)秀的企業(yè)，尤其是資金管理優(yōu)秀的企業(yè)，總是左右逢源的。這個源不僅僅局限于貸款，更在于債務(wù)融資、權(quán)益融資的能力，以及合理的負債比率、庫存資金。最聰明的資金管理就是永遠使用在途資金，盡可能的減少資金沉淀，從而有效的降低機會成本，使資金發(fā)揮其最大的時間價值。

并購的支付形式是多樣的，比如現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及混合支付（現(xiàn)金、債券、可轉(zhuǎn)換債、股權(quán)證等等）。但不可否認的是，并購不同于一般的采購，總是大型交易的組成部分，往往動輒上億甚至是幾十億的規(guī)模。請問，哪個企業(yè)能常常準備著幾十億趴在帳上呢？所以并購前后的資金準備不僅僅是一場戰(zhàn)役的問題，而是一個戰(zhàn)略規(guī)劃的問題，這又和企業(yè)的戰(zhàn)略決策管理密不可分了。

并購的時機和資金準備的天機，在恰當?shù)臅r候，準備恰當?shù)馁Y金，用恰當?shù)膬r格，吸收或控股最合適的企業(yè)，用最少的資金占用時間取得最大的并購業(yè)績，永遠是并購戰(zhàn)略的核心。但核心的問題中，并購前后的資金準備必然是關(guān)鍵中的關(guān)鍵。那我們就打開這個命題，展開資金鏈的整理。

五、 資金鏈的整理

從內(nèi)部籌資到外部籌資，應(yīng)該說就是資金鏈的籌劃和管理。資金鏈在任何情況下都應(yīng)該是閉環(huán)管理，而且是密切配合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在額度和空間上做到松弛有度，環(huán)環(huán)相扣。這個過程要求是具有“生機”和“活力”的，資金是企業(yè)運轉(zhuǎn)的“血液”，因此必須是暢通的且不可以“積壓”和“停滯”。從周易的角度出發(fā)，資金鏈的管理必須是配合企業(yè)運轉(zhuǎn)的一種“調(diào)和劑”，在合理儲備配置下的資金，應(yīng)該包含正在動用的額度（陽）和與業(yè)務(wù)規(guī)模相得益彰的可動用額度（陰）。而且資金的運作必須向血液一樣在“血管”的管控下，協(xié)同企業(yè)戰(zhàn)略步驟之速度，為企業(yè)提供足夠馬力的“動力”。

在資金運動中，如何適時地提供配額并盡可能的降低資金占用成本是資金鏈管理的另一個關(guān)鍵因素。這就要求企業(yè)財務(wù)人員尤其是管理資金的業(yè)務(wù)人員，充分利用可以利用的籌資渠道，拓展資金面。實際上就是資金準備的問題。

資金準備的關(guān)鍵在于可以利用的有效資源，雖有眾多的金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)，遍布視野的民間財團，哪一塊才是本企業(yè)的“菜”？理性分析和思考，業(yè)務(wù)接觸與溝通，最重要的是業(yè)務(wù)關(guān)系“養(yǎng)護”。任何一個人做企業(yè)都知道工廠設(shè)備需要定期保養(yǎng)，不然設(shè)備是會“罷工”的，資金籌措又何嘗不是如此？閑置的設(shè)備可能會帶來折舊成本，但融資渠道的“閑置”可能導(dǎo)致整個資金的斷供。即便有相互所求，那更需要膽識和遠見去養(yǎng)護這些“珍貴的資源”。以備在實際需要時，得“魚水”之便。

即使考慮好了所有的資源，這些資源中的“配置”和“組合”相對更為重要，這些組合包含時間和空間，數(shù)量和質(zhì)量的搭配。這些資源組合的過程就是資金鏈的管理過程。

以前“腦黃金”的巨人集團史玉柱的失敗，后來的德隆集團、三九集團倒閉，原因是驚人的相似：都是因為資金鏈斷裂，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗。

現(xiàn)金——資產(chǎn)——現(xiàn)金（增值）的循環(huán)，是企業(yè)經(jīng)營過程的一種體現(xiàn)方式。企業(yè)要維持運轉(zhuǎn)，就必須保持這個循環(huán)是良性的。企業(yè)作為經(jīng)濟活動的載體，以獲取利潤最大化為目的，但往往企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，企業(yè)就會陷入了一種怪圈：就是效率下降，資金周轉(zhuǎn)減速，嚴重影響企業(yè)正常運行。經(jīng)營不善連續(xù)虧損就會使公司資金趨緊。經(jīng)營不善，同時也讓銀行、股東們對公司失去信心，公司將難以得到資金支持，進一步加強了資金緊張程度。再或者把自己很多資產(chǎn)都拿去抵押貸款上新項目，而新項目卻沒有像預(yù)期的那樣高收益和預(yù)期的現(xiàn)金流，而銀行還款時間又到了，而這個時候又借不到錢了，于是資金鏈斷了。銀行就會拍賣抵押資產(chǎn)，公司也面臨倒閉。這種現(xiàn)象為資金鏈斷裂。雖然企業(yè)的失敗有多種因素，到期無法償付（喪失償付能力）則是企業(yè)倒閉的最重要的原因之一。有的時候，資金鏈繃緊就會導(dǎo)致因無法支付而喪失最佳的并購機會，這是一種昂貴的機會成本。

每個企業(yè)在發(fā)展初期，資金鏈也會存在這樣那樣的問題，但與企業(yè)存在的其他問題相比較，在企業(yè)中呈現(xiàn)的關(guān)系不大，管理者沒有重視這個方面的問題；當企業(yè)發(fā)展到一定程度（江浙一帶一般以3億產(chǎn)值為分界線），問題就會暴露出來，一些資金鏈的斷裂導(dǎo)致企業(yè)失敗，表面看是問題的直接反映，其核心是企業(yè)缺乏管理財務(wù)風險和控制現(xiàn)金流的能力。比如：有一家企業(yè)在短短幾年內(nèi)，產(chǎn)值從幾百萬上升到10個億，利潤從幾萬元發(fā)展到近一個億，這時，這個企業(yè)就想到多元化的問題，一方面用來分散產(chǎn)品線的風險，另一方面促進企業(yè)的發(fā)展。上項目，一個不夠再加一個，四、五個項目一起上，企業(yè)開始盲目擴展甚至為達到國內(nèi)500強而奮斗。到后來上馬一個死一個（當然各種原因很多，不能說都是管理者選擇錯誤），大量消耗了原有項目的周轉(zhuǎn)資金。從根本上來講，每個項目的資金關(guān)聯(lián)度是很低的，但橫向占有資金需要有相當水平的管理能力才能控制。多元化投資的項目不能總試著去碰運氣。從資金鏈來看，暫時的虧損目前不會影響該企業(yè)的發(fā)展，也不會在短期內(nèi)導(dǎo)致資金鏈出現(xiàn)麻煩。但在激烈的市場競爭中，充滿了許多危險和不確定性因素，誰能保證以后也能長期找到平衡呢？

資金鏈，是一個企業(yè)的血脈，幾乎所有的企業(yè)稍做大一點，就會違背企業(yè)經(jīng)營效率這個根本，因此，如何保證資金鏈的連續(xù)性發(fā)展，可以說是企業(yè)經(jīng)營的根本。首先，要有安全，保證主鏈的資金充分寬余之外，必須有相當?shù)娜谫Y能力（包括利用政府、銀行等非常手段，信用和非信用、擔保等方式擴展該融資能力），在每個循環(huán)后要有增值，增值是必然的出路，只有增值才能為后續(xù)項目資金提供保證和支持，去實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的目的。其次，資金鏈的暢通也是企業(yè)的關(guān)鍵，在我國，由于種種原因，存貨和應(yīng)收賬款上的阻力是特別的大，如何加快企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)是非常關(guān)鍵的。最后，由于企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)營者的頭腦容易出現(xiàn)發(fā)昏現(xiàn)象，片面看到企業(yè)大了就很成功，而相對來說，危機也隨之增大，特別是對資金鏈的危害也日趨嚴重。另外，值得注意的是當一個企業(yè)核心業(yè)務(wù)趨于成熟或者轉(zhuǎn)向其他領(lǐng)域，經(jīng)營風險會下降，但相應(yīng)地，資金鏈為主的財務(wù)風險相應(yīng)增大。經(jīng)營風險和財務(wù)風險總是一對孿生的姊妹。

企業(yè)并購中資金鏈的管理，必須建立在可預(yù)測資金“時間窗”開啟的基礎(chǔ)上，并有效的結(jié)合“可用”資源，達到時間和資源的默契。這種默契建立在信息共享的基礎(chǔ)上，在企業(yè)并購過程中，有許多的注意事項往往導(dǎo)致信息鏈中斷，資金使用者不知道資金籌集者的工作進展，而資金籌集者往往又不夠了解資金應(yīng)用的緩急程度，從而使工作效率低下，達不到應(yīng)有的“步驟協(xié)同”。因此，往往有必要在并購等事項進展達到預(yù)期值（spa簽署），企業(yè)應(yīng)召集相關(guān)部門工作人員進行業(yè)務(wù)吹風會，就并購進程和各部門業(yè)務(wù)協(xié)同達成一致，使企業(yè)戰(zhàn)略真正得到響應(yīng)和貫徹。

六、 業(yè)務(wù)發(fā)展資金籌劃的方案及落實

作為西方先進資金管理理念的代表，美國企業(yè)在資金管理方面有獨到之處。我們再來閱覽一下大型跨國集團的資金鏈管理，作為集團企業(yè)，最重要的就是有較多的下屬企業(yè)或業(yè)務(wù)分部。在區(qū)域管理中，經(jīng)常將業(yè)務(wù)劃分為亞太、歐洲、北美、非洲等地區(qū)分部，地區(qū)分部下設(shè)置大中華區(qū)（含日本、韓國）、東南亞等業(yè)務(wù)分部。主要是基于稅收、外匯管理不同而因地制宜的開展業(yè)務(wù)。

在一個業(yè)務(wù)分部中，因投資地點不同，設(shè)立了較多的獨立企業(yè)個體。如何統(tǒng)籌資金的管理，顯然是非常重要的?！百Y金池”無疑是成功的案例，即公司在業(yè)務(wù)分部總部與一家較具國際競爭力的銀行開立資金賬戶，同時按照下屬企業(yè)名單，分別開立結(jié)算戶。各企業(yè)與總部及開戶行簽署委托信貸協(xié)議，由銀行每日將下屬企業(yè)資金歸集到總部，次日根據(jù)資金結(jié)算計劃分撥到下屬企業(yè)戶頭，每月由銀行代為結(jié)算委貸息，集團內(nèi)的一家企業(yè)是資金委托方，另外一家則可能是資金使用方?？鄢y行手續(xù)費，一方企業(yè)收取委托貸出資金利息，另一方支付委托借款利息。同時所在開戶行根據(jù)國家稅收規(guī)定，代扣代繳各項稅費。于是，沉淀資金得到最佳的使用，同時將外部銀行借款降低到了合理的程度。

其次，資金管理的關(guān)鍵在于資金余額控制，深入的來說就是貸款余額和存款余額的最佳組合，嚴格意義上來說，以合計數(shù)的絕對值最小化為資金管理的最好模式。因此，外資企業(yè)的資金凈額整理系統(tǒng)（netbalancesystem）顯然是可以發(fā)揮專長的。而且這種專長的發(fā)揮是建立在企業(yè)集團的范疇上的，細致的分析集團下每家公司，可以做到分戶優(yōu)化、整體利益最大化。在這種方式下，很容易的將不必要的外部融資，利用集團資金余額去償還，又可以用最佳的資金成本結(jié)構(gòu)來配置并購項目大額資金使用，可以說有百利而無一害。

七、 并購后續(xù)評價—經(jīng)濟模型分析

企業(yè)并購的結(jié)果，可以通過實際運作報告和經(jīng)濟模型規(guī)劃相比較，進而對并購行為作出評估，使并購后續(xù)管理得以跟進。經(jīng)濟模型是在并購行為發(fā)生前的預(yù)測和并購可行性的分析工具，要開展并購，必然