企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露課件

專業(yè)價值一、國內(nèi)外主要資本市場簡介二、IPO基本流程與會計師主要工作林爽三、IPO財務(wù)會計信息披露企業(yè)上市流程及財務(wù)信息披露企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值一、國內(nèi)外主要資本市場簡介二、IPO基本流程1專業(yè)價值一、國內(nèi)外主要資本市場簡介企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值一、國內(nèi)外主要資本市場簡介企業(yè)上市基本流程及2專業(yè)價值

2011年上半年全球共有339家企業(yè)上市，全球總?cè)?98.98億美元，平均每家企業(yè)融資2.65億美元。其中，中國企業(yè)表現(xiàn)依然強勁，共有207家企業(yè)在境內(nèi)外市場上市，占全球IPO總量的61.10%；上市融資總額350.10億美元，平均每家中國企業(yè)融資1.76億美元。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值2011年上半年全球共有339家3專業(yè)價值

在市場的分布上，207家中國上市企業(yè)中有40家企業(yè)在海外各市場掛牌，融資總額為85.34億美元，上市數(shù)量同比增加3家，融資額同比增加1.51倍。境內(nèi)資本市場表現(xiàn)中規(guī)中矩，共有167家中國企業(yè)境內(nèi)上市，融資額為264.76億美元，上市數(shù)量較2010年同期減少8家，融資額減少16.2%。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值在市場的分布上，207家中國上4專業(yè)價值

2011年上半年，深圳中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板最受上市企業(yè)青睞，在境內(nèi)上市的167家上市企業(yè)中，僅23家在上海證券交易所上市，而在深圳創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)達(dá)到83家，在深圳中小企業(yè)板上市的企業(yè)達(dá)到61家。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值2011年上半年，深圳中小企業(yè)5中國A股市場概況--多層次資本市場企業(yè)規(guī)模較大，募集資金較多上市條件與主板相同，股本數(shù)量要求降低，首次發(fā)行股份在1億股之內(nèi)規(guī)模小、成長性好、科技含量高的企業(yè)企業(yè)孵化器，培育為了創(chuàng)業(yè)板、主板的上市資源主板中小板創(chuàng)業(yè)板場外市場新三板滬市、深市A股深市企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露中國A股市場概況--多層次資本市場企業(yè)規(guī)模較大，募集資金較多6專業(yè)價值從市場分布來看，2011年上半年中國企業(yè)海外IPO上市地點相對集中，40家中國企業(yè)集中于香港主板、紐約證券交易所、NASDAQ市場、韓國交易所主板、法蘭克福證券交易所、韓國創(chuàng)業(yè)板上市，而香港主板的龍頭地位亙古不變。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值從市場分布來看，2011年上半年中國企業(yè)海外7專業(yè)價值香港是中國公司上市最多的海外市場，群英薈萃，中國的行業(yè)龍頭很多是在香港上市的。2010年香港證券交易所IPO募集資金額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的4450億港元，繼2009年的2480億港元后，連續(xù)兩年位居全球第一。

香港是一個國際化的資本市場，他的投資資金來自于全球各地。香港是一個全方位的融資市場。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值香港是中國公司上市最多的海外市8專業(yè)價值香港上市的利弊1、上市的時間可控性高。一般在6-12個月就可以完成上市過程。2、市盈率較低，僅為8-10倍，也就意味著發(fā)行同樣的股份募集資金的額度要較低。3、對于一些擁有品牌和國際業(yè)務(wù)的公司，香港上市能給予公司一個借助上市過程在國際資本市場上宣傳和推廣公司業(yè)務(wù)的機會。4、香港的監(jiān)管機構(gòu)、投資者和媒體公眾都對上市公司的企業(yè)管制和內(nèi)部控制有較高的要求。5、再融資手段較多。例如配售、供股、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股證、高息債、杠桿融資等等。6、上市費用較高，最少要1000萬港元，占融資額的10%-20%。

企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值香港上市的利弊1、上市的時間9專業(yè)價值美國資本市場美國有龐大的融資市場，是國際資金的聚集地。紐約華爾街是全世界最大的金融中心，聚集著10兆億美元的游資，股票日成交量達(dá)30多億股，成交金額達(dá)數(shù)百億美元，其股票日成交量占世界總量的55％以上。以市場價值來說，暫時并無市場可與美國媲美。美國市場可說是歷史上最大的單一財富集中地。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值美國資本市場美國有龐大的融資10紐約股票交易所NewYorkStockExchange美國證券交易所AmericanStockExchangePinkSheets

粉紅單交易市場NationalMarketSmallCapMarketOver-The-Counter(OTC)Markets412場外交易市場3OtherStockExchanges美國其他資本市場ChicagoStockExchangeBostonStockExchangeCincinnatiStockExchangePacificExchangePhiladelphiaStockExchange專業(yè)價值美國資本市場企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露紐約股票交易所美國證券交易所PinkSheets

粉紅單交11專業(yè)價值美國上市的利弊1、美國資本市場匯集了全世界的資金，只要企業(yè)業(yè)績足夠好，那么融資機會和空間極大，便于企業(yè)籌集資金。2、上市時間相對較短，從提交資料到正式上市交易一般只需要3-6個月的時間。

3、公司價值得到提升，上市使公司股票有了流通性，并具有公認(rèn)的價格。大多數(shù)情況下，公司的整體市場價值會比未上市前高出許多。4、較高的市盈率，除國內(nèi)的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市盈率最高的市場，一般為20倍左右。5、上市費用較低，一般占籌資總額的10%-14%。6、監(jiān)管嚴(yán)格，上市公司處于一個多方位的監(jiān)管體系包圍之中，稍有不慎，就很容易遭到質(zhì)疑甚至獵殺，股價暴跌甚至面臨退市。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值美國上市的利弊1、美國資本市12專業(yè)價值二、IPO基本流程與會計師主要工作企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值二、IPO基本流程與會計師主要工作企業(yè)上市基13什么是IPO？

InitialPublicOffering，即首次公開發(fā)行股票（簡稱“首發(fā)”）

以后的發(fā)行我們稱之為“增發(fā)、再融資”等

什么是上市？一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。專業(yè)價值上市是變革聚集分享企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值上市是變革聚集分享企業(yè)上市基本流程14專業(yè)價值為什么要上市？上市拓寬融資渠道企業(yè)特別是中小企業(yè)的發(fā)展離不開直接融資，上市可以募集資金，打開企業(yè)的直接融資渠道，提高企業(yè)的資本控制力，用最少的資本控制最多的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。實現(xiàn)規(guī)模擴張上市后企業(yè)的可控資源增多，經(jīng)營環(huán)境更加優(yōu)化，同時收購、兼并等再融資方式使得資本運作手段更加豐富，抵御風(fēng)險的能力也大大加強，更有利于企業(yè)實現(xiàn)快速規(guī)模擴張。優(yōu)化內(nèi)部治理上市公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的表現(xiàn)形式，企業(yè)上市能夠更好的規(guī)范公司治理，同時經(jīng)營管理的透明也大大提高企業(yè)內(nèi)控能力，相應(yīng)的股權(quán)激勵方案也能更好的吸引人才。提升品牌價值上市后企業(yè)的公信力和知名度都大幅增強，同時股票交易及信息披露的廣告效應(yīng)也會延伸其產(chǎn)品的營銷觸角，更有利于企業(yè)在市場中的品牌樹立。企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值為什么要上市？上市拓寬融資渠道實現(xiàn)規(guī)模擴張優(yōu)15老板如何判斷企業(yè)上市的可行性？三條：定位業(yè)績和發(fā)展規(guī)范專業(yè)價值企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露老板如何判斷企業(yè)上市的可行性？專業(yè)價值企業(yè)上市基本流16專業(yè)價值發(fā)行上市基本流程及會計師工作1前期準(zhǔn)備2設(shè)立股份公司3輔導(dǎo)4申報與審核5發(fā)行上市企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值發(fā)行上市基本流程及會計師工作1前期準(zhǔn)備2設(shè)立171前期準(zhǔn)備專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、定班子2、中介機構(gòu)盡職調(diào)查3、確定發(fā)行上市方案4、改制前運作

1、盡職調(diào)查2、為公司發(fā)行上市方案提供咨詢3、IPO財務(wù)培訓(xùn)

企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露1前期準(zhǔn)備專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、定班子118專業(yè)價值業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合A公司和B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品C公司為A、B公司提供主要材料D公司是貿(mào)易公司，主要銷售A、B公司的產(chǎn)品實際控制人A公司B公司C公司D公司企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合A公司和B公司生產(chǎn)同樣的19

關(guān)于盡職調(diào)查

專業(yè)價值盡職調(diào)查目標(biāo)盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查程序盡職調(diào)查報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露關(guān)于盡職調(diào)查專業(yè)價值盡職調(diào)查目標(biāo)盡職調(diào)查的主要政20盡職調(diào)查目標(biāo)專業(yè)價值判斷企業(yè)是否基本符合上市條件確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路評估重大審計風(fēng)險其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露盡職調(diào)查目標(biāo)專業(yè)價值判斷企業(yè)是否基本符合上市條件確定21盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)專業(yè)價值首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006年）、企業(yè)會計制度（2001年）企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)專業(yè)價值首次公開發(fā)行股票并上市22專業(yè)價值盡職調(diào)查的內(nèi)容企業(yè)基本情況行業(yè)及業(yè)務(wù)情況財務(wù)情況內(nèi)部控制企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值盡職調(diào)查的內(nèi)容企業(yè)基本情況行業(yè)及業(yè)務(wù)情況財務(wù)23盡職調(diào)查程序?qū)I(yè)價值計劃及資料準(zhǔn)備階段現(xiàn)場調(diào)查階段形成報告階段企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露盡職調(diào)查程序?qū)I(yè)價值計劃及資料準(zhǔn)備階段現(xiàn)場調(diào)查階段形242設(shè)立股份公司專業(yè)價值公司的工作會計師的工作

1、審計、評估、驗資

2、召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件

3、辦理工商登記

1、改制審計

2、驗資

3、提出內(nèi)控建議企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露2設(shè)立股份公司專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、審253輔導(dǎo)專業(yè)價值公司的工作會計師的工作

1、和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案

2、完善改制時未徹底規(guī)范的事項

3、明確募集資金投向

4、證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收1、輔導(dǎo)期間年度財報表審計

2、對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見

3、參與券商輔導(dǎo)

4、關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露3輔導(dǎo)專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、和券商簽264申報與審核專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、準(zhǔn)備和制作申報材料

2、公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案

3、向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審

4、準(zhǔn)備反饋材料

5、預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn)

1、出具審計報告及專項審核報告

2、就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議

3、回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容

4、其他咨詢服務(wù)企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露4申報與審核專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、準(zhǔn)備和275發(fā)行上市專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、刊登招股意向書等發(fā)行材料2、路演、詢價、定價3、股票公開發(fā)行4、募集資金到賬5、上市交易驗資企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露5發(fā)行上市專業(yè)價值公司的工作會計師的工作1、刊登招股28專業(yè)價值三、IPO財務(wù)會計信息披露企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值三、IPO財務(wù)會計信息披露企業(yè)上市基本流程29專業(yè)價值會計師關(guān)于發(fā)行的文件發(fā)行人申報財務(wù)報表的審計報告（3年+1期）發(fā)行人盈利預(yù)測審核報告（如需要）內(nèi)部控制鑒證報告關(guān)于發(fā)行人非經(jīng)常性損益表的專項審核報告關(guān)于發(fā)行人主要稅種納稅情況的專項說明關(guān)于發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異比較表的審核說明關(guān)于擬收購資產(chǎn)財務(wù)報表的審計報告（1年+1期）（如需要)關(guān)于報告擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的發(fā)行人備考合并財務(wù)報表的審計報告（如需要）關(guān)于招股說明書引用審計報告和其他報告的聲明關(guān)于招股說明書引用驗資報告的聲明企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露專業(yè)價值會計師關(guān)于發(fā)行的文件發(fā)行人申報財務(wù)報表的審計30須公開披露的報告公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書第一百二十八條招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：–（二）財務(wù)報表及審計報告；–（三）盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）；–（四）內(nèi)部控制鑒證報告；–（五）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；專業(yè)價值企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露須公開披露的報告公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第131盈利預(yù)測報告的披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書第八十四條如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。專業(yè)價值盈利預(yù)測審核報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露盈利預(yù)測報告的披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第32對盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第六十八條發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。專業(yè)價值盈利預(yù)測審核報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露對盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第33內(nèi)部控制鑒證報告的主要依據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書第六十九條發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

專業(yè)價值內(nèi)部控制鑒證報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露內(nèi)部控制鑒證報告的主要依據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格34出具報告應(yīng)注意的事項財務(wù)報告審計基礎(chǔ)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》報告意見立足于：對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性專業(yè)價值內(nèi)部控制鑒證報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露出具報告應(yīng)注意的事項財務(wù)報告審計基礎(chǔ)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》35非經(jīng)常性損益的認(rèn)定公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。

專業(yè)價值非經(jīng)常性損益專項審核報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露非經(jīng)常性損益的認(rèn)定公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號36注意事項計算同非經(jīng)常性損益相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)時，如涉及少數(shù)股東損益和所得稅影響的，應(yīng)當(dāng)予以扣除。

1、考慮所得稅時要區(qū)分永久性差異和暫時性差異進(jìn)行處理。2、考慮少數(shù)股東損益時要先計算扣除所得稅后的金額，再計算歸屬于少數(shù)股東的部分。

專業(yè)價值非經(jīng)常性損益專項審核報告企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露注意事項計算同非經(jīng)常性損益相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)時，如37目前文件中對“主要稅種”并沒有明確的界定，實務(wù)中一般結(jié)合發(fā)行人的具體情況來確定，通常增值稅、消費稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅種和所得稅，其他稅種需要視情況而定。

專業(yè)價值主要稅種納稅情況專項說明主要稅種的界定企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露目前文件中對“主要稅種”并沒有明確的界定，實38

1、可能需要對主要稅種的納稅申報及繳納情況執(zhí)行補充審計程序，必要時可考慮選取全部項目進(jìn)行測試。2、認(rèn)真核對專項意見所附的主要稅種統(tǒng)計表數(shù)據(jù)與相關(guān)審計工作底稿記錄的一致性。3、出具報告前一定要獲取主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明。4、專項說明后附數(shù)據(jù)與申報財務(wù)報表數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系。專業(yè)價值主要稅種納稅情況專項說明注意事項企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露1、可能需要對主要稅種的納稅申報及繳納情況執(zhí)391、通常無法獲得主管稅務(wù)機關(guān)出具的納稅情況證明2、可要求發(fā)行人獲取境外有資格的律師對納稅事項出具法律意見書3、對境外稅項實施必要的審計程序，必要時可以借助國際聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò)或者利用其他會計師或?qū)＜业墓ぷ鲗I(yè)價值主要稅種納稅情況專項說明境外稅項的處理企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露1、通常無法獲得主管稅務(wù)機關(guān)出具的納稅情況證明401、公司整體改制：股份公司設(shè)立前的企業(yè)報表即為原始財務(wù)報表

2、非整體改制或改制過程中涉及重大企業(yè)合并（同一控制下）?可能涉及模擬報表?注意與證監(jiān)會溝通專業(yè)價值申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異專項審核說明原始報表的界定一般認(rèn)定為公司向稅務(wù)機關(guān)報送會計報表原始合并財務(wù)報表的問題發(fā)行人在申報期間內(nèi)進(jìn)行過改制重組企業(yè)上市基本流程及財務(wù)信息披露1、公司整體