2021年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227202110

1、【單選題】有限公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所

定價額的，除由交付該出資的股東補足差額外，還應當對此承擔連帶責任的是（）

公司法人

公司設立時的其他股東

A:

有過錯的發(fā)起人

B:

公司全體股東

C:

答D:案：B

解析：有限責任公司成立后,發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公

司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶

責任。

2、【單選題】抽逃出資的股東，依法必須返還其所抽逃出資的本息給（）

國家

公司

A:

董事

B:

其他股東

C:

答D:案：B

解析：就民事法律責任而言，主要是兩方面：一是，對于抽逃出資的股東，公司或其他股

東可以請求其向公司返還出資本息。對于協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人

員或者實際控制人，應對前述股東抽逃出資的行為承擔連帶責任。二是，公司債權人可以

請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責

任。換言之，公司債權人對抽逃出資的股東也享有請求權，但抽逃出資股東的責任范圍僅

限于“抽逃出資本息范圍內”，責任性質上是補充賠償責任。P120

3、【單選題】我國現行法律禁止設立公司的主體是（）

科研人員

待業(yè)青年

A:

公務員

B:

退休職工

C:

答D:案：C

解析：法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁止。由于公司是以營利為目的的企

業(yè)組織，從事營利性活動可能會造成與特定人身份的不符，或與特定職業(yè)的沖突，因此,

法律禁止從事某類職業(yè)的人員作為公司的股東。如，我國有關組織法規(guī)定，公務員、法

官、檢察官不得參與營利性活動。需要明確的是，這種限制并非是剝奪了這些人的投資權

利，只要他們停止了所從事的特定職業(yè)，其投資權利能力自然恢復。P125

4、【單選題】下列關于公司實際控制人的表述，正確的是（）

實際控制人并非一定是公司的股東

實際控制人是指擔任了董事長職務的公司股東

A:

實際控制人就是公司的控股股東

B:

實際控制人是被賦予了特別股東權的股東

C:

答D:案：A

解析：“控股股東”與“實際控制人”并非一個概念。二者雖然都是對公司擁有控制力，

但是實際控制人并非是公司的股東，他是通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，才取得實際

支配公司的權力；而控股股東一定是公司的股東。P138

5、【單選題】某公司總經理余某將他人與公司交易的傭金據為己有的行為屬于（）

侵占公司財產

獲取其合法所得

A:

利用職務獲取非法利益

B:

篡奪公司商業(yè)機會

C:

答D:案：C

解析：不得利用職務獲取非法利益。董事、監(jiān)事、高級管理人員享有公司事務管理權、監(jiān)

督權、業(yè)務執(zhí)行權，如果該種權力被濫用就可能損害公司利益，而使自身獲得非法收益。

對此，我國《公司法》第147條第2款規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收

受賄賂或者其他非法收入；第148條規(guī)定，董事、高級管理人員不得接受他人與公司交易

的傭金歸為己有。當義務人違反此種義務，為自己謀取利益時，如果是商業(yè)賄賂，不管該

利益的表現形式如何，無論是現金、實物或其他利益形式，均應予以沒收，嚴重的將承擔

刑事責任；如果是傭金，則應將其所得返還公司。P148

6、【單選題】公司債券的轉讓價格，依法應當由（）

發(fā)行公司決定

轉讓人與受讓人約定

A:

證券交易所決定

B:

證券交易所與發(fā)行公司約定

C:

D:

答案：B

解析：公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券的轉讓價格除受其本身的面

值及發(fā)行價格的影響外，還會受到發(fā)行債券公司的經營狀況、盈利水平、國內外證券市場

行情變化及重大政治、經濟事件等的影響，所以債券的轉讓價格與債券面值（或發(fā)行價

格）的不一致，是債券轉讓市場的普遍現象。為了有利于債券的流通，也為了方便不同投

資者的投資需求，我國法律按國際慣例并不硬性統(tǒng)一規(guī)定公司債券的轉讓價格，而是允許

轉讓方與受讓方自由約定轉讓價格。P163

7、【單選題】股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會多少日前置備于公司供

股東查閱?（）

5日

10日

A:

20日

B:

30日

C:

答D:案：C

解析：股東對公司財務會計報告查閱權的實現需要公司履行相應的配合義務。因此，《公

司法》第165條規(guī)定：“有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送

交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公

司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告?！备黝惞颈?/p>

須按法定要求履行提交財務會計報告的義務，以確保股東查閱權的順利實現。P168

8、【單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述，正確的是（）

乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

A:

乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

B:

乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

C:

答D:案：A

解析：在甲公司擬吸收合并乙公司的情況下，乙公司通常不需要進行清算，但必須辦理注

銷登記。根據我國現行的《公司法》規(guī)定，當兩個或多個公司合并時，被合并的公司通常

不需要進行清算。合并后，被合并的公司的權利和義務將由繼承公司承擔。合并完成后，

被合并的公司即乙公司需要辦理注銷登記。注銷登記是指將公司從工商行政管理部門的注

冊登記簿上注銷的手續(xù)。乙公司在完成合并后，應向工商行政管理部門申請注銷登記，以

確認其作為獨立法人的終止。

9、【單選題】根據我國現行《公司法》的規(guī)定,下列屬于人民法院依股東申請解散公司的情

形是（）

公司多年虧損，已瀕臨破產的

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未依法進行清算的

A:

公司停業(yè)連續(xù)6個月以上的

B:

公司董事長期沖突且無法通過股東會或股東大會解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

C:

答D:案：D

解析：根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，如果公司董事長期沖突且無法通過股東會

或股東大會解決，導致公司經營管理發(fā)生嚴重困難，股東可以向人民法院申請解散公司。

根據公司法的規(guī)定，股東可以向人民法院提起解散公司的訴訟，但需要滿足以下條件：1.

公司經營管理發(fā)生嚴重困難：公司董事長期沖突導致公司經營管理發(fā)生嚴重困難，例如無

法正常開展業(yè)務、無法做出有效決策等。2.無法通過股東會或股東大會解決：股東已經

嘗試通過股東會或股東大會解決沖突，但未能達成一致或解決問題。3.提起解散訴訟：

股東需要向人民法院提起解散公司的訴訟，提供相關證據和材料，說明公司經營管理的困

難和無法解決的原因。如果人民法院認定符合解散條件，可以判決解散公司，并指定清算

組織進行公司清算。在清算過程中，公司的財產將被變現，債權債務將得到清算和處理。

10、【單選題】公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散。下列有關表述正確的是（）

應當在營業(yè)期限屆滿之日起15日內成立清算組

公司逾期不成立清算組時，公司股東或債權人可直接申請法院指定清算組成員

A:

債權人應當在規(guī)定期限內申報債權，否則視為放棄債權

B:

董事會應當制定清算方案

C:

答D:案：A

解析：清算組是公司非破產清算的事務執(zhí)行機關。我國《公司法》第183條規(guī)定，公司

無論是基于自愿還是基于被迫而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算

組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者

股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定

有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清

算。而破產清算的管理人則由人民法院決定。

11、【單選題】根據我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，破產債權的范圍不包括（）

破產申請受理前成立的無財產擔保的債權

有財產擔保的債權

A:

保證人代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩〉玫那髢敊?/p>

B:

超過時效而債務人仍表示愿意履行債務的債權

C:

答D:案：D

解析：破產債權的范圍包括：（1）破產申請受理前成立的無財產擔保的債權；（2）有財

產擔保的債權；（3）債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩〉?/p>

的求償權；（4）管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權；

（5）因委托合同產生的債權；（6）票據追索權；（7）人民法院認可的其他債權。P41-

P42

12、【單選題】有限責任公司股東以土地使用權出資的，依法應當辦理的財產權轉移手續(xù)是

指（）

將土地使用權證交給公司

將土地交給公司使用

A:

將土地使用權人進行變更登記

B:

將土地交付給公司使用，并將土地使用權人變更登記為公司

C:

答D:案：D

解析：依《公司法》的規(guī)定，以土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財

產;依法辦理財產權的轉移;繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

13、【單選題】下列屬于有限責任公司董事會職權的是（）

決定公司的投資方案

決定公司的利潤分配方案

A:

決定公司的年度財務預算方案

B:

決定公司董事、監(jiān)事的報酬

C:

答D:案：A

解析：我國《公司法》對董事會職權的規(guī)定總體上屬于列舉式。依《公司法》第108條

的規(guī)定，我國股份有限公司董事會的法定職權與有限責任公司相同，主要包括：（1）召

集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的

經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的

利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管

理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定

聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度;

（11）公司章程規(guī)定的其他職權。P261-P262

14、【單選題】根據我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對公司承擔的是（）

無限責任

有限責任

A:

B:

無限連帶責任

補充責任

C:

答D:案：B

解析：在一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產時，應當對公司債務

承擔。根據我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對公司承擔有限責任。

15、【單選題】下列關于國有獨資公司的表述，錯誤的是（）

國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權

國有獨資公司的監(jiān)事會成員中，職工代表的比例不得低于1/4

A:

國有獨資公司的董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

B:

國有獨資公司發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定

C:

答D:案：B

16、【單選題】根據我國《公司法》的規(guī)定，下列關于記名股票和無記名股票的表述，正確

的是

公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票（）

公司向法人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票

A:

記名股票一旦遺失，股東因該股票而享有的權利隨之消滅

B:

無記名股票的轉讓只需要交付股票即發(fā)生轉讓的效力

C:

答D:案：D

解析：無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。與記名股

票的轉讓方式相比,無記名股票的轉讓較為簡單。

17、【單選題】當董事會和監(jiān)事會都不履行召集和主持股東大會職責時，連續(xù)90日以上單

獨或者合計持有股份有限公司多少數額股份的股東可以自行召集和主持股東大會?（）

1%以上

3%以上

A:

5%以上

B:

10%以上

C:

答D:案：D

解析：股東（大）會的召集與主持權雖為程序性權利，但具有極為重要的意義：沒有召集

權.股東將無法聚集在一起，無法啟動會議；沒有主持權，會議則無法正常進行；而且更

為重要的是，如果股東（大）會的召集與主持不符合法律程序，其作出的決議是可以被撤

銷的決議。對此，我國《公司法》在第40條、第101條均作出了相應規(guī)定，即董事會或

者執(zhí)行董出不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司

的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，有限責任公司代表1/10以上表決

權的股東.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自

行召集和主持。P136

18、【單選題】下列關于股份有限公司董事會議事規(guī)則的表述，正確的是（）

董事會會議應有半數以上的董事出席方可舉行

董事會決議的表決，實行一人一票

A:

董事會會議應由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席和表決

B:

董事會作出決議，必須經出席會議的董事過半數通過

C:

答D:案：B

解析：我國《公司法》第48條第1款規(guī)定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有

規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！倍鶕摋l第3款的規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人

一票。P229

19、【單選題】在中國香港上市且由中資企業(yè)控股35%以上的上市公司股票，通常被稱為

（）

B股

H股

A:

紅籌股

B:

藍籌股

C:

答D:案：C

解析：紅籌股，是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。P278

20、【單選題】我國《公司法》意義上的外國公司分支機構是指外國公司在我國設立的（）

辦事處

代表處

A:

聯(lián)絡處

B:

分公司

C:

答D:案：D

解析：所謂外國公司分支機構，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內設立的

從事生產經營活動的分支機構。P283

21、【多選題】“股東地位平等”的正確含義包括（）

所有股東一律享有平等的表決權和分紅權

A:

所有股東都對公司承擔連帶責任

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同

B:

所有股東按其所持股份的性質和數額享受平等待遇

C:

答D:案：CD

解析：公平原則。公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質的股份時所提供的條件、價格

完全相同，不因認股人的不同而設置差異的原則°公平原則從認股人的角度來看，主要體

現為同股同價，即：公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。這是股權平等原則的客觀要求，也

是股份順利發(fā)行的保證。P253

22、【多選題】公司董事、高管的注意義務體現在（）

遵守法律、法規(guī)及公司章程

在履行職務時不得越權

A:

不得侵占公司財產

B:

熟悉公司業(yè)務經營及公司管理狀況

C:

答D:案：ABD

解析：一般而言，注意義務主要體現在如下幾個方面：（1）遵守法律、法規(guī)以及公司章

程;（2）在履行職務時不得越權；（3）熟悉公司業(yè)務經營及公司管理狀況；（4）出席董

事會、監(jiān)事會，并以公司利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點；（5）向股東（大）會、社會公眾等

如實提供公司資料；（6）列席股東（大）會并接受質詢。P148

23、【多選題】公司利潤分配的形式主要有（）

現金股利

股票股利

A:

財產股利

B:

負債股利

C:

答D:案：ABCD

解析：公司利潤分配的形式是指公司將其利潤作為股利分配給股東的具體方式，雖然我國

《公司法》對此問題沒有作出具體規(guī)定，但從學理及公司實務來看，公司利潤分配形式主

要有以下四種：1.現金股利。2.股票股利。3.財產股利。4.負債股利。P172-P173

24、【多選題】破產程序中認定債務人“不能清償到期債務”需要同時滿足的條件有（）

債權債務關系依法成立

債務履行期限未屆滿

A:

債務人未完全清償到期債務

B:

C:

債務履行期限屆滿但債權人未提出清償請求

答D:案：AC

25、【多選題】表決權回避制度在我國《公司法》中的體現有（）

未足額繳納出資的股東不得在股東大會上行使表決權

股東大會通過同意公司為某股東債務提供擔保決議時，被擔保股東沒有表決權

A:

董事不得在股東大會上行使表決權

B:

股東大會通過任何決議時，公司持有的本公司股份沒有表決權

C:

答D:案：BD

26、【問答題】簡述股東財產性權利的具體內容。

答案：（1）利潤分配請求權（分紅權）；（2）股份轉讓權；（3）優(yōu)先認購權；（4）

優(yōu)先購買權；（5）異議股份回購請求權；（6）剩余財產的分配請求權。

27、【問答題】簡述有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使條件。

答案：(1)發(fā)生在經其他股東過半數同意對外轉讓股權的情形。(2)以對外轉讓股權的“同

等條件”受讓該轉讓股權。(3)兩個股東同時主張優(yōu)先購買權的，協(xié)商解決;協(xié)商不成的，

按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

28、【問答題】簡述有限責任公司變更為股份有限公司的條件。

答案：有限責任公司變更為股份有限公司必須符合以下條件:(1)應當符合《公司法》規(guī)定

的設立股份有限公司的條件。(2)折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產額。(3)有限

責任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開發(fā)行股份時，應當依照《公司

法》有關規(guī)定向社會公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理,即必須公告招股說明書,并制作認股書。

(或者:公司變更需要向社會公開發(fā)行股份時，應當符合公開發(fā)行證券的有關規(guī)定。

29、【問答題】簡述股份的發(fā)行原則。

答案：我國《公司法》規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。(1)公平原則，是指

發(fā)行人在發(fā)行同種性質的股份時所提供的條件、價格完全相同，不因認股人的不同而設置

差異(或者同股同價)。(2)公正原則，是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法

應當受到政府的公正對待。

30、【問答題】論我國公積金的種類及其來源。

答案：(1)法定公積金。我國《公司法》規(guī)定的“法定公積金”，實際上屬于學理上的法

定盈余公積金的范疇。其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應為公司當

年稅后利潤的10%。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取。(2)

資本公積金?！豆痉ā穼Y本公積金及其來源作了規(guī)定:“股份有限公司以超過股票票

面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他

收入，應當列為公司資本公積金。”資本公積金包括股本溢價、法定財產重估增值、接受

捐贈的資產價值等。我國法律對資本公積金的來源及設置是有明確規(guī)定的，任何公司只要

有上述非營業(yè)活動所產生的收入，就應當依法設置資本公積金，而不得違規(guī)不設。因此，

我國的資本公積金，實際上屬于法定公積金的范疇。(3)任意公積金?！豆痉ā返?66

條第3款規(guī)定:“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還

可以從稅后利潤中提取任意公積金?！薄豆痉ā分幸?guī)定的任意公積金屬于盈余公積金的

范疇，其來源是公司的稅后利潤。至于公司是否設置及提取比例的問題,法律不作強制規(guī)

定,而由公司的股東會決定。若股東會議設置任意公積金,具體提取的順序是在公司依法提

取了法定公積金之后，而不得在此之前。

31、【問答題】案例:某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日,董事長張某因感染新

冠肺炎需隔離治療，遊委托副董事長李某代行其職務，同時也表達了擬辭去董事長職務的意

愿。此時，公司業(yè)務也因新冠疫情而受到嚴重影響，急需商討調整經營發(fā)展問題，故李某于

2020年7月15日以公司董事會的名義向全體董事發(fā)出在7月22日召開臨時董事會會議的通

知，議題為:(1)改選公司董事長;(2)商討公司經營計劃調整事宜。7月22日，董事會會議如

期舉行，除董事長張某以外，另有趙某、劉某和孫某3位董事也因故未參加，但其中孫某在

會前已書面委托另一名董事錢某代行表決權。最后，會議以5票贊成，1票棄權，選舉李某為

新任董事長;并且以6票贊成，0票反對，通過了調整公司經營計劃和由公司回購部分股份，

將公司注冊資本由原來的3000萬元人民幣減至2000萬元人民幣的兩項決議。會后，董事趙

某和劉某對會議的表決結果均表示異議，理由有四:(1)李某無權召集和主持董事會會議；(2)

會議應至少提前十天通知全體董事，而本次會議僅提前一周通知，程序有問題；(3)孫某委托

錢某代行表決權的效力存在疑問；(4)公司調整經營計劃和減少注冊資本應由股東大會決議，

且表決時未達到全體董事的過半數通過。經查,該公司章程關于董事會會議的召開和表決事項

的規(guī)定完全照抄《公司法》的相關條文，沒有作出特別規(guī)定。問題:(1)李某是否有權召

集和主持本次臨時董事會會議?并說明理由。(2)劉某提出本次會議提前通知的時間過短，

是否有法律依據?并簡要說明。(3)孫某委托錢某代行