2021年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227202110

1、【單選題】有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所

定價額的，除由交付該出資的股東補足差額外，還應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任的是（）

公司法人

公司設(shè)立時的其他股東

A:

有過錯的發(fā)起人

B:

公司全體股東

C:

答D:案：B

解析：有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公

司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶

責(zé)任。

2、【單選題】抽逃出資的股東，依法必須返還其所抽逃出資的本息給（）

國家

公司

A:

董事

B:

其他股東

C:

答D:案：B

解析：就民事法律責(zé)任而言，主要是兩方面：一是，對于抽逃出資的股東，公司或其他股

東可以請求其向公司返還出資本息。對于協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人

員或者實際控制人，應(yīng)對前述股東抽逃出資的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。二是，公司債權(quán)人可以

請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)

任。換言之，公司債權(quán)人對抽逃出資的股東也享有請求權(quán)，但抽逃出資股東的責(zé)任范圍僅

限于“抽逃出資本息范圍內(nèi)”，責(zé)任性質(zhì)上是補充賠償責(zé)任。P120

3、【單選題】我國現(xiàn)行法律禁止設(shè)立公司的主體是（）

科研人員

待業(yè)青年

A:

公務(wù)員

B:

退休職工

C:

答D:案：C

解析：法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁止。由于公司是以營利為目的的企

業(yè)組織，從事營利性活動可能會造成與特定人身份的不符，或與特定職業(yè)的沖突，因此,

法律禁止從事某類職業(yè)的人員作為公司的股東。如，我國有關(guān)組織法規(guī)定，公務(wù)員、法

官、檢察官不得參與營利性活動。需要明確的是，這種限制并非是剝奪了這些人的投資權(quán)

利，只要他們停止了所從事的特定職業(yè)，其投資權(quán)利能力自然恢復(fù)。P125

4、【單選題】下列關(guān)于公司實際控制人的表述，正確的是（）

實際控制人并非一定是公司的股東

實際控制人是指擔(dān)任了董事長職務(wù)的公司股東

A:

實際控制人就是公司的控股股東

B:

實際控制人是被賦予了特別股東權(quán)的股東

C:

答D:案：A

解析：“控股股東”與“實際控制人”并非一個概念。二者雖然都是對公司擁有控制力，

但是實際控制人并非是公司的股東，他是通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，才取得實際

支配公司的權(quán)力；而控股股東一定是公司的股東。P138

5、【單選題】某公司總經(jīng)理余某將他人與公司交易的傭金據(jù)為己有的行為屬于（）

侵占公司財產(chǎn)

獲取其合法所得

A:

利用職務(wù)獲取非法利益

B:

篡奪公司商業(yè)機(jī)會

C:

答D:案：C

解析：不得利用職務(wù)獲取非法利益。董事、監(jiān)事、高級管理人員享有公司事務(wù)管理權(quán)、監(jiān)

督權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，如果該種權(quán)力被濫用就可能損害公司利益，而使自身獲得非法收益。

對此，我國《公司法》第147條第2款規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收

受賄賂或者其他非法收入；第148條規(guī)定，董事、高級管理人員不得接受他人與公司交易

的傭金歸為己有。當(dāng)義務(wù)人違反此種義務(wù)，為自己謀取利益時，如果是商業(yè)賄賂，不管該

利益的表現(xiàn)形式如何，無論是現(xiàn)金、實物或其他利益形式，均應(yīng)予以沒收，嚴(yán)重的將承擔(dān)

刑事責(zé)任；如果是傭金，則應(yīng)將其所得返還公司。P148

6、【單選題】公司債券的轉(zhuǎn)讓價格，依法應(yīng)當(dāng)由（）

發(fā)行公司決定

轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

A:

證券交易所決定

B:

證券交易所與發(fā)行公司約定

C:

D:

答案：B

解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格除受其本身的面

值及發(fā)行價格的影響外，還會受到發(fā)行債券公司的經(jīng)營狀況、盈利水平、國內(nèi)外證券市場

行情變化及重大政治、經(jīng)濟(jì)事件等的影響，所以債券的轉(zhuǎn)讓價格與債券面值（或發(fā)行價

格）的不一致，是債券轉(zhuǎn)讓市場的普遍現(xiàn)象。為了有利于債券的流通，也為了方便不同投

資者的投資需求，我國法律按國際慣例并不硬性統(tǒng)一規(guī)定公司債券的轉(zhuǎn)讓價格，而是允許

轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由約定轉(zhuǎn)讓價格。P163

7、【單選題】股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會多少日前置備于公司供

股東查閱?（）

5日

10日

A:

20日

B:

30日

C:

答D:案：C

解析：股東對公司財務(wù)會計報告查閱權(quán)的實現(xiàn)需要公司履行相應(yīng)的配合義務(wù)。因此，《公

司法》第165條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送

交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公

司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告?！备黝惞颈?/p>

須按法定要求履行提交財務(wù)會計報告的義務(wù)，以確保股東查閱權(quán)的順利實現(xiàn)。P168

8、【單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述，正確的是（）

乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

A:

乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

B:

乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

C:

答D:案：A

解析：在甲公司擬吸收合并乙公司的情況下，乙公司通常不需要進(jìn)行清算，但必須辦理注

銷登記。根據(jù)我國現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，當(dāng)兩個或多個公司合并時，被合并的公司通常

不需要進(jìn)行清算。合并后，被合并的公司的權(quán)利和義務(wù)將由繼承公司承擔(dān)。合并完成后，

被合并的公司即乙公司需要辦理注銷登記。注銷登記是指將公司從工商行政管理部門的注

冊登記簿上注銷的手續(xù)。乙公司在完成合并后，應(yīng)向工商行政管理部門申請注銷登記，以

確認(rèn)其作為獨立法人的終止。

9、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,下列屬于人民法院依股東申請解散公司的情

形是（）

公司多年虧損，已瀕臨破產(chǎn)的

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未依法進(jìn)行清算的

A:

公司停業(yè)連續(xù)6個月以上的

B:

公司董事長期沖突且無法通過股東會或股東大會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，如果公司董事長期沖突且無法通過股東會

或股東大會解決，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，股東可以向人民法院申請解散公司。

根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以向人民法院提起解散公司的訴訟，但需要滿足以下條件：1.

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難：公司董事長期沖突導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，例如無

法正常開展業(yè)務(wù)、無法做出有效決策等。2.無法通過股東會或股東大會解決：股東已經(jīng)

嘗試通過股東會或股東大會解決沖突，但未能達(dá)成一致或解決問題。3.提起解散訴訟：

股東需要向人民法院提起解散公司的訴訟，提供相關(guān)證據(jù)和材料，說明公司經(jīng)營管理的困

難和無法解決的原因。如果人民法院認(rèn)定符合解散條件，可以判決解散公司，并指定清算

組織進(jìn)行公司清算。在清算過程中，公司的財產(chǎn)將被變現(xiàn)，債權(quán)債務(wù)將得到清算和處理。

10、【單選題】公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散。下列有關(guān)表述正確的是（）

應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿之日起15日內(nèi)成立清算組

公司逾期不成立清算組時，公司股東或債權(quán)人可直接申請法院指定清算組成員

A:

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)，否則視為放棄債權(quán)

B:

董事會應(yīng)當(dāng)制定清算方案

C:

答D:案：A

解析：清算組是公司非破產(chǎn)清算的事務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。我國《公司法》第183條規(guī)定，公司

無論是基于自愿還是基于被迫而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算

組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者

股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定

有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清

算。而破產(chǎn)清算的管理人則由人民法院決定。

11、【單選題】根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)的范圍不包括（）

破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

A:

保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B:

超過時效而債務(wù)人仍表示愿意履行債務(wù)的債權(quán)

C:

答D:案：D

解析：破產(chǎn)債權(quán)的范圍包括：（1）破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（2）有財

產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（3）債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得

的求償權(quán)；（4）管理人解除合同，對方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)；

（5）因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；（6）票據(jù)追索權(quán)；（7）人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)。P41-

P42

12、【單選題】有限責(zé)任公司股東以土地使用權(quán)出資的，依法應(yīng)當(dāng)辦理的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是

指（）

將土地使用權(quán)證交給公司

將土地交給公司使用

A:

將土地使用權(quán)人進(jìn)行變更登記

B:

將土地交付給公司使用，并將土地使用權(quán)人變更登記為公司

C:

答D:案：D

解析：依《公司法》的規(guī)定，以土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財

產(chǎn);依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移;繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

13、【單選題】下列屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的是（）

決定公司的投資方案

決定公司的利潤分配方案

A:

決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

B:

決定公司董事、監(jiān)事的報酬

C:

答D:案：A

解析：我國《公司法》對董事會職權(quán)的規(guī)定總體上屬于列舉式。依《公司法》第108條

的規(guī)定，我國股份有限公司董事會的法定職權(quán)與有限責(zé)任公司相同，主要包括：（1）召

集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的

經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的

利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管

理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定

聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度;

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。P261-P262

14、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對公司承擔(dān)的是（）

無限責(zé)任

有限責(zé)任

A:

B:

無限連帶責(zé)任

補充責(zé)任

C:

答D:案：B

解析：在一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)

承擔(dān)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司的股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

15、【單選題】下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是（）

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)

國有獨資公司的監(jiān)事會成員中，職工代表的比例不得低于1/4

A:

國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定

B:

國有獨資公司發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

C:

答D:案：B

16、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于記名股票和無記名股票的表述，正確

的是

公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票（）

公司向法人發(fā)行的股票，可以是記名股票或無記名股票

A:

記名股票一旦遺失，股東因該股票而享有的權(quán)利隨之消滅

B:

無記名股票的轉(zhuǎn)讓只需要交付股票即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

C:

答D:案：D

解析：無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。與記名股

票的轉(zhuǎn)讓方式相比,無記名股票的轉(zhuǎn)讓較為簡單。

17、【單選題】當(dāng)董事會和監(jiān)事會都不履行召集和主持股東大會職責(zé)時，連續(xù)90日以上單

獨或者合計持有股份有限公司多少數(shù)額股份的股東可以自行召集和主持股東大會?（）

1%以上

3%以上

A:

5%以上

B:

10%以上

C:

答D:案：D

解析：股東（大）會的召集與主持權(quán)雖為程序性權(quán)利，但具有極為重要的意義：沒有召集

權(quán).股東將無法聚集在一起，無法啟動會議；沒有主持權(quán)，會議則無法正常進(jìn)行；而且更

為重要的是，如果股東（大）會的召集與主持不符合法律程序，其作出的決議是可以被撤

銷的決議。對此，我國《公司法》在第40條、第101條均作出了相應(yīng)規(guī)定，即董事會或

者執(zhí)行董出不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司

的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決

權(quán)的股東.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自

行召集和主持。P136

18、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則的表述，正確的是（）

董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行

董事會決議的表決，實行一人一票

A:

董事會會議應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席和表決

B:

董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過

C:

答D:案：B

解析：我國《公司法》第48條第1款規(guī)定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有

規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！倍鶕?jù)該條第3款的規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人

一票。P229

19、【單選題】在中國香港上市且由中資企業(yè)控股35%以上的上市公司股票，通常被稱為

（）

B股

H股

A:

紅籌股

B:

藍(lán)籌股

C:

答D:案：C

解析：紅籌股，是指在香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。P278

20、【單選題】我國《公司法》意義上的外國公司分支機(jī)構(gòu)是指外國公司在我國設(shè)立的（）

辦事處

代表處

A:

聯(lián)絡(luò)處

B:

分公司

C:

答D:案：D

解析：所謂外國公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的

從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)。P283

21、【多選題】“股東地位平等”的正確含義包括（）

所有股東一律享有平等的表決權(quán)和分紅權(quán)

A:

所有股東都對公司承擔(dān)連帶責(zé)任

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同

B:

所有股東按其所持股份的性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇

C:

答D:案：CD

解析：公平原則。公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格

完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異的原則°公平原則從認(rèn)股人的角度來看，主要體

現(xiàn)為同股同價，即：公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何

單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。這是股權(quán)平等原則的客觀要求，也

是股份順利發(fā)行的保證。P253

22、【多選題】公司董事、高管的注意義務(wù)體現(xiàn)在（）

遵守法律、法規(guī)及公司章程

在履行職務(wù)時不得越權(quán)

A:

不得侵占公司財產(chǎn)

B:

熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及公司管理狀況

C:

答D:案：ABD

解析：一般而言，注意義務(wù)主要體現(xiàn)在如下幾個方面：（1）遵守法律、法規(guī)以及公司章

程;（2）在履行職務(wù)時不得越權(quán)；（3）熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及公司管理狀況；（4）出席董

事會、監(jiān)事會，并以公司利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點；（5）向股東（大）會、社會公眾等

如實提供公司資料；（6）列席股東（大）會并接受質(zhì)詢。P148

23、【多選題】公司利潤分配的形式主要有（）

現(xiàn)金股利

股票股利

A:

財產(chǎn)股利

B:

負(fù)債股利

C:

答D:案：ABCD

解析：公司利潤分配的形式是指公司將其利潤作為股利分配給股東的具體方式，雖然我國

《公司法》對此問題沒有作出具體規(guī)定，但從學(xué)理及公司實務(wù)來看，公司利潤分配形式主

要有以下四種：1.現(xiàn)金股利。2.股票股利。3.財產(chǎn)股利。4.負(fù)債股利。P172-P173

24、【多選題】破產(chǎn)程序中認(rèn)定債務(wù)人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”需要同時滿足的條件有（）

債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立

債務(wù)履行期限未屆滿

A:

債務(wù)人未完全清償?shù)狡趥鶆?wù)

B:

C:

債務(wù)履行期限屆滿但債權(quán)人未提出清償請求

答D:案：AC

25、【多選題】表決權(quán)回避制度在我國《公司法》中的體現(xiàn)有（）

未足額繳納出資的股東不得在股東大會上行使表決權(quán)

股東大會通過同意公司為某股東債務(wù)提供擔(dān)保決議時，被擔(dān)保股東沒有表決權(quán)

A:

董事不得在股東大會上行使表決權(quán)

B:

股東大會通過任何決議時，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)

C:

答D:案：BD

26、【問答題】簡述股東財產(chǎn)性權(quán)利的具體內(nèi)容。

答案：（1）利潤分配請求權(quán)（分紅權(quán)）；（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；（3）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；（4）

優(yōu)先購買權(quán)；（5）異議股份回購請求權(quán)；（6）剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。

27、【問答題】簡述有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的行使條件。

答案：(1)發(fā)生在經(jīng)其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。(2)以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同

等條件”受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(3)兩個股東同時主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商解決;協(xié)商不成的，

按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

28、【問答題】簡述有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件。

答案：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司必須符合以下條件:(1)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定

的設(shè)立股份有限公司的條件。(2)折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。(3)有限

責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司

法》有關(guān)規(guī)定向社會公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理,即必須公告招股說明書,并制作認(rèn)股書。

(或者:公司變更需要向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)符合公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定。

29、【問答題】簡述股份的發(fā)行原則。

答案：我國《公司法》規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。(1)公平原則，是指

發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置

差異(或者同股同價)。(2)公正原則，是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法

應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對待。

30、【問答題】論我國公積金的種類及其來源。

答案：(1)法定公積金。我國《公司法》規(guī)定的“法定公積金”，實際上屬于學(xué)理上的法

定盈余公積金的范疇。其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)

年稅后利潤的10%。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取。(2)

資本公積金?！豆痉ā穼Y本公積金及其來源作了規(guī)定:“股份有限公司以超過股票票

面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他

收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！辟Y本公積金包括股本溢價、法定財產(chǎn)重估增值、接受

捐贈的資產(chǎn)價值等。我國法律對資本公積金的來源及設(shè)置是有明確規(guī)定的，任何公司只要

有上述非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收入，就應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置資本公積金，而不得違規(guī)不設(shè)。因此，

我國的資本公積金，實際上屬于法定公積金的范疇。(3)任意公積金?！豆痉ā返?66

條第3款規(guī)定:“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還

可以從稅后利潤中提取任意公積金?！薄豆痉ā分幸?guī)定的任意公積金屬于盈余公積金的

范疇，其來源是公司的稅后利潤。至于公司是否設(shè)置及提取比例的問題,法律不作強(qiáng)制規(guī)

定,而由公司的股東會決定。若股東會議設(shè)置任意公積金,具體提取的順序是在公司依法提

取了法定公積金之后，而不得在此之前。

31、【問答題】案例:某股份有限公司共有董事9人。2020年7月5日,董事長張某因感染新

冠肺炎需隔離治療，遊委托副董事長李某代行其職務(wù)，同時也表達(dá)了擬辭去董事長職務(wù)的意

愿。此時，公司業(yè)務(wù)也因新冠疫情而受到嚴(yán)重影響，急需商討調(diào)整經(jīng)營發(fā)展問題，故李某于

2020年7月15日以公司董事會的名義向全體董事發(fā)出在7月22日召開臨時董事會會議的通

知，議題為:(1)改選公司董事長;(2)商討公司經(jīng)營計劃調(diào)整事宜。7月22日，董事會會議如

期舉行，除董事長張某以外，另有趙某、劉某和孫某3位董事也因故未參加，但其中孫某在

會前已書面委托另一名董事錢某代行表決權(quán)。最后，會議以5票贊成，1票棄權(quán)，選舉李某為

新任董事長;并且以6票贊成，0票反對，通過了調(diào)整公司經(jīng)營計劃和由公司回購部分股份，

將公司注冊資本由原來的3000萬元人民幣減至2000萬元人民幣的兩項決議。會后，董事趙

某和劉某對會議的表決結(jié)果均表示異議，理由有四:(1)李某無權(quán)召集和主持董事會會議；(2)

會議應(yīng)至少提前十天通知全體董事，而本次會議僅提前一周通知，程序有問題；(3)孫某委托

錢某代行表決權(quán)的效力存在疑問；(4)公司調(diào)整經(jīng)營計劃和減少注冊資本應(yīng)由股東大會決議，

且表決時未達(dá)到全體董事的過半數(shù)通過。經(jīng)查,該公司章程關(guān)于董事會會議的召開和表決事項

的規(guī)定完全照抄《公司法》的相關(guān)條文，沒有作出特別規(guī)定。問題:(1)李某是否有權(quán)召

集和主持本次臨時董事會會議?并說明理由。(2)劉某提出本次會議提前通知的時間過短，

是否有法律依據(jù)?并簡要說明。(3)孫某委托錢某代行