2022年4月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720224

1、【單選題】按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為

人合公司與資合公司

上市公司與非上市公司

A:

母公司與子公司

B:

有限責(zé)任公司與股份有限公司

C:

答D:案：B

解析：股份有限公司的種類：（一）依設(shè)立方式的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為發(fā)

起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司（二）依公司股票是否上市流通為標(biāo)

準(zhǔn)，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司（三）依公司是否受除《中華人民共和

國(guó)公司法》以外的其他特別法調(diào)整為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限公司分為《中華人民共和國(guó)公

司法》上的公司和特別法上的公司。P53

2、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)

全體股東2/3以上表決通過(guò)

出席會(huì)議的股東2/3以上表決通過(guò)

A:

代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

B:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C:

答D:案：C

解析：公司在合并協(xié)議正式達(dá)成之前，必須先在公司內(nèi)部形成一致意見(jiàn)，作出決定。我國(guó)

《公司法》第46條、第108條規(guī)定，公司合并，先由公司董事會(huì)擬訂方案；第43條、第

103條第2款規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議，且該決議必須經(jīng)出席會(huì)議

的2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！豆痉ā返?6條還規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司的合并，必須

由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)審核后，報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。P176

3、【單選題】公司減資是指公司依法減少其

資產(chǎn)總額

凈資產(chǎn)

A:

注冊(cè)資本

B:

稅后利潤(rùn)

C:

答D:案：C

解析：公司減資，是指公司依法減少注冊(cè)資本的行為。公司成立后，或因原定資本過(guò)高而

形成資本閑置、或因經(jīng)營(yíng)不善而嚴(yán)重虧損時(shí)，都可通過(guò)減資解決問(wèn)題。從學(xué)理上看，公司

減資可因其具體原因的不同而分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資兩類。P121

4、【單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的表述，正確的是

股權(quán)不能善意取得

董事會(huì)有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

A:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

B:

有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承

C:

答D:案：D

解析：有限公司股權(quán)繼承是具有一定限制的,即能繼承的股分份額是被繼承人在公司的合

法股權(quán)份額,且公司章程沒(méi)有禁止股權(quán)繼承,公司章程規(guī)定允許繼承股權(quán)的,按照公司章程

規(guī)定的辦法辦理。

5、【單選題】有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股

東依法可以提起

決議不成立之訴

決議無(wú)效之訴

A:

決議撤銷之訴

B:

司法解散之訴

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》第22條第2款的規(guī)定，決議可撤銷的事由分為兩類：一是，內(nèi)容

違反章程。從內(nèi)容違法的程度來(lái)看，只有決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，這

種嚴(yán)重的內(nèi)容瑕疵才需作為無(wú)效決議處理，而違反公司章程的違法性相對(duì)較輕，應(yīng)被排除

在無(wú)效決議范圍之外。故，我國(guó)《公司法》第22條第2款規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章程

的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷該決議。二是，決議程序存在瑕

疵。這是程序正義理念在公司決議制度中的體現(xiàn)。公司決議的作出本身是一個(gè)程序性問(wèn)

題，程序是否正當(dāng)往往關(guān)乎諸多股東的合法權(quán)益。因此，程序瑕疵的決議未能正確體現(xiàn)公

司的意思，可以被撤銷。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程

序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，屬于程序瑕疵的范疇，作出的決議可以

被撤銷。但應(yīng)注意的是，如果動(dòng)輒就否定公司決議的效力，會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)效率和對(duì)外交易

安全產(chǎn)生負(fù)面影響，因此，《〈公司法〉司法解釋（四）》第4條規(guī)定，若會(huì)議召集程序

或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，人民法院不予撤銷該決議。

P141

6、【單選題】關(guān)于公司董事、高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定

經(jīng)股東（大）會(huì)同意，董事、高管可以競(jìng)業(yè)

經(jīng)董事長(zhǎng)同意，董事、高管可以競(jìng)業(yè)

A:

經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，董事、高管可以競(jìng)業(yè)

B:

董事、高管的競(jìng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有

C:

答D:案：A

解析：在競(jìng)業(yè)禁止問(wèn)題的態(tài)度上，各國(guó)公司法又有絕對(duì)禁止和相對(duì)禁止之分。我國(guó)采取

的是相對(duì)禁止的態(tài)度，《公司法》第148條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東（大）會(huì)

同意，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。換言之，如果經(jīng)過(guò)股東

（大）會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員可以進(jìn)行競(jìng)業(yè)。

7、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括

債券持有人的姓名或名稱

發(fā)行公司的名稱

A:

票面金額

B:

利率及償還期限

C:

答D:案：A

解析：債券不同于鈔票，它必須載明規(guī)定的事項(xiàng)?！豆痉ā返?67條規(guī)定：“公司發(fā)行

公司債券，必須在債券上載明公司名稱。債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董

事長(zhǎng)簽名，公司蓋章?！?/p>

8、【單選題】甲公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，2020年稅后利潤(rùn)為100萬(wàn)元，法定公積金累計(jì)

額為100萬(wàn)元，公司無(wú)虧損。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公

積金金額是

10萬(wàn)元

20萬(wàn)元

A:

30萬(wàn)元

B:

40萬(wàn)元

C:

答D:案：A

9、【單選題】我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人？

公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

A:

公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)

B:

合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)

C:

D:

答案：A

解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通告?zhèn)鶛?quán)人。《公司法》第173條

規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

P176

10、【單選題】我國(guó)《公司法》規(guī)定的清算都屬于

任意清算

法定清算

A:

普通清算

B:

強(qiáng)制清算

C:

答D:案：B

解析：法定清算是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。法定清算對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的清

算有順序規(guī)定，法定清算結(jié)束，公司法人資格依法消滅。任何公司都可適用法定清算程

序，資合公司（有限責(zé)任公司和股份有限公司）只能實(shí)行法定清算。我國(guó)《公司法》規(guī)定

的清算均是法定清算。P186

11、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限。該期限自人民

法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告之日起計(jì)算，最長(zhǎng)為

30日

45日

A:

2個(gè)月

B:

3個(gè)月

C:

答D:案：D

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限。債權(quán)申報(bào)期限自人民

法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告之日起計(jì)算，最短不得少于30日，最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月。管

理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。債權(quán)

申報(bào)結(jié)束后，人民法院和債權(quán)人會(huì)議須對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查、確認(rèn)。P42

12、【單選題】下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是

司法解散請(qǐng)求權(quán)

提案權(quán)

A:

利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

B:

召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的提議權(quán)

C:

答D:案：C

解析：依據(jù)權(quán)利行使的方法，可將股權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。所謂單獨(dú)股東權(quán)，

是指不問(wèn)股東的持股數(shù)額多少，單個(gè)股東即可行使的權(quán)利。易言之，此種權(quán)利只要股東

持有一股即可享有，每一股東都可依自己的意志單獨(dú)行使。而少數(shù)股東權(quán)，是指只有持股

數(shù)額達(dá)到一定比例才能行使的權(quán)利。行使少數(shù)股東權(quán)的股東既可以為持股數(shù)額之和達(dá)到

一定比例的數(shù)個(gè)股東，也可為持股達(dá)到一定比例的單個(gè)股東。P129

13、【單選題】有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由

董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持

董事長(zhǎng)召集和主持

A:

董事長(zhǎng)召集，副董事長(zhǎng)主持

B:

董事長(zhǎng)召集，執(zhí)行董事主持

C:

答D:案：A

解析：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,

由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)

行董事召集和主持。P226

14、【單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述，錯(cuò)誤的是

國(guó)有獨(dú)資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任

國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

A:

國(guó)有獨(dú)資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定

B:

國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

C:

答D:案：C

15、【單選題】根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是

發(fā)行人只能向特定對(duì)象發(fā)售股份

認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資

A:

股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行

B:

同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同

C:

答D:案：D

解析：公平原則。公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時(shí)所提供的條件、價(jià)格

完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異的原則°公平原則從認(rèn)股人的角度來(lái)看，主要體

現(xiàn)為同股同價(jià)，即：公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何

單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。這是股權(quán)平等原則的客觀要求，也

是股份順利發(fā)行的保證。P253

16、【單選題】下列不屬于股東（大）會(huì)會(huì)議特別決議事項(xiàng)的是

增加注冊(cè)資本

發(fā)行公司債券

A:

公司分立

B:

變更公司形式

C:

答D:案：B

解析：公司股東會(huì)必須以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)包括：（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）公司合并、分立或者變更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。其他事項(xiàng)是

否以特別決議通過(guò)，由公司章程規(guī)定。P227

17、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是

監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，且成員不得少于3人

監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3

A:

監(jiān)事的任期每屆不超過(guò)3年，但可以連選連任

B:

監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議

C:

答D:案：C

18、【單選題】國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對(duì)境內(nèi)公

司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于

境外直接上市

存托憑證上市

A:

造殼上市

B:

買殼上市

C:

答D:案：C

解析：造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)

境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。根據(jù)境內(nèi)企業(yè)與境外公

司關(guān)聯(lián)方式的不同，造殼上市又可分為控股上市、附屬上市和合資上市等形式?？毓缮鲜?/p>

是指境內(nèi)的企業(yè)在境外注冊(cè)公司，然后由該公司建立對(duì)境內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，再將該境外

公司上市；附屬上市是指境內(nèi)企業(yè)在境外注冊(cè)一家由其完全控制的附屬機(jī)構(gòu)，然后將境內(nèi)

資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入該境外附屬機(jī)構(gòu)，再將該附屬機(jī)構(gòu)上市；合資上市是指境內(nèi)企業(yè)的外方在

境外的控股公司申請(qǐng)上市，從而達(dá)到境內(nèi)企業(yè)上市的目的。與買殼上市相比，造殼上市的

成本和風(fēng)險(xiǎn)都相對(duì)較低，但缺點(diǎn)是從公司的設(shè)立到上市，其經(jīng)過(guò)的時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng)。P275

19、【單選題】我國(guó)《公司法》關(guān)于公司國(guó)籍的認(rèn)定，采取的是

準(zhǔn)據(jù)法主義

營(yíng)業(yè)地主義

A:

B:

控制股東國(guó)籍主義

總部所在地主義

C:

答D:案：A

解析：控制股東國(guó)籍主義。根據(jù)該說(shuō),公司中控制股東的國(guó)籍就是公司的國(guó)籍。除此以

外，理論上還存在第四種標(biāo)準(zhǔn)，即以公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心所在地來(lái)確定其國(guó)籍。在上述幾種

標(biāo)準(zhǔn)中，準(zhǔn)據(jù)法主義是大多數(shù)國(guó)家采取的標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)《公司法》第191條規(guī)定：“本法所

稱外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司”，顯然也是采取了準(zhǔn)據(jù)法主義。

P283

20、【單選題】某外國(guó)公司依據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)

具有中國(guó)法人資格

具有該國(guó)和中國(guó)雙重法人資格

A:

不具有法人資格

B:

在撤銷時(shí)不適用我國(guó)《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)中國(guó)《公司法》的規(guī)定，外國(guó)公司在中國(guó)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)通常不具有法人資

格。分支機(jī)構(gòu)是指外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的、具有一定獨(dú)立經(jīng)營(yíng)職能的機(jī)構(gòu)，但其法律

地位仍然屬于外國(guó)公司的一部分，不具備獨(dú)立的法人資格。具體而言，分支機(jī)構(gòu)在法律上

是外國(guó)公司的附屬機(jī)構(gòu)，其行為和責(zé)任由外國(guó)公司承擔(dān)。分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)通常是由外

國(guó)公司授權(quán)和監(jiān)督的，其法律地位和責(zé)任與外國(guó)公司緊密相關(guān)。

21、【多選題】根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形

有

自然人股東被確認(rèn)為限制民事行為能力人

法人股東被依法宣告破產(chǎn)

A:

異議股東所持股份（權(quán)）依法被公司全部回購(gòu)

B:

全部股份（權(quán)）被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行給其債權(quán)人

C:

答D:案：BCD

22、【多選題】趙某、錢某為甲有限責(zé)任公司的股東，分別持股60%與40%，趙某為甲公司

的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司

章程并未對(duì)股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有

甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效

甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人

A:

甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人

B:

在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

C:

D:

答案：CD

23、【多選題】下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有

清算組

社會(huì)中介機(jī)構(gòu)

A:

相關(guān)專業(yè)人員

B:

債權(quán)人

C:

答D:案：ABC

解析：對(duì)于破產(chǎn)管理人的選任主體，各國(guó)破產(chǎn)法的規(guī)定各有特色?？v觀各國(guó)立法，主要的

選任辦法有三種：法院選任、債權(quán)人會(huì)議選任、債權(quán)人選任與法院選任相結(jié)合。我國(guó)立

法采取的是法院選任，即破產(chǎn)管理人由人民法院指定，對(duì)人民法院負(fù)責(zé)并接受債權(quán)人會(huì)議

和債權(quán)人委員會(huì)監(jiān)督。對(duì)此規(guī)定，應(yīng)當(dāng)注意以下兩方面的理解：（1）人民法院一旦受理

廠破產(chǎn)申請(qǐng)后，就應(yīng)當(dāng)指定破產(chǎn)管理人，而債權(quán)人會(huì)議與債權(quán)人委員會(huì)開始行使其監(jiān)督

權(quán)，則須等到第一次債權(quán)人會(huì)議召開后。在此期間，法院應(yīng)當(dāng)注重對(duì)指定管理人的管理，

以免產(chǎn)生有損債權(quán)人利益的行為；（2）債權(quán)人會(huì)議召開后，認(rèn)為管理人不能依法、公正

履行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，債權(quán)人會(huì)議可以請(qǐng)求人民法院予以解任，另行

指定。當(dāng)然，法院對(duì)解任或續(xù)任有決定權(quán)。P198

24、【多選題】有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同

意，則

公司注冊(cè)資本不得減少

債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保

A:

債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)

B:

不影響公司減少注冊(cè)資本

C:

答D:案：BC

25、【多選題】根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司向下列哪些對(duì)象發(fā)行的股票，不得為

無(wú)記名股票？

發(fā)起人

公司高管

A:

公司職工

B:

法人

C:

答D:案：AD

26、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。

答案：(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)

人全面欠缺清償能力。

27、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述公司債的法律特點(diǎn)。

答案：(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)

公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息

期限的有價(jià)證券。

28、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述公司強(qiáng)制解散的主要原因。

答案：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊

銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。

29、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述股東大會(huì)普通決議與特別決議的區(qū)別。

答案：股東大會(huì)普通決議，是指決定公司普通事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)

的決議。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)普通決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半

數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)特別決議，是指決定公司重要事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)

通過(guò)的決議。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊(cè)資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東

所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

30、【問(wèn)答題】論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。

答案：(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公

司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。

人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體

體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過(guò)特定程序。表現(xiàn)在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)

先購(gòu)買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個(gè)股東出資而形成，

勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所

占有的比例，行使表決權(quán)。

31、【問(wèn)答題】案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下

簡(jiǎn)稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法

定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對(duì)A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)

很大，提議2016年度利潤(rùn)由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同

意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤(rùn)而提出查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司

會(huì)計(jì)賬薄的書面請(qǐng)求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬薄。乙見(jiàn)

投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害為由，向人民法院

提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興

趣購(gòu)買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對(duì)。問(wèn)題：(1)A公司未設(shè)董事會(huì)是否合

法？為什么？(2)A公司