稅務(wù)籌劃學(xué)(第二版)課件：國(guó)際稅務(wù)籌劃

國(guó)際稅務(wù)籌劃學(xué)習(xí)目標(biāo)：1.掌握境外投資架構(gòu)、境外融資架構(gòu)的稅務(wù)籌劃；2.理解企業(yè)所得稅法對(duì)于國(guó)際稅務(wù)籌劃的約束；3.了解國(guó)際稅收的基本知識(shí)。國(guó)際稅務(wù)籌劃

定義：國(guó)際稅務(wù)籌劃是藝術(shù)地運(yùn)用國(guó)際稅務(wù)的原則來安排跨境交易，使資本流動(dòng)和商業(yè)活動(dòng)的稅負(fù)低而合法?；I劃的過程跟隨著跨境的資金流動(dòng)，從產(chǎn)生利潤(rùn)的東道國(guó)起，到最終歸屬的母國(guó)為止。稅務(wù)籌劃幫助消減稅收的累計(jì)影響。與降低流經(jīng)的每個(gè)國(guó)家的單獨(dú)稅務(wù)后果相比，國(guó)際稅務(wù)籌劃的主要目的是以最低的成本和風(fēng)險(xiǎn)取得稅后的境外所得。（RoyRohatgi

，2002）9.1國(guó)際稅收的基本概念

9.1.1國(guó)際稅務(wù)籌劃與稅收管轄權(quán)稅收管轄權(quán)是一個(gè)國(guó)家在稅收領(lǐng)域內(nèi)所行使的具有法律效力的管理權(quán)力，是國(guó)家主權(quán)在稅收領(lǐng)域的體現(xiàn)。

◆跨國(guó)納稅人必須同時(shí)與兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家在其各自的權(quán)力管轄范圍內(nèi)發(fā)生稅收征納關(guān)系，因此，稅收管轄權(quán)概念是國(guó)際稅務(wù)籌劃中一個(gè)根本性的問題。

居民管轄權(quán)稅收管轄權(quán)

公民管轄權(quán)地域管轄權(quán)居民管轄權(quán)是指征收國(guó)對(duì)其境內(nèi)所有居民取得的來自世界范圍的全部所得行使征稅權(quán)力。

公民管轄權(quán)是指一個(gè)國(guó)家對(duì)凡是屬于本國(guó)公民取得的來自世界范圍的全部所得行使征稅權(quán)力。

地域管轄權(quán)（又稱收入來源地管轄權(quán)）是按照屬地原則確立的稅收管轄權(quán)，即一國(guó)政府只對(duì)來自或被認(rèn)為是來自本國(guó)境內(nèi)的所得擁有征稅權(quán)力。

各國(guó)實(shí)行不同的稅收管轄權(quán)，一方面使納稅人面臨國(guó)際雙重繳稅的風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，也使納稅義務(wù)人面臨利用不同的稅收管轄權(quán)進(jìn)行國(guó)際稅務(wù)籌劃的機(jī)遇。

居民管轄權(quán)的行使，關(guān)鍵在于如何確定一個(gè)納稅人的居民身份。通常的標(biāo)準(zhǔn)有：

（1）法律標(biāo)準(zhǔn)。亦稱組建地標(biāo)準(zhǔn)或注冊(cè)地標(biāo)準(zhǔn)。它是將凡按本國(guó)法律組建并登記注冊(cè)的公司規(guī)定為本國(guó)居民公司。（2）總機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。以一個(gè)公司的總管理機(jī)構(gòu)，如總公司、總部是否設(shè)在本國(guó)境內(nèi)為判定標(biāo)準(zhǔn)。如果一個(gè)公司總機(jī)構(gòu)在本國(guó)境內(nèi)，即為本國(guó)居民公司。（3）控制和管理中心標(biāo)準(zhǔn)。以公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際控制和管理中心所在地為依據(jù)，凡是實(shí)際控制和管理中心所在地被認(rèn)定在本國(guó)境內(nèi)的公司為本國(guó)居民公司。按照有關(guān)國(guó)家規(guī)定，實(shí)際控制和管理中心所在地一般是指公司董事會(huì)所在地，或董事會(huì)有關(guān)經(jīng)營(yíng)決策會(huì)議的召開地點(diǎn)。（4）主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。以公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的數(shù)量為依據(jù)。實(shí)行這一標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家，通常規(guī)定，如果一個(gè)公司占最大比例的貿(mào)易額或利潤(rùn)額是在本國(guó)境內(nèi)實(shí)現(xiàn)的，該公司就是本國(guó)居民公司。

（5）控股標(biāo)準(zhǔn)。以一個(gè)公司擁有控制表決權(quán)股份的股東的居民身份為依據(jù)，有控股表決權(quán)的股東是本國(guó)居民，該公司也為本國(guó)居民公司，并負(fù)有納稅義務(wù)。

中國(guó)采取的是登記注冊(cè)地和實(shí)際管理控制地相結(jié)合的原則。

例：甲跨國(guó)公司同時(shí)在A、B兩國(guó)開展業(yè)務(wù)，A、B兩國(guó)均行使居民管轄權(quán)，但A、B兩國(guó)對(duì)判定公司法人的居民身份采用不同的標(biāo)準(zhǔn)。A國(guó)采用登記注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)，B國(guó)采用總機(jī)構(gòu)所在地標(biāo)準(zhǔn)。甲跨國(guó)公司B國(guó)A國(guó)總機(jī)構(gòu)設(shè)在登記注冊(cè)方案一征稅征稅采用登記注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)行使居民管轄權(quán)采用總機(jī)構(gòu)所在地標(biāo)準(zhǔn)行使居民管轄權(quán)甲跨國(guó)公司來自世界范圍的全部所得既要向A國(guó)又要向B國(guó)繳稅，即產(chǎn)生國(guó)際雙重繳稅。沒有簽訂國(guó)際稅收協(xié)定

甲跨國(guó)公司B國(guó)A國(guó)登記注冊(cè)總機(jī)構(gòu)設(shè)在方案二不征稅不征稅采用登記注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)行使居民管轄權(quán)采用總機(jī)構(gòu)所在地標(biāo)準(zhǔn)行使居民管轄權(quán)甲跨國(guó)公司不具備任何一國(guó)居民公司的身份地位，而不需要承擔(dān)A、B兩國(guó)中任何一國(guó)的無限納稅義務(wù)，降低了稅收負(fù)擔(dān)。

沒有簽訂國(guó)際稅收協(xié)定

9.1.2國(guó)際稅務(wù)籌劃與稅收協(xié)定◆國(guó)際雙重征稅是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的稅務(wù)機(jī)關(guān)，對(duì)同一納稅人的同一應(yīng)稅收入或所得進(jìn)行重復(fù)征稅?！镏贫▏?guó)際稅收協(xié)定的目的

避免各國(guó)稅收管轄權(quán)的重疊行使而造成的國(guó)際雙重征稅。現(xiàn)今國(guó)家與國(guó)家之間普遍都簽訂了避免雙重征稅協(xié)定。

◆國(guó)際稅收協(xié)定是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的國(guó)家為了協(xié)調(diào)相互間在處理跨國(guó)納稅人征納事務(wù)方面的稅收關(guān)系，依照平等原則，通過政府間談判所締結(jié)的、確定其在國(guó)際稅收分配關(guān)系的、具有法律效力的書面稅收協(xié)議。國(guó)際稅收協(xié)定，在很大程度上受經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織協(xié)定范本（以下簡(jiǎn)稱“OECD協(xié)定范本”）和聯(lián)合國(guó)協(xié)定范本的影響及制約。從各國(guó)所簽訂的一系列雙邊稅收協(xié)定來看，其結(jié)構(gòu)及內(nèi)容基本上與兩個(gè)范本一致，均包含七項(xiàng)主要內(nèi)容：1）協(xié)定的適用范圍2）協(xié)定基本用語(yǔ)的定義3）稅收管轄權(quán)的劃分4）避免雙重征稅的方法5）稅收無差別待遇原則6）稅務(wù)情報(bào)交換7）相互協(xié)商程序9.1.3國(guó)際稅務(wù)籌劃與常設(shè)機(jī)構(gòu)

◆在國(guó)際稅收協(xié)定中，常設(shè)機(jī)構(gòu)是指企業(yè)進(jìn)行全部或部分經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的固定場(chǎng)所。

◆絕大多數(shù)國(guó)家將“常設(shè)機(jī)構(gòu)”作為對(duì)非居民公司征稅的依據(jù)，故此界定“常設(shè)機(jī)構(gòu)”是列入征稅范圍的先決條件。

★與常設(shè)機(jī)構(gòu)相關(guān)的常被作為對(duì)非居民公司征稅依據(jù)的兩個(gè)重要原則:◆歸屬原則：構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)的，就可以認(rèn)定其所得來源于該國(guó)境內(nèi)，可以行使地域管轄權(quán)，對(duì)該所得征稅；不構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)的，就不對(duì)其所得征稅。◆引力原則

：有的國(guó)家除了對(duì)歸屬于該常設(shè)機(jī)構(gòu)的跨國(guó)營(yíng)業(yè)所得征稅以外，對(duì)于跨國(guó)企業(yè)并不通過常設(shè)機(jī)構(gòu)，但是經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與常設(shè)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的相同或同類，由此而獲取的所得，也要列入征稅的范圍。一般常設(shè)機(jī)構(gòu)包括：①管理場(chǎng)所、分支機(jī)構(gòu)、辦事處、工廠和作業(yè)場(chǎng)所；②礦場(chǎng)、油井或氣井、采石場(chǎng)或其他開采自然資源的場(chǎng)所；③建筑工地，建筑、裝配或安裝工程，或者與其有關(guān)的監(jiān)督管理活動(dòng)，但這種工地、工程或活動(dòng)，應(yīng)以連續(xù)超過一定時(shí)間為限；④企業(yè)通過雇員或其他非獨(dú)立代理人在非居住國(guó)從事經(jīng)常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)，即使并未設(shè)立固定營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，也應(yīng)視為設(shè)有常設(shè)機(jī)構(gòu)；⑤企業(yè)通過授權(quán)非獨(dú)立代理人在對(duì)方國(guó)家經(jīng)常代表該企業(yè)簽訂合同的，也可視為設(shè)有常設(shè)機(jī)構(gòu)。在許多稅收協(xié)定中，還有一些不視為常設(shè)機(jī)構(gòu)征稅的特殊規(guī)定，這些特殊規(guī)定為稅務(wù)籌劃提供了機(jī)會(huì)。跨國(guó)納稅人可以利用這些規(guī)定，依靠從事一項(xiàng)或多項(xiàng)免稅活動(dòng)來進(jìn)行稅務(wù)籌劃，也可以利用服務(wù)公司來進(jìn)行稅務(wù)籌劃。如果跨國(guó)納稅人的母公司是建立在避稅地或另一個(gè)設(shè)有稅收條約或協(xié)定的國(guó)家，這些做法的效果就會(huì)更為明顯?！纠?–3】當(dāng)我國(guó)某毛皮加工公司想了解北美國(guó)家關(guān)于裘皮服裝行業(yè)對(duì)毛皮的需求情況并尋求合作伙伴時(shí)，就可在加拿大設(shè)立一專門為該公司搜集北美國(guó)家裘皮服裝信息的辦事處，根據(jù)《中加雙邊稅收協(xié)定》的第四條，該辦事處不構(gòu)成中國(guó)公司在加拿大的常設(shè)機(jī)構(gòu)，避免就中國(guó)公司向加拿大的銷售所得被征收加拿大的企業(yè)所得稅，可以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。9.2境外投資架構(gòu)的稅務(wù)籌劃直接投資設(shè)立通過中間控股公司間接投資設(shè)立其他中國(guó)企業(yè)境外投資子公司分公司9.2.1分公司與子公司母公司境外投資分公司子公司◆從商務(wù)角度，子公司與分公司在大多數(shù)國(guó)家可以開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)并沒有區(qū)別?！舻珡膰?guó)際稅務(wù)籌劃的角度出發(fā)，設(shè)立分公司還是子公司則需要考慮多方面的因素?！镌诰惩膺M(jìn)行投資，設(shè)立分公司

還是子公司需注意如下原則：1）設(shè)立子公司在東道國(guó)只負(fù)有限責(zé)任的債務(wù)（雖然有些需母公司擔(dān)保），但設(shè)立分公司時(shí)，總公司則需負(fù)連帶責(zé)任；2）當(dāng)東道國(guó)適用稅率低于居住國(guó)時(shí)，子公司的累積利潤(rùn)可得到遞延納稅的好處；另外，某些國(guó)家子公司適用的所得稅率比分公司低；

3）許多國(guó)家允許在境內(nèi)的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部公司之間的盈虧互抵，子公司就可以加入某一集團(tuán)以實(shí)現(xiàn)整體利益上的納稅籌劃。設(shè)立分公司時(shí)，在經(jīng)營(yíng)的初期，境外企業(yè)往往出現(xiàn)虧損，分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤(rùn)，減輕稅收負(fù)擔(dān)；

4）子公司有時(shí)可以享有集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)移固定資產(chǎn)增值部分免稅的稅收優(yōu)惠；而設(shè)立分公司時(shí)，因其與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收；

5）子公司向母公司支付的諸如特許權(quán)、利息、其他間接投資等，要比分公司向總公司支付，更容易得到稅務(wù)認(rèn)可；

6）子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司匯回總公司靈活得多，資本利得可以保留在子公司，或者可以選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，獲得額外的稅收利益；而分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提所得稅；

7）母公司轉(zhuǎn)售境外子公司的股票增值部分，通常可享有免稅待遇，而出售分公司資產(chǎn)取得的資本增值要被課稅；8）分公司屬于外國(guó)企業(yè)在東道國(guó)的一個(gè)商業(yè)存在（也就是國(guó)際稅收上所稱的“常設(shè)機(jī)構(gòu)”），依照東道國(guó)的稅法，可能按照收入減成本、費(fèi)用后的實(shí)際利潤(rùn)繳納所得稅，也可能是依照核定征收的方式在當(dāng)?shù)乩U納所得稅。子公司則屬于獨(dú)立法人，在當(dāng)?shù)匦枰Ａ粢?guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄，通常按照收入減成本、費(fèi)用后的實(shí)際利潤(rùn)在當(dāng)?shù)乩U納所得稅。◆從法律上講，子公司是一個(gè)獨(dú)立的法人，而分公司則不是一個(gè)獨(dú)立的法人。從稅務(wù)的角度講，不論是子公司，還是分公司，都應(yīng)在其所在國(guó)繳納所得稅。但是，大多數(shù)國(guó)家對(duì)在該國(guó)注冊(cè)登記的公司法人（子公司）與外國(guó)公司設(shè)在該國(guó)的常設(shè)機(jī)構(gòu)（分公司）在稅收上是有不同規(guī)定的。前者往往承擔(dān)全面納稅義務(wù)，后者往往承擔(dān)有限納稅義務(wù)。此外，在稅率、優(yōu)惠政策等方面，也互有差異。這在設(shè)立公司時(shí)，是必須事先籌劃的問題。

9.2.2代表處◆外國(guó)公司的代表處只能在東道國(guó)參與非營(yíng)業(yè)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。代表處在東道主國(guó)家的活動(dòng)可能被認(rèn)定為常設(shè)機(jī)構(gòu)，從而被征收稅款?！羧绻O(shè)立代表處，一般應(yīng)設(shè)在與東道國(guó)之間有稅收協(xié)定的國(guó)家。9.2.3“直接”控股架構(gòu)與

“間接”控股架構(gòu)◆中國(guó)企業(yè)在境外設(shè)立子公司，是直接投資設(shè)立，還是通過中間控股公司間接投資設(shè)立，會(huì)對(duì)投資項(xiàng)目的現(xiàn)金流、整體稅負(fù)和回報(bào)率產(chǎn)生重大影響。◆投資架構(gòu)的選擇需要考慮母國(guó)、東道國(guó)和第三地的稅務(wù)規(guī)定、國(guó)際稅收協(xié)定，以及外匯與商業(yè)運(yùn)作等方面的因素。1）東道國(guó)的稅務(wù)規(guī)定在控股架構(gòu)的稅務(wù)籌劃中，非常關(guān)注如何降低東道國(guó)對(duì)股利匯出，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的預(yù)提所得稅稅負(fù)。目前，大部分國(guó)家對(duì)外商投資企業(yè)除了征收企業(yè)所得稅，還對(duì)稅后利潤(rùn)匯出征稅（通常征收預(yù)提所得稅，但在某些國(guó)家會(huì)征收其他形式的稅收）。另外，當(dāng)外國(guó)投資者轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)時(shí)，部分國(guó)家還會(huì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收預(yù)提所得稅。2）母國(guó)的稅務(wù)規(guī)定如果中國(guó)企業(yè)直接投資設(shè)立境外子公司，那么中國(guó)作為母國(guó)，按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，中國(guó)企業(yè)作為居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國(guó)境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。居民企業(yè)來源于中國(guó)境外的應(yīng)稅所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵免。如果中國(guó)企業(yè)通過第三地的中間控股公司間接投資設(shè)立境外子公司，則需要研究第三地的稅務(wù)規(guī)定。有些國(guó)家或地區(qū)對(duì)來源于境外的股利所得或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益并不征稅，例如新加坡和香港，這就為國(guó)際稅務(wù)籌劃提供了更多的選擇。3）“直接”控股架構(gòu)◆若采用此模式（見圖9-1），在未來轉(zhuǎn)讓境外子公司股權(quán)時(shí)，會(huì)直接引發(fā)東道國(guó)針對(duì)資本利得的預(yù)提所得稅和母國(guó)的企業(yè)所得稅?！粼谥苯涌毓杉軜?gòu)下，境外子公司的股利匯回在東道國(guó)承擔(dān)的預(yù)提所得稅，取決于東道國(guó)與中國(guó)之間的雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定。如果東道國(guó)與中國(guó)之間未簽訂雙邊稅收協(xié)定，或者盡管簽訂了雙邊稅收協(xié)定，但是東道國(guó)的稅率已經(jīng)高于中國(guó)的企業(yè)所得稅稅率，都會(huì)導(dǎo)致股利的整體稅負(fù)較高。

中國(guó)內(nèi)地公司美國(guó)公司直接控股轉(zhuǎn)讓圖9-1“直接”控股結(jié)構(gòu)【例】中國(guó)公司在美國(guó)直接控股架構(gòu)子公司，則子公司的實(shí)際企業(yè)所得稅稅率為39.5%，向中國(guó)母公司匯出股利時(shí)，按照中國(guó)和美國(guó)雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定，還需要繳納10%的預(yù)提所得稅。每100元的稅前利潤(rùn)，在美國(guó)繳納的企業(yè)所得稅為39.5元，預(yù)提所得稅為6.05元，合計(jì)45.5元，超過了中國(guó)的抵免限額，不需要在中國(guó)補(bǔ)繳稅款，總體稅負(fù)即為45.5%?！飶恼w稅負(fù)以及納稅時(shí)間上來看，直接投資方式會(huì)產(chǎn)生比較重的稅收負(fù)擔(dān)。4）“間接”控股架構(gòu)◆如果采用“間接”控股架構(gòu)（見圖9-2），將中間控股公司設(shè)在與東道國(guó)有優(yōu)惠稅收協(xié)定的國(guó)家或地區(qū)，不僅可以降低股利分配的預(yù)提所得稅稅率，而且在未來轉(zhuǎn)讓時(shí)，由中間控股公司向買方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以達(dá)到實(shí)際轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)的目的，從而有可能避免投資東道國(guó)針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本利得的預(yù)提所得稅稅負(fù)。中國(guó)內(nèi)地公司美國(guó)公司盧森堡公司香港公司間接控股轉(zhuǎn)讓圖9-2“間接”控股架構(gòu)在間接投資的方式下，未來被投資企業(yè)分配的股利，可以暫時(shí)保留在境外低稅率國(guó)家或地區(qū)的中間控股公司，暫時(shí)不分配到中國(guó)母公司，并且如果在符合“合理商業(yè)目的”的前提下，中國(guó)母公司可以在中間控股公司的層面上，將該股利再用于其他境外項(xiàng)目的投資，從而在一定程度上實(shí)現(xiàn)資金高效利用、遞延中國(guó)稅納稅義務(wù)的效果。在投資東道國(guó)所得稅稅率低于中國(guó)企業(yè)所得稅稅率的情況下，上述方法可以有效改善集團(tuán)現(xiàn)金流、降低整體稅負(fù)?！镏苯涌毓杉軜?gòu)和間接控股架構(gòu)下股利的整體稅負(fù)比較例：假定美國(guó)公司的稅前利潤(rùn)為100萬(wàn)元，企業(yè)所得稅稅率是35%（不考慮州稅）。一般情況下，盧森堡和香港對(duì)于境外分回的股利所得不征所得稅，也不對(duì)匯出的股利征收預(yù)提所得稅。按照盧森堡與美國(guó)的雙邊稅收協(xié)定，如果盧森堡公司直接擁有支付股利的美國(guó)公司至少10%的具有投票權(quán)的股份，則在美國(guó)適用5%的股利的預(yù)提所得稅。按照中國(guó)與美國(guó)的雙邊稅收協(xié)定，中國(guó)公司從美國(guó)子公司取得的股利所得，在美國(guó)適用10%的股利預(yù)提所得稅?！镏苯涌毓杉軜?gòu)下的稅負(fù)方式：在直接投資架構(gòu)下，中國(guó)公司轉(zhuǎn)讓持有的美國(guó)公司股權(quán)產(chǎn)生的資本利得，通常需要在美國(guó)繳納預(yù)提所得稅。

表9–1直接控股架構(gòu)下的股利整體稅負(fù)公司項(xiàng)目金額（萬(wàn)元）美國(guó)公司A.稅前利潤(rùn)100B.稅前利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅（稅率35%）35C.稅后利潤(rùn)65D.股利分配到中國(guó)公司應(yīng)繳納的預(yù)提所得稅（稅率10%）6.5中國(guó)內(nèi)地公司K.分回股利還原為境外稅前所得100L.該境外所得在國(guó)內(nèi)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅25M.該境外所得在境外已繳稅款41.5N.該境外所得分回中國(guó)應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅0稅款合計(jì)

41.5稅負(fù)

41.50%★間接控股架構(gòu)下的稅負(fù)方式：中國(guó)內(nèi)地公司可以通過香港公司轉(zhuǎn)讓盧森堡公司股權(quán)的方式，間接達(dá)到轉(zhuǎn)讓美國(guó)公司股權(quán)的目的，有可能避免美國(guó)的資本利得的預(yù)提所得稅。表9–2間接控股架構(gòu)下的股利整體稅負(fù)公司項(xiàng)目金額（萬(wàn)元）美國(guó)公司A.稅前利潤(rùn)100B.稅前利潤(rùn)應(yīng)繳納所得稅（稅率35%）35C.稅后利潤(rùn)65D.股利分配到盧森堡公司應(yīng)繳納的預(yù)提所得稅（稅率5%）3.25盧森堡公司E.分回的股利61.75F.股利所得在盧森堡應(yīng)繳納的所得稅0G.股利分配到盧森堡公司應(yīng)繳納的預(yù)提所得稅（稅率0%）0香港公司H.分回的股利0I.股利所得在香港應(yīng)繳納的所得稅0J.股利分配到中國(guó)大陸公司應(yīng)繳納的預(yù)提所得稅（稅率0%）0中國(guó)大陸公司K.分回股利還原為境外稅前所得100L.該境外所得在國(guó)內(nèi)應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅25M.該境外所得在境外已繳稅款38.25N.該境外所得分回中國(guó)應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅0稅款合計(jì)

38.25稅負(fù)

38.25%9.2.4中間控股公司的選擇

如果將一家中間控股公司設(shè)立在與最終投資國(guó)存在優(yōu)惠稅收協(xié)定條款的國(guó)家（地區(qū)），那么將會(huì)降低股利紅利與股權(quán)投資所得在最終投資國(guó)的稅負(fù)，但需要考慮這個(gè)中間控股公司收到股利或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、未來匯出股利以及未來母公司轉(zhuǎn)讓該中間控股公司的股權(quán)，是否需要再繳納所得稅或預(yù)提所得稅。

利用稅收協(xié)定進(jìn)行稅務(wù)籌劃，大體可歸納為三類：

（1）建立直接導(dǎo)管公司

直接導(dǎo)管公司是指為獲取某一特定稅收協(xié)定待遇的好處，而在某一締約國(guó)中建立的一種具有居民身份的中介體公司。9.2.5稅收協(xié)定的利用

例如，A國(guó)甲公司原計(jì)劃在B國(guó)設(shè)立子公司乙，但B國(guó)要對(duì)B國(guó)公司匯往A國(guó)的股利征收較高的30%的預(yù)提所得稅。B國(guó)與C國(guó)締結(jié)有相互減按5%征收股利的預(yù)提所得稅的稅收協(xié)定，A國(guó)與C國(guó)締結(jié)也簽訂相互減按5%征收股利的預(yù)提所得稅條款的稅收協(xié)定。此時(shí)，A國(guó)公司便可以在C國(guó)建立一個(gè)持股公司丙，通過丙公司收取來自B國(guó)公司的股利。這樣，A國(guó)公司就可以減少其股利所得的總納稅義務(wù)。由于A國(guó)甲公司通過C國(guó)丙公司就能得到C國(guó)與A、B兩國(guó)簽訂的稅收協(xié)定的稅收優(yōu)惠，C國(guó)丙公司猶如一根直接吸取締約國(guó)公司所得的導(dǎo)管，因此，被形象地稱為導(dǎo)管公司（如圖9–3所示）。

甲公司丙公司乙公司5%5%30%A國(guó)B國(guó)C國(guó)圖9-3

（2）建立腳踏石導(dǎo)管公司

腳踏石導(dǎo)管公司是指為獲取某些特定稅收協(xié)定待遇的好處，而在相關(guān)締約國(guó)中建立的兩個(gè)或兩個(gè)以上具有居民身份的中介體公司。這是在設(shè)立直接導(dǎo)管公司不能直接奏效的情況下，所采取的一種更間接、更迂回的稅務(wù)籌劃方式，涉及在兩個(gè)以上國(guó)家設(shè)立子公司來利用有關(guān)國(guó)家所簽訂的兩個(gè)或兩個(gè)以上稅收協(xié)定。

例如，A國(guó)甲公司原計(jì)劃在B國(guó)擁有一公司乙，但B國(guó)要對(duì)B國(guó)公司匯往A國(guó)的股利征收較高的30%的預(yù)提所得稅，而B國(guó)與C國(guó)、A國(guó)與D國(guó)都締結(jié)有相互減按5%征收股利的預(yù)提所得稅的稅收協(xié)定，C國(guó)與D國(guó)則簽訂相互對(duì)持股公司免征股利的預(yù)提所得稅的稅收協(xié)定。此時(shí)，A國(guó)甲公司便可以在D國(guó)建立一個(gè)持股公司丁，通過丁公司在C國(guó)建立一個(gè)持股公司丙，再通過丙公司在B國(guó)建立一個(gè)子公司乙。這樣，A國(guó)公，丙才能取得B國(guó)乙公司股利并規(guī)避稅負(fù)，丁公司和丙公司在其中猶如兩塊到達(dá)目的地所必需的腳踏石，通過它們作為中介吸取C國(guó)與D國(guó)、C國(guó)與B國(guó)稅收協(xié)定所給予的稅收優(yōu)惠才能減輕稅負(fù)，因此，被形象地稱為腳踏石公司（如圖9–4所示）。

甲公司丁公司乙公司5%5%30%A國(guó)B國(guó)C國(guó)圖9-4丙公司D國(guó)0%（3）利用雙邊關(guān)系設(shè)置高股權(quán)控股公司

由于一些國(guó)家對(duì)外簽訂的稅收協(xié)定中有明確規(guī)定，如果股利受益所有人是締約國(guó)另一方居民，締約國(guó)一方居民向股利受益所有人支付的股利享受協(xié)定優(yōu)惠的必要條件是，在受益所有人直接擁有支付股利公司的股權(quán)不得低于一定比例。因此，這些國(guó)家的跨國(guó)公司擬在締約國(guó)另一方建立子公司時(shí)，就需要將持有該子公司的股份保持在限額之上，以便使股利能夠享受到優(yōu)惠。9.2.6企業(yè)所得稅法的約束

（1）居民企業(yè)

中國(guó)稅法規(guī)定，居民企業(yè)是指依法在中國(guó)境內(nèi)成立，或者依照外國(guó)(地區(qū))法律成立但實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)。從事境外投資的中國(guó)母公司就屬于中國(guó)“居民企業(yè)”，需要就全球收入（包括境外投資取得的股利和資本利得），繳納25%企業(yè)所得稅。

國(guó)際稅務(wù)籌劃的一個(gè)要點(diǎn)是尋找到適用稅率較低的中間控股公司。但是，如果中間控股公司或者東道國(guó)的被投資企業(yè)構(gòu)成了中國(guó)的稅務(wù)居民，稅務(wù)籌劃方案在一定程度上就失去了意義。中國(guó)企業(yè)可以參考關(guān)于居民企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的法規(guī)制定和實(shí)施境外公司的管理和控制方案，例如，中國(guó)企業(yè)應(yīng)向境外公司派駐人員進(jìn)行管理，將其高層管理中心設(shè)在中國(guó)境外；在境外制定關(guān)鍵性決策和召開董事會(huì)；公司簽章、會(huì)計(jì)記錄及賬簿也應(yīng)在中國(guó)境外保管等。

（2）一般反避稅原則

境外投資架構(gòu)的設(shè)計(jì)，還需要注意企業(yè)所得稅法中“一般反避稅條款”的規(guī)定：“企業(yè)實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整?！辈痪哂泻侠砩虡I(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。例如，境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

一般而言，若出現(xiàn)濫用稅收優(yōu)惠、濫用稅收協(xié)定、濫用組織機(jī)構(gòu)、與避稅地公司頻繁業(yè)務(wù)往來、以及不具有合理商業(yè)目的的其他商業(yè)安排等相關(guān)情形，將很可能成為一般反避稅的調(diào)查對(duì)象。在安排境外投資架構(gòu)時(shí)，應(yīng)從合理的商務(wù)需要出發(fā)，并且能夠在實(shí)際運(yùn)作中滿足商務(wù)需要。（3）受控外國(guó)公司

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，由中國(guó)居民企業(yè)單獨(dú)控制的、或與中國(guó)居民共同控制的、設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)低于12.5%的國(guó)家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營(yíng)需要而對(duì)利潤(rùn)不作分配或者減少分配的，上述利潤(rùn)中應(yīng)歸屬于該中國(guó)居民企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)計(jì)入該居民企業(yè)的當(dāng)期收入，繳納企業(yè)所得稅。

一般而言，那些提供普遍的稅收優(yōu)惠供跨國(guó)公司用于經(jīng)常性避稅活動(dòng)的國(guó)家（地區(qū)），包括巴哈馬、百慕大、開曼、BVI等傳統(tǒng)的避稅港，容易被認(rèn)為是實(shí)際稅率低于12.5%的國(guó)家（地區(qū)）。如果中國(guó)企業(yè)在上述國(guó)家或地區(qū)設(shè)立公司，將存在較大的“受控外國(guó)公司”風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)在境外低稅率地區(qū)設(shè)立中間控股公司時(shí)，需要從商務(wù)角度做好定位，比如定位為某一地區(qū)的投資平臺(tái)，將其取得的投資收益用于該區(qū)域其他項(xiàng)目的投資，以降低被認(rèn)定為受控外國(guó)公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（4）外匯與商業(yè)運(yùn)作

在設(shè)計(jì)境外投資架構(gòu)時(shí)，還需要考慮外匯管理方面的限制、未來重組的靈活性、間接投資架構(gòu)的設(shè)立與維持成本等方面因素。9.3融資架構(gòu)的稅務(wù)籌劃

境外投資目標(biāo)企業(yè)的融資方式，通常包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩種。在選擇融資方式時(shí)，企業(yè)需考慮投資東道國(guó)對(duì)資本弱化、虧損彌補(bǔ)年限、利息費(fèi)用資本化等方面的規(guī)定，對(duì)兩種融資方式的稅務(wù)成本進(jìn)行綜合平衡。

9.3.1

債權(quán)融資與股權(quán)融資

各國(guó)對(duì)股利和利息的稅收政策通常不同：對(duì)企業(yè)支付利息，往往允許其作為費(fèi)用扣除，而對(duì)企業(yè)分配股利則作為企業(yè)所得，不允許其扣除；對(duì)企業(yè)匯出的利息的預(yù)提所得稅稅率往往較低，而對(duì)企業(yè)匯出的股利的預(yù)提所得稅稅率往往較高。

例:中國(guó)企業(yè)B在M國(guó)設(shè)立了子公司A。A公司有五種融資方案：

上例清楚地說明資本弱化在國(guó)際稅務(wù)籌劃中的意義，但是投資東道國(guó)通常會(huì)對(duì)公司的股權(quán)融資和債權(quán)融資比例進(jìn)行限制。OECD提供正常交易和固定比率兩種方法應(yīng)對(duì)資本弱化。目前，發(fā)達(dá)國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)在實(shí)踐中采用的方法，與OECD提倡的這兩種方法大多一致。中國(guó)也有類似的規(guī)定。注意：（1）債權(quán)融資與股權(quán)融資的選擇還要考慮虧損彌補(bǔ)年限；（2）利息費(fèi)用能否資本化也與融資方式的選擇密切相關(guān)。9.3.2

直接融資與間接融資◆直接融資:見圖9-5，中國(guó)母公司直接借款給境外被投資企業(yè)，按照市場(chǎng)公允利率向境外被投資企業(yè)收取利息。但是，投資東道國(guó)通常會(huì)對(duì)來源本國(guó)的利息征收預(yù)提所得稅。直接融資方式涉及的境內(nèi)外稅負(fù)有可能較高?！糸g接融資:見圖9-6，中國(guó)母公司通過第三國(guó)（地）的子公司（融資公司），間接借款給境外被投資企業(yè)，可以在一定程度上節(jié)稅，并提高了資金運(yùn)作的靈活性。融資公司的設(shè)立地點(diǎn)，一般是所得稅稅率較低，與東道國(guó)簽訂有稅收協(xié)定可以適用較低的利息預(yù)提所得稅稅率。直接融資與間接融資的示意圖股利利息中國(guó)內(nèi)地公司美國(guó)公司利息中國(guó)內(nèi)地公司美國(guó)公司瑞士公司圖9-5直接融資模式圖9-6間接融資模式9.3.3其他融資方式◆1）貿(mào)易收款/支付。在中國(guó)公司銷售給境外子公司的運(yùn)營(yíng)模式下，可以給予境外子公司更長(zhǎng)的信用期限，以解決境外子公司的貿(mào)易應(yīng)付賬款，從而改善境外子公司的現(xiàn)金流?！?）租賃安排。中國(guó)企業(yè)可以與境外子公司訂立經(jīng)營(yíng)租賃安排，將其所擁有的資產(chǎn)租賃給境外子公司，消除境外子公司擁有資產(chǎn)的需要，并減少該公司的整個(gè)投資。

9.4資金回收的稅務(wù)籌劃

在境外投資的主要目的之一就是獲得過多的投資回報(bào)，但由于跨境投資的稅務(wù)環(huán)境和其他商務(wù)問題（如外匯）的錯(cuò)綜復(fù)雜，回收現(xiàn)金或利潤(rùn)并非易事。有效的資金（利潤(rùn)/現(xiàn)金）回收策略，就是將稅收、外匯管制等問題綜合考慮。9.4.1資金回收的關(guān)鍵考慮點(diǎn)

◆

1）外匯管制。在存在外匯管制的國(guó)家，往境外匯款通常須經(jīng)相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或經(jīng)匯款銀行核實(shí)。

◆

2）收款人的納稅義務(wù)和付款人的費(fèi)用扣除。投資回報(bào)最大化的關(guān)鍵一點(diǎn)就是用相對(duì)較低的預(yù)提所得稅來代替更高的所得稅。

◆

3）回收時(shí)間。投資者無疑都希望根據(jù)業(yè)務(wù)需求回收現(xiàn)金/利潤(rùn)，但是這在存在外匯管制或者其他復(fù)雜監(jiān)管的國(guó)家?guī)缀跏遣豢赡艿摹?/p>

★

股利回收方式公司間貸款回收方式特許權(quán)使用費(fèi)回收方式資本回收方式公司間服務(wù)費(fèi)回收方式常用的幾種資本（利潤(rùn)/現(xiàn)金）的回收方法9.4.2股利回收方式股利支付方式有多種，常見的有以下幾種：◆現(xiàn)金股利?，F(xiàn)金股利是以現(xiàn)金支付的股利，公司在支付現(xiàn)金股利前須籌備充足的現(xiàn)金?！糌?cái)產(chǎn)股利。財(cái)產(chǎn)股利是以現(xiàn)金以外的資產(chǎn)支付的股利，主要是以公司所擁有的其他企業(yè)的有價(jià)證券?！糌?fù)債股利。負(fù)債股利是公司以負(fù)債方式支付的股利。◆股票股利。股票股利是公司以增發(fā)的股票作為股利的支付方式。

9.4.3公司間貸款◆外商投資企業(yè)的融資選擇之一是公司間貸款，可以根據(jù)貸款協(xié)議將利息和本金支付給外國(guó)投資者。

9.4.4公司間服務(wù)費(fèi)

東道國(guó)的被投資企業(yè)可以向?qū)ζ涮峁┓?wù)的境外關(guān)聯(lián)企業(yè)支付服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)有別于成本分?jǐn)偅杀痉謹(jǐn)偡绞较滦枰凑摘?dú)立交易原則與其關(guān)聯(lián)方分?jǐn)偣餐l(fā)生的成本，并達(dá)成成本分?jǐn)倕f(xié)議，且一般需要取得東道國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可。對(duì)于提供服務(wù)的境外關(guān)聯(lián)企業(yè)而言，收取的服務(wù)費(fèi)可能會(huì)在東道國(guó)納稅。如果該服務(wù)在東道國(guó)境內(nèi)提供且達(dá)到一定時(shí)間，可能會(huì)構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，那么來源于該服務(wù)的凈利潤(rùn)應(yīng)按照東道國(guó)的稅率繳納企業(yè)所得稅。如果服務(wù)提供完全在東道國(guó)境外進(jìn)行，則服務(wù)費(fèi)無需繳納東道國(guó)的企業(yè)所得稅，但是可能需要證明服務(wù)確實(shí)在境外提供。9.4.5特許權(quán)使用費(fèi)

公司間的特許權(quán)使用費(fèi)安排是另一種利潤(rùn)/現(xiàn)金回收策略。東道國(guó)的被投資企業(yè)支付特許權(quán)使用費(fèi)應(yīng)扣繳預(yù)提所得稅。如果所支付的數(shù)額可以為所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益所彌補(bǔ)，東道國(guó)的被投資企業(yè)支付的特許權(quán)使用費(fèi)可以作企業(yè)所得稅的稅前扣除。但是，如果該企業(yè)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，東道國(guó)的稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)考慮轉(zhuǎn)讓定價(jià)的問題，對(duì)關(guān)聯(lián)公司之間的此類支付的合理性提出質(zhì)疑。9.4.6資本回收一般情況下，減資無需繳納額外的稅收。

對(duì)于企業(yè)清算的情況，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，一般會(huì)被確認(rèn)為是股利所得；剩余資產(chǎn)減除股利所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，一般會(huì)被認(rèn)為是股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。從東道國(guó)的角度，會(huì)對(duì)股利所得和投資轉(zhuǎn)讓所得征收預(yù)提所得稅。

9.5境外業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃9.5.1轉(zhuǎn)讓定價(jià)

9.5.2主體企業(yè)

9.5.3主體企業(yè)架構(gòu)9.5.1轉(zhuǎn)讓定價(jià)

轉(zhuǎn)讓價(jià)格是指在跨國(guó)公司內(nèi)部、總公司和分公司、母公司和子公司、子公司和子公司之間相互進(jìn)行的出口和采購(gòu)商品、勞務(wù)以及其他經(jīng)營(yíng)資源內(nèi)部轉(zhuǎn)讓所規(guī)定的價(jià)格。

通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)可以使整個(gè)公司稅收最小化；通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)，調(diào)整總公司與子公司之間、子公司相互之間的利潤(rùn)分配，以便利用各國(guó)公司所得稅差異，減少公司整體的稅額；通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)，調(diào)整母公司與子公司之間、子公司與子公司之間非有形產(chǎn)品的相互支付額，從而減少公司整體的所得稅額；通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)減輕關(guān)稅（主要是進(jìn)口稅）負(fù)擔(dān)，從而減少公司整體的稅額。

【例9-8】假設(shè)位于甲國(guó)的A公司是位于乙國(guó)的B公司的母公司，A控制B的100%股權(quán)。甲國(guó)公司所得稅為40%，乙國(guó)為30%，A為B提供一批零件，由B加工后出售，按正常交易價(jià)格和低價(jià)格進(jìn)行交易的結(jié)果見下表。

由下表可以看出：轉(zhuǎn)讓定價(jià)能帶來稅額的明顯降低，但同時(shí)也帶來本國(guó)稅收利益的流失。包括中國(guó)在內(nèi)的各國(guó)家/地區(qū)的稅務(wù)部門一般都會(huì)要求跨國(guó)企業(yè)在跨國(guó)關(guān)聯(lián)交易遵守公平交易原則。

公司項(xiàng)目按正常價(jià)格按低價(jià)格A公司銷售收入10075成本5050利潤(rùn)5025稅率40%40%稅額2010B公司銷售收入200200成本125100利潤(rùn)75100稅率30%30%稅額22.530稅額合計(jì)42.540轉(zhuǎn)讓定價(jià)前后的稅負(fù)比較單位：萬(wàn)美元表9-49.5.2主體企業(yè)

主體企業(yè)通常管理和實(shí)施集團(tuán)內(nèi)最重大的增值功能、承擔(dān)重大商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)并獲得相應(yīng)的更高回報(bào)。在每個(gè)企業(yè)集團(tuán)，主體企業(yè)可能是不一樣的。除了主體企業(yè)，一般集團(tuán)內(nèi)還有其他成員企業(yè)承擔(dān)其他功能，輔助主體企業(yè)形成整個(gè)集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)力。

在一個(gè)主體企業(yè)架構(gòu)下，一般會(huì)有以下類型的企業(yè)：（1）無形資產(chǎn)控股公司；（2）供應(yīng)鏈管理中心；（3）采購(gòu)中心;（4）契約制造商;（5）有限風(fēng)險(xiǎn)分銷商;（6）共享服務(wù)中心。9.5.3主體企業(yè)架構(gòu)

從稅收角度看，主體企業(yè)架構(gòu)綜合考慮了稅收和經(jīng)濟(jì)的效率，通過集中化來重構(gòu)供應(yīng)鏈。根據(jù)這種方法，企業(yè)集團(tuán)將具有戰(zhàn)略價(jià)值的全球性/區(qū)域性無形資產(chǎn)、高附加值職能、風(fēng)險(xiǎn)集中于一個(gè)設(shè)立在低稅負(fù)/無稅負(fù)稅收轄區(qū)所設(shè)立的主體企業(yè)中，而供應(yīng)鏈中稅收負(fù)擔(dān)較高地區(qū)的企業(yè)僅承擔(dān)有限的職能、風(fēng)險(xiǎn)。

主體企業(yè)架構(gòu)示意圖管理服務(wù)研發(fā)服務(wù)主體企業(yè)生產(chǎn)企業(yè)研發(fā)企業(yè)分銷企業(yè)管理企業(yè)客戶發(fā)票流服務(wù)提供物流★主體企業(yè)架構(gòu)的構(gòu)建可以考慮以下過程：

◆第一步：為主體企業(yè)選擇一個(gè)合適的稅收轄區(qū)

◆第二步：知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移◆第三步：合同研發(fā)◆第四步：采購(gòu)中心◆第五步：委托加工

例9-9:公司A與B公司是分別位于甲國(guó)和乙國(guó)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司與B公司，為集團(tuán)在全球范圍內(nèi)的體育運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品承擔(dān)市場(chǎng)推廣、銷售、生產(chǎn)等功能。A公司盈利人民幣1億元，所得稅稅率10%，應(yīng)繳所得稅為人民幣0.1億元；B公司盈利人民幣2億元，所得稅稅率25%，應(yīng)繳所得稅為人民幣0.5億元。該集團(tuán)合計(jì)繳納所得稅0.6億元。

經(jīng)過復(fù)核研究，集團(tuán)決定A公司將生產(chǎn)功能轉(zhuǎn)入B公司，B公司將市場(chǎng)、銷售、無形資產(chǎn)等功能轉(zhuǎn)入A公司；B公司為A公司進(jìn)行委托加工服務(wù)，而A公司獨(dú)家擁有該體育運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品的商標(biāo)。A公司作為集團(tuán)的主體企業(yè)。B公司采取成本加成法按合理成本加成率向A公司收取加工費(fèi)（詳見表9–5）。★

由下圖可以看出重構(gòu)供應(yīng)鏈后，兩公司的整體稅負(fù)由最初的20%降至15%，主體企業(yè)會(huì)享有更高的利潤(rùn)水平。項(xiàng)目職能與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移之前職能與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移之后A公司B公司合計(jì)A公司B公司合計(jì)職能市場(chǎng)、銷售、生產(chǎn)、無形資產(chǎn)市場(chǎng)、銷售、生產(chǎn)、無形資產(chǎn)市場(chǎng)、銷售、無形資產(chǎn)生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、制造成本風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)制造成本風(fēng)險(xiǎn)稅前利潤(rùn)123213稅率10%25%10%25%所得稅0.10.50.60.20.250.45整體稅負(fù)20%15%表9–5職能、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移與轉(zhuǎn)讓定價(jià)復(fù)習(xí)思考題1.根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，2008年1月1日起，非居民企業(yè)從我國(guó)居民企業(yè)獲得的股息將按照10%的稅率征收預(yù)提所得稅，但是，我國(guó)政府同外國(guó)政府訂立的關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定以及內(nèi)地與香港、澳門間的稅收安排（以下統(tǒng)稱"協(xié)定"），與國(guó)內(nèi)稅法有不同規(guī)定的，依照協(xié)定的規(guī)定辦理。哪些國(guó)家或者地區(qū)的企業(yè)，在直接擁有支付股息的我國(guó)公司至少25%股份情況下，可以享受5%的協(xié)定稅率？2.查詢出2個(gè)企業(yè)所得稅稅率低于25%的歐洲國(guó)家（地區(qū)）和2個(gè)企業(yè)所得稅稅率低于25%的亞洲國(guó)家（地區(qū)），并查詢這些國(guó)家（地區(qū)）與中國(guó)有無簽訂雙邊稅收協(xié)