股權投資基金合伙協(xié)議

PAGEPAGE11股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議總則根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點合伙企業(yè)名稱：股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。企業(yè)經營場所：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限合伙目的：保護全體合伙人的合伙權益，通過私募股權基金管理等經營手段獲取管理收益。合伙經營范圍：合伙期限為年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。合伙人的姓名或名稱、住所本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：（一）普通合伙人1、住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：（二）有限合伙人1、住所：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。合伙人的出資方式、數額和繳付期限本合伙企業(yè)總出資額為人民幣萬元。合伙人的出資方式、數額和繳付期限：（1）普通合伙人：認繳出資萬人民幣，以貨幣形式出資，占整體認繳資金的﹪；實繳資金在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照后內一次性繳付，占合伙人出資的﹪。（2）有限合伙人：認繳出資萬人民幣，以貨幣形式出資，占整體認繳資金的﹪；實繳資金在簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照后內一次性繳付，占合伙人出資的﹪。利潤分配、虧損分擔方式合伙企業(yè)的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：1、合伙企業(yè)利潤分配，是指將本合伙企業(yè)的凈收益根據各合伙人的出資比例進行分配。本合伙企業(yè)的凈收益是合伙企業(yè)收益扣除按本協(xié)議規(guī)定或者全體合伙人一致同意支付或提取的管理費、辦公費等費用后得出的余額。合伙企業(yè)的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按照利潤分配時各合伙人實繳的出資比例分配。2、利潤分配方式：合伙企業(yè)以現金或者持有所投企業(yè)股權方式進行利潤分配。3、利潤分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在具體管理項目結束時進行分配。4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等款項。如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。合伙企業(yè)清算解散時，如果出現虧損，則有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產。如果資不抵債，則普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙事務的執(zhí)行本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行、執(zhí)行合伙人的條件以及選擇產生方式等事項約定如下：執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為：必須是本企業(yè)普通合伙人；符合相關法律規(guī)定的要求。執(zhí)行事務合伙人是法人的，需另行指定委派代表。經全體合伙人一致同意，由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，代表本合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。執(zhí)行合伙人及委派代表的權限和違約處理辦法：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。負責合伙企業(yè)與基金之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由合伙企業(yè)對基金的財產進行管理。代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。代表合伙企業(yè)對各類基金進行管理，包括但不限于投資項目篩選、調查及項目管理等事務。代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。執(zhí)行事務合伙人違約的，依據法律法規(guī)相關規(guī)定執(zhí)行；對合伙人利益造成損失的，應予以賠償；具體方案由合伙人協(xié)商解決。執(zhí)行事務合伙人及委派代表的除名條件和更換程序執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序，由全體合伙人依據相關法律法規(guī)協(xié)商進行；但是，新更換的執(zhí)行事務合伙人必須是本企業(yè)的普通合伙人；因除名造成有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。執(zhí)行事務合伙人委派代表更換由執(zhí)行事務合伙人自行作出；但在作出后須告知其余合伙人。執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權。決議生效的表決比例依相關法律法規(guī)要求執(zhí)行。合伙企業(yè)事項的處理方式除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經合伙人會議中全體合伙人一致同意：1、改變合伙企業(yè)的名稱及經營場所的地點2、增加或減少合伙企業(yè)的合伙人。3、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。4、合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。5、更換執(zhí)行合伙人。6、修訂本協(xié)議。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，但法律另有規(guī)定不屬于執(zhí)行合伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業(yè)。普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，投資組合時應全面考慮本合伙企業(yè)的利益和投資安全；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次。普通合伙人可以提議召開臨時會議。合伙人會議決議可以召集會議表決，也可以通訊方式即傳簽方式表決。入伙與退伙新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協(xié)議約定的退伙事由出現。經全體合伙人一致同意。發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。2、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。3、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。合伙企業(yè)合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中財產份額的以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或者被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。保密規(guī)定本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開，或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄漏。爭議解決辦法各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請?zhí)旖蚴兄俨梦瘑T會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。2、本協(xié)議約定的解散事由出現。3、全體合伙人決定解散。4、合伙人已不具備法定人數滿三十天。5、本協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。清繳所欠稅款。清理債權、債務。處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產。代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。不可抗力不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料