外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券業(yè)務(wù)指引

外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券業(yè)務(wù)指引總則為促進債券市場對外開放，規(guī)范外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券業(yè)務(wù)，根據(jù)中國人民銀行、財政部《全國銀行間債券市場境外機構(gòu)債券發(fā)行管理暫行辦法》（中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號）（以下簡稱《暫行辦法》）等相關(guān)規(guī)定及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。本指引所稱外國政府類機構(gòu)包括以下機構(gòu)：（一）主權(quán)國家中央政府（包括中央銀行、貨幣當(dāng)局以及財政部門等）；（二）主權(quán)國家地方政府（包括地方政府財政部門等）；（三）根據(jù)所在國的法律規(guī)定或政府授權(quán)而行使政府職能的機構(gòu)（包括代表外國中央或地方政府進行融資、由該政府所有或控制、其還款責(zé)任由該政府最終負(fù)責(zé)的公共企業(yè)或金融機構(gòu)等）（四）其他由監(jiān)管部門認(rèn)定的外國政府類機構(gòu)。本指引所指國際開發(fā)機構(gòu)是指進行開發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊及地區(qū)國際開發(fā)性金融機構(gòu)。本指引所稱外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券是指外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)在交易商協(xié)會注冊發(fā)行的、按約定還本付息的債券。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)發(fā)行債券應(yīng)在交易商協(xié)會注冊，接受交易商協(xié)會自律管理。接受注冊不代表交易商協(xié)會對外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券的投資價值及投資風(fēng)險進行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。投資者應(yīng)自主判斷投資價值，自擔(dān)投資風(fēng)險。注冊與發(fā)行外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)通過一家具有銀行間債券市場債務(wù)融資工具主承銷經(jīng)驗的主承銷商向交易商協(xié)會提交發(fā)行債券的申請函。該主承銷商應(yīng)向交易商協(xié)會提交推薦意見。交易商協(xié)會對符合受理條件的申請予以受理，并對外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)擬發(fā)行債券的注冊文件（以下簡稱“注冊文件”）所披露信息的完備性進行預(yù)評或核對。對于外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，交易商協(xié)會完成預(yù)評后，將注冊文件提交注冊會議評議。注冊會議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。對于外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向達成書面定向認(rèn)購約定的合格機構(gòu)投資者定向發(fā)行債券的（以下簡稱“定向發(fā)行”），交易商協(xié)會完成核對后，按照相關(guān)工作流程辦理接受注冊手續(xù)。具備境外豐富的債券發(fā)行經(jīng)驗，或已在中國境內(nèi)發(fā)行債券、持續(xù)信息披露一年以上的外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)可申請在注冊額度內(nèi)分期發(fā)行債券。其他外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)采用一次足額發(fā)行的方式。采取分期發(fā)行的外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)，可在接受注冊后12個月（含）內(nèi)自主發(fā)行，12個月后在向交易商協(xié)會備案后可在剩余注冊有效期內(nèi)自主發(fā)行。定向發(fā)行的，可在注冊有效期內(nèi)自主定向發(fā)行債券。面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)，自接受注冊之日起至債券債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前,若發(fā)生本指引第二十五條所列重大事項，交易商協(xié)會將注冊文件再次提交注冊會議評議，由注冊會議決定既有注冊是否繼續(xù)有效。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)采用簿記建檔方式發(fā)行的，應(yīng)使用債務(wù)融資工具集中簿記建檔系統(tǒng)規(guī)范開展相關(guān)工作。注冊文件要求外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)編制注冊文件。注冊文件包括：（一）注冊報告；（二）推薦函（由主承銷商和聯(lián)席主承銷商出具）；（三）發(fā)行人發(fā)行債券的授權(quán)文件（包括并不限于其立法機關(guān)或政府關(guān)于發(fā)行債券的相關(guān)法案、批準(zhǔn)書、同意書或其他具有同等效力的文件，或其財政或經(jīng)濟主管部門對債券發(fā)行的官方確認(rèn)函或其他具有同等效力的文件，或發(fā)行人章程性文件及與其相符的有權(quán)機構(gòu)決議）；（四）募集說明書；（五）近三個財政年度（未滿三年的自成立之日起）財務(wù)報告（經(jīng)審計）或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告，及最近一期財務(wù)報告或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告（如有）；（六）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；（七）其所在國家（地方）的律師事務(wù)所（或司法機構(gòu)，或具有相關(guān)職權(quán)和資質(zhì)的發(fā)行人內(nèi)部法律顧問或機構(gòu)）和中國境內(nèi)律師事務(wù)所分別出具的法律意見書；（八）會計師同意函（如適用）；（九）交易商協(xié)會要求的其他文件。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)定向發(fā)行債券注冊文件：（一）注冊報告；（二）推薦函（由主承銷商和聯(lián)席主承銷商出具）；（三）定向發(fā)行協(xié)議或定向募集說明書；（四）交易商協(xié)會要求的其他文件。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)可與定向投資者約定其他信息披露文件，此類文件不作為注冊要件。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)在注冊有效期內(nèi)備案發(fā)行的，提交的備案文件包括：（一）注冊報告（備案）；（二）更新的募集說明書（或定向募集說明書、定向發(fā)行協(xié)議）或補充募集說明書；（三）其近一個財政年度財務(wù)報告（經(jīng)審計）或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告，及最近一期財務(wù)報告或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告（如有）；（四）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；（五）其所在國家（地方）的律師事務(wù)所（或司法機構(gòu)，或具有相關(guān)職權(quán)和資質(zhì)的發(fā)行人內(nèi)部法律顧問或機構(gòu)）和中國境內(nèi)律師事務(wù)所就本期債券發(fā)行分別出具的本期法律意見書；（六）交易商協(xié)會要求的其他文件。若其他注冊文件發(fā)生變更，應(yīng)同時提交變更后的文件。信息披露要求外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)信息披露文件應(yīng)送達交易商協(xié)會綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺（以下簡稱“綜合平臺”）。綜合平臺完成信息披露文件格式審核工作后，將符合規(guī)定格式的信息披露文件同時發(fā)送至全國銀行間同業(yè)拆借中心、登記托管機構(gòu)和北京金融資產(chǎn)交易所等信息披露服務(wù)平臺，由其及時在官方網(wǎng)站發(fā)布。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)定向發(fā)行債券的應(yīng)通過綜合平臺定向披露相關(guān)文件。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券，應(yīng)披露當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件應(yīng)至少包括：（一）募集說明書；（二）近三個財政年度（未滿三年的自成立之日起）財務(wù)報告（經(jīng)審計）或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告，及最近一期財務(wù)報告或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告（如有）；（三）信用評級報告及跟蹤評級安排（如有）；（四）其所在國家（地方）的律師事務(wù)所（或司法機構(gòu)，或具有相關(guān)職權(quán)和資質(zhì)的發(fā)行人內(nèi)部法律顧問或機構(gòu)）和中國境內(nèi)律師事務(wù)所分別出具的法律意見書；（五）會計師同意函（如適用）；（六）交易商協(xié)會要求的其他文件。以上信息披露文件應(yīng)為中文（簡體中文，以下同）或附中文版本,募集說明書如同時存在中文及其他語言文本，以中文版本為準(zhǔn)。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)定向發(fā)行債券，應(yīng)通過綜合服務(wù)平臺定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件應(yīng)至少包括定向募集說明書或定向發(fā)行協(xié)議，外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)可與定向投資者約定披露其他文件。定向募集說明書或定向發(fā)行協(xié)議應(yīng)為中文或附中文版本，其他信息披露文件的語言可由外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)與定向投資人約定。在面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行時，國際開發(fā)機構(gòu)和編制財務(wù)報告的外國政府類機構(gòu)應(yīng)披露財務(wù)報告（年度報告應(yīng)經(jīng)審計）；未編制財務(wù)報告的外國政府類機構(gòu)應(yīng)披露經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)在每期債券發(fā)行完成后，應(yīng)通過綜合平臺披露當(dāng)期債券的發(fā)行結(jié)果。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，在債券存續(xù)期間內(nèi)，外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行文件約定的時間內(nèi)披露年度財務(wù)報告（經(jīng)審計）或經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)在其他證券市場或渠道披露半年度或季度財務(wù)報告的，應(yīng)通過綜合平臺披露。在債券存續(xù)期間內(nèi)，經(jīng)濟數(shù)據(jù)報告應(yīng)以中文披露。年度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告和季度財務(wù)報告原則上應(yīng)以中文披露；若外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)以英文在其他證券市場披露該等報告的，應(yīng)同時或在合理最短時間內(nèi)通過綜合平臺以英文披露該等報告，并且按照注冊發(fā)行文件指定的時間披露重要內(nèi)容的中文版本。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)定向發(fā)行債券的，可以與定向投資者約定存續(xù)期信息披露的內(nèi)容和語言。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，在債券存續(xù)期間內(nèi)如發(fā)生重大事項，應(yīng)在發(fā)行文件約定的時間內(nèi)及時通過綜合平臺披露或根據(jù)約定向定向投資者披露。重大事項應(yīng)及時以中文披露，或以英文披露并不晚于七個工作日披露中文版本或摘要。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)定向發(fā)行債券的，可以與定向投資者約定需披露的重大事項的類型和披露語言。重大事項是指外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)在債券存續(xù)期間內(nèi)發(fā)生的對其履行注冊項下債券相關(guān)義務(wù)的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的事項。外國政府類機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，重大事項包括但不限于以下事項：（一）發(fā)行人（或所在國家或地方）的法律、法規(guī)、條約、批準(zhǔn)、授權(quán)等發(fā)生可能對注冊項下債券產(chǎn)生重大影響的變更；（二）發(fā)行人（或所在國家或地方）對外負(fù)債發(fā)生違約、加速到期事件或債務(wù)重組；（三）注冊項下債券投資者的權(quán)利發(fā)生變化，包括但不限于因發(fā)行人其他債務(wù)的條款和條件發(fā)生變化間接導(dǎo)致注冊項下債券投資者權(quán)利發(fā)生變化；（四）發(fā)生其他對發(fā)行人履行注冊項下債券相關(guān)義務(wù)（包括但不限于按期足額支付債券本金及利息的義務(wù)）的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，重大事項包括但不限于以下事項：（一）發(fā)行人相關(guān)的條約、公約、法律、法規(guī)、批準(zhǔn)、授權(quán)等文件或發(fā)行人章程性文件發(fā)生可能對注冊項下債券產(chǎn)生重大影響的變更；（二）發(fā)行人（或雙邊開發(fā)機構(gòu)所在國家或地方）對外負(fù)債發(fā)生違約、加速到期事件或債務(wù)重組；（三）發(fā)行人的通知即繳資本未如期到位；（四）注冊項下債券投資者的權(quán)利發(fā)生變化，包括但不限于因發(fā)行人其他債務(wù)的條款和條件發(fā)生變化間接導(dǎo)致注冊項下債券投資者權(quán)利發(fā)生變化；（五）發(fā)生其他對發(fā)行人履行注冊項下債券相關(guān)義務(wù)（包括但不限于按期足額支付債券本金及利息的義務(wù)）的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)面向銀行間市場機構(gòu)投資者發(fā)行債券的，存續(xù)期若在其他證券市場披露與注冊項下債券相關(guān)的其他重要信息，應(yīng)通過綜合平臺同時或在合理的最短時間內(nèi)以中文或英文披露相關(guān)信息。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)確保所有信息披露文件的中文版本與其他語言版本（如有）的一致性。交易商協(xié)會按照全國銀行間債券市場有關(guān)規(guī)定及本指引的要求，監(jiān)督外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)信息披露相關(guān)工作。對不能按規(guī)定進行信息披露的，交易商協(xié)會報告中國人民銀行。中介機構(gòu)管理為外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)債券發(fā)行提供專業(yè)服務(wù)的主承銷商和承銷商、受托管理機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)及有關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)，對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)可在注冊階段設(shè)立主承銷商團，發(fā)行階段再就每期發(fā)行指定一家牽頭主承銷商。牽頭主承銷商應(yīng)具有銀行間債券市場債務(wù)融資工具主承銷經(jīng)驗。其他主承銷商和承銷商應(yīng)具有境內(nèi)債券承銷經(jīng)驗，并符合中國人民銀行和交易商協(xié)會有關(guān)規(guī)定。每期發(fā)行的主承銷商中至少一家須在外國政府類機構(gòu)或國際開發(fā)機構(gòu)總部所在國家或地區(qū)有子公司或分支機構(gòu)，或有其他必要安排，以確保其具備開展盡職調(diào)查等工作的能力。在注冊額度內(nèi)分期發(fā)行債券的外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)可在注冊有效期內(nèi)變更主承銷商團成員。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)委托獨立于發(fā)行人的境內(nèi)機構(gòu)在債券存續(xù)期內(nèi)維護債券持有人的利益。相關(guān)獨立機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、獨立公正履職，督促外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)落實重大事項披露、持有人會議召開等投資者保護機制。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)若披露信用評級報告，其信用評級報告應(yīng)由經(jīng)認(rèn)可的全國銀行間債券市場評級機構(gòu)出具。其他外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)發(fā)行債券的募集資金使用應(yīng)合法合規(guī)。募集資金涉及的賬戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應(yīng)符合中國人民銀行及國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)確保注冊項下債券持有人與其他同一清償順序的債券持有人享有平等權(quán)利。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)在注冊發(fā)行文件中約定投資者保護機制和爭議解決方式。外國政府類機構(gòu)和國際開發(fā)機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照投資者保護機制的要求，做