保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題（附帶答案）

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》精選

真題（附帶答案）

1.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列說法

中有誤的是（）o

A.對股票首次發(fā)行上市申請，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)自受理之日起三

十個工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢

B.首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)

收到發(fā)行人回復后十個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢

C.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當于上市委員會審議會議結(jié)束

后十個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復相關(guān)的保薦工作底稿

和更新后的驗證版招股說明書

D.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復本所審核問詢的時間總計不

超過三個月

E,自受理發(fā)行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監(jiān)會注冊的時

間總計不超過三個月

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》分析如下，A

項，第39條第1款規(guī)定，對股票首次發(fā)行上市申請，本所發(fā)行上市

審核機構(gòu)自受理之日起二十個工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首

輪審核問詢。B項，第41條第1項規(guī)定，首輪審核問詢后，存在下

列情形之一的，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)收到發(fā)行人回復后十個工作日

內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢：①首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事

項。C項，第42條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按

照本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，

及時、逐項回復本所發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或

者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后十個工作

日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的

驗證版招股說明書。DE兩項，第48條規(guī)定，申請股票首次發(fā)行上市

的，本所在規(guī)定的時限內(nèi)出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息

披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及

其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。發(fā)行

人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復本所審核問詢的時間總計不超過三

個月。自受理發(fā)行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監(jiān)會注冊

的時間總計不超過三個月。

2.根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意

見》，下列關(guān)于科創(chuàng)板投資者適當性要求的說法，不正確的是（）。

[2019年6月真題]

A.個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當達到規(guī)定

標準

B.個人投資者應(yīng)當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律

管理

C.個人投資者應(yīng)具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風險承受能力

D.具體標準可由上海證券交易所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適

當調(diào)整

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》,

投資者適當性要求如下：個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資

金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當達到規(guī)定標準，且具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗和

相應(yīng)的風險承受能力。具體標準由上交所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行

情況作適當調(diào)整。強化證券公司投資者適當性管理義務(wù)和責任追究。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第四條規(guī)定，首

次公開發(fā)行股票應(yīng)當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公

司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投

資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網(wǎng)下

投資者應(yīng)當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。

3.以下資產(chǎn)中計提的資產(chǎn)減值可以轉(zhuǎn)回的有（）。

A.存貨

B.商譽

C.持有至到期投資

D.長期股權(quán)投資

E.可供出售債務(wù)工具

【答案】：A|C|E

【解析】：

BD兩項適用《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》，發(fā)生減值后，一

方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩(wěn)健性要求考

慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

4.根據(jù)《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》，

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，原則上符

合下列（）要求。

I.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一

年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值

II.試點企業(yè)全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市

前總股本比例原則上不得超過20%

m.試點企業(yè)在審核期間，不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃

IV.試點企業(yè)在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避

免上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化

v.激勵對象在試點企業(yè)上市后行權(quán)認購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起

五年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理

人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行

A.I、II.III

B.I、MV

C.I、IILIV

D.IILMV

E.I、HI、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》規(guī)定,

試點企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，應(yīng)體現(xiàn)增

強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上符合下列要求:

①有關(guān)激勵對象條件，激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的

定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序，信息披露

等內(nèi)容參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

②期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年

經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值。

③試點企業(yè)全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市

前總股本比例原則上不得超過15%o

④試點企業(yè)在審核期間，不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃。

⑤試點企業(yè)在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免

上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化。

⑥激勵對象在試點企業(yè)上市后行權(quán)認購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三

年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人

員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

⑦試點企業(yè)應(yīng)當充分披露期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息，揭示期權(quán)激勵計

劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響。

5.下列關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性的說法，錯誤的

是（）o[2015年11月真題]

I.某有限合伙企業(yè)實繳出資總額1000萬，該有限合伙企業(yè)可參與

掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓

II.某自然人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值400萬，其可參與

掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓

III.某有限責任公司注冊資本1000萬，該公司可參與掛牌公司公開

轉(zhuǎn)讓

IV.集合信托計劃可參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓

V.公司掛牌前的股東如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只

能買賣其持有或曾持有的掛牌公司的股票

A.II.III

B.I、IILMV

C.I、II、IV、V

D.口、in、w、v

E.I、II.IILMV

【答案】：A

【解析】：

i、in兩項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》

（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公

司股票公開轉(zhuǎn)讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的

法人機構(gòu)；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

n項，第5條規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與

掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近io個轉(zhuǎn)讓日的日均金融

資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基

金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨

及其他衍生產(chǎn)品等。

②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融

產(chǎn)品設(shè)計、投資、風險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《辦法》第八

條第一款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商

業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司，以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者

登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機

構(gòu)的高級管理人員任職經(jīng)歷。

具有前款所稱投資經(jīng)歷、工作經(jīng)歷或任職經(jīng)歷的人員屬于《證券法》

第四十三條規(guī)定禁止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票公

開轉(zhuǎn)讓。

IV項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第二

款、第三款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司

產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、

經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等

養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人

民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）等機構(gòu)投資者，可以申請參與掛

牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

V項，第7條規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份

的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持

有或曾持有的掛牌公司股票。已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者保

持原有交易權(quán)限不變。

6.下列收入中，應(yīng)當征收增值稅的是（）。

A.航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸服務(wù)取得的逾期票證收入

B.月收入3萬元的增值稅小規(guī)模納稅人

C.燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼收入

D.融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)取得的收入

【答案】：A

【解析】：

增值稅是對在我國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)、銷售

服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的企業(yè)單位和個人，就其貨物

銷售或提供應(yīng)稅勞務(wù)、應(yīng)稅服務(wù)的增值額和貨物進口金額為計稅依據(jù)

而課征的一種流轉(zhuǎn)稅。A項，航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸

服務(wù)取得的逾期票證收入，應(yīng)當征收增值稅；B項，增值稅小規(guī)模納

稅人月銷售額不超過3萬元（含3萬元）的，免征增值稅。C項，各

燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼不屬于增值稅規(guī)定的價外

費用，不計入應(yīng)稅銷售額，不征收增值稅；D項，融資性售后回租業(yè)

務(wù)中，承租方出售資產(chǎn)的行為不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值

稅。

7.下列關(guān)于編制2008年第二季度財務(wù)報告的說法正確的是（）。［2008

年真題］

I.附注以2008年4月初至2008年6月末為基礎(chǔ)編制

II.重要性判斷以2008年全年預計的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)

III.中期會計計量以2008年年初至2008年6月末為基礎(chǔ)

IV.可以不編制所有者權(quán)益變動表

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.I.III

E.I、II、III、IV

【答案】：C

【解析】：

I項，附注應(yīng)當以年初至本中期末為基礎(chǔ)編制，即應(yīng)以2008年年初

至2008年6月末為基礎(chǔ)編制；II項，重要性程度的判斷應(yīng)當以中期

財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，不應(yīng)當以預計的年度財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)?！爸衅谪攧?wù)

數(shù)據(jù)”，既包括本中期的財務(wù)數(shù)據(jù)，也包括年初至本中期末的財務(wù)數(shù)

據(jù)；III項，中期會計計量應(yīng)當以年初至本中期末為基礎(chǔ)，而不應(yīng)當以

本中期作為會計計量的期間基礎(chǔ)；IV項，資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金

流量表和附注是中期財務(wù)報告至少應(yīng)當編制的法定內(nèi)容，所有者權(quán)益

變動表不是中期財務(wù)報告必須編制的內(nèi)容。

8.根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》，盡職調(diào)查工作底稿及盡

職調(diào)查報告保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于（）

年。［2016年5月真題］

A.10

B.7

C.5

D.3

E.20

【答案】：C

【解析】：

《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第6條規(guī)定，盡職調(diào)查工作完成

后，承銷機構(gòu)應(yīng)當撰寫盡職調(diào)查報告。同時，承銷機構(gòu)應(yīng)當建立盡職

調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查

工作。盡職調(diào)查工作底稿及盡職調(diào)查報告應(yīng)當妥善存檔，保存期限在

公司債券到期或本息全部清償后不少于5年。

9.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行的說法，正確

的是（

A.參與初步詢價的網(wǎng)下投資者只有在未獲得初步配售時，才可以在T

日參與網(wǎng)上申購

B.網(wǎng)下投資者T日參與網(wǎng)下申購時無需繳付申購資金

C.初步詢價后，主承銷商必須將不低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的

10%作為最高報價剔除

D.網(wǎng)下投資者參與詢價時，可以申報三檔價格

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下:

AB兩項，第12條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行

同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)

當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。第13條規(guī)定，網(wǎng)

下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券獲得配

售后，應(yīng)當按時足額繳付認購資金。

C項，第7條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者

報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，

剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余

報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

D項，第6條規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當包含每股價格和該價格對應(yīng)

的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當以機構(gòu)為單位

進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供

有效報價的投資者方可參與申購。

10.根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂），下列關(guān)于上市公

司股東大會征集投票權(quán)的說法，正確的是（）o[2019年6月真題]

A.董事會征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等

信息，獨立董事征集股東投票權(quán)時可不披露具體投票意向，并擁有最

終投票決定權(quán)

B.公司董事會、獨立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東

可以非公開征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)

C.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制

D.征集人可以以有償形式征集股東投票權(quán)

【答案】：C

【解析】：

《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公

司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投

票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信

息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征

集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

11.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，下列機構(gòu)或

人員中，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用出具鑒證報

告，上市公司應(yīng)積極配合并承擔必要費用的有（）o

I.二分之一以上的獨立董事

II.董事會審計委員會

m.控股股東

IV.監(jiān)事會

v.股東大會

A.I、MV

B.i、n、iv

c.i、n、m、w

D.II、w、v

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第28

條第1款規(guī)定，獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注

募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審

計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用

情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)當予以積極配合，并承擔必要的費用。

12.下列關(guān)于股票銷售過程中投資者管理的說法中，正確的有（）。

I.證券公司應(yīng)當每半年開展一次網(wǎng)下投資者適當性自查，形成自查

報告

II.證券公司設(shè)定推薦網(wǎng)下投資者的條件，應(yīng)當包括但不限于投資資

金規(guī)模、投資經(jīng)驗、定價能力、信用記錄、投資偏好、風險偏好

III.網(wǎng)下投資者的每個股票配售對象僅能注冊兩個證券賬戶（上海、

深圳證券交易所各注冊一個）和一個銀行賬戶，用于參與首發(fā)股票網(wǎng)

下申購業(yè)務(wù)

IV.獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應(yīng)當在獲配首發(fā)股票上市后的15

個工作日內(nèi)分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第2日和第5日收盤

時的股票余額情況向協(xié)會報送

V.根據(jù)網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的情況和綜合

評分結(jié)果，將網(wǎng)下投資者劃分為A、B、C三類，其中A類投資者的

比例不高于20%,C類投資者的比例不高于30%

VI.網(wǎng)下投資者或配售對象在一個自然年度內(nèi)出現(xiàn)《首次公開發(fā)行股

票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第45條和第46條所規(guī)定的單種情形兩次（含）以

上或兩種（含）情形以上，協(xié)會將其列入黑名單24個月

A.I、II>III

B.I、IV、V、VI

C.I、n、IILW

D.II.IILMV

E.I、III、V、VI

【答案】：A

【解析】：

IV項，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（2018年修訂）第

16條規(guī)定，獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應(yīng)當在獲配首發(fā)股票上市

后的15個工作日內(nèi)分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第3日和第

10日收盤時的股票余額情況向協(xié)會報送。

V項，第20條第1款規(guī)定，根據(jù)網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)

下申購業(yè)務(wù)的情況和綜合評分結(jié)果，將網(wǎng)下投資者劃分為A、B、C

三類。其中A類投資者的比例不高于30%,C類投資者的比例不高于

20%o

VI項，第24條第1款規(guī)定，協(xié)會應(yīng)當按照以下規(guī)定將違規(guī)網(wǎng)下投資

者或配售對象列入黑名單，并將黑名單在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公布：

①網(wǎng)下投資者或配售對象在一個自然年度出現(xiàn)《首次公開發(fā)行股票承

銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第45條和第46條所規(guī)定的一種情形的，協(xié)會將其列入

黑名單6個月；②網(wǎng)下投資者或配售對象在一個自然年度內(nèi)出現(xiàn)《首

次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第45條和第46條所規(guī)定的單種情形

兩次（含）以上或兩種（含）情形以上，協(xié)會將其列入黑名單12個

月。

13.對于深交所主板上市公司，關(guān)于業(yè)績快報和業(yè)績預告的說法正確

的有（）o[2013年6月真題]

A.如果2月底預計第一季度扭虧，可以在披露年報的同時披露第一季

度業(yè)績預告

B.業(yè)績預告披露的內(nèi)容是金額區(qū)間或比例區(qū)間

C.中小板上市公司，如果發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報差異超過10%,應(yīng)

刊登業(yè)績快報更正公告，上市公司和董事長需道歉

D.2013年1月，上市公司擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告，但2012年

年報尚未披露的，應(yīng)當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其2012年度的業(yè)

績快報

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015

年修訂）第534條規(guī)定，上市公司在定期報告編制過程中，發(fā)現(xiàn)業(yè)

績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達到10%

以上的，應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因?！渡?/p>

圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1137規(guī)定，上市公

司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)

據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到

20%以上的，上市公司應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公

告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的

認定情況等。

14.以下可以界定為借款費用允許資本化的資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生的情形

有（）o［2013年6月真題］

A.開出承兌匯票，年利率6%

B.采購用于構(gòu)建固定資產(chǎn)的物資，但尚未付款

C.計提了與資產(chǎn)支出相關(guān)的職工薪酬

D.以現(xiàn)金采購了用于構(gòu)建固定資產(chǎn)的物資

E.轉(zhuǎn)移了非現(xiàn)金資產(chǎn)

F.使用自己生產(chǎn)的產(chǎn)品用于構(gòu)建固定資產(chǎn)

【答案】：A|D|E|F

【解析】：

資產(chǎn)支出包括以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)和承擔帶息債務(wù)形式所發(fā)

生的支出。A項為承擔帶息債務(wù)；D項屬于支付現(xiàn)金；EF兩項屬于轉(zhuǎn)

移非現(xiàn)金資產(chǎn)。B項尚未付款，資產(chǎn)支出尚未發(fā)生。C項，若是支付

了與資產(chǎn)支出有關(guān)的職工薪酬則選，僅是“計提了”，說明資產(chǎn)支出

尚未發(fā)生。

15.股份公司的下列資料中，優(yōu)先股股東可以查閱的有（）。［2015年

11月真題］

I.股東名冊

n.股東大會會議記錄

in.董事會會議記錄

IV.監(jiān)事會會議決議

v.會計賬簿

A.I、n、w

B.i、IILv

c.11、in、w、v

D.i、n、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。

16.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當符合一定的條件，下列說法正確

的是（）□[2016年10月真題]

A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負債率超過80%的，不予核準發(fā)債

D.有限責任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》具體分析如下：

A項，第6條規(guī)定，重點審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及

其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)

模40%的企業(yè)，要重點進行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長

期應(yīng)收款以及在建工程等科目進行詳細的分析，風險較大、政府有關(guān)

部門違規(guī)調(diào)用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目涉及金額

合計超過凈資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，第3條規(guī)定，重點審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指

標的真實性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學校、公立醫(yī)院、公

園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的,

在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，第7條規(guī)定，資產(chǎn)負債率超過85%,債務(wù)負擔沉重，償債風險

較大的企業(yè)，不予核準發(fā)債，主體信用級別達到AAA的，經(jīng)研究可

適當放寬要求。

17.上市公司董事會決議均應(yīng)披露，而監(jiān)事會決議在有些情況下可以

不披露。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第8.1.2條規(guī)定，

董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者本規(guī)則第6章、第9章、

第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當及時披露；董事會

決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應(yīng)當及時披

露。第8.1.5條第1款規(guī)定，上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議

結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

18.甲銀行發(fā)放了一筆4000萬元的十年期分期償還本金貸款。考慮到

對具有相似信用風險的其他金融工具的預期（使用無須付出額外成本

或努力即可獲得，合理且有依據(jù)的信息）、借款人的信用風險，以及

未來12個月的經(jīng)濟前景，甲銀行估計初始確認時，該貸款在接下來

的12個月內(nèi)的違約率為0.5%。此外，為了確定自初始確認后信用風

險是否顯著增加，甲銀行還確認未來12個月的違約概率變動合理近

似于整個存續(xù)期的違約概率變動。在報告日（該貸款還款到期之前）,

未來12個月的違約概率無變化，因此甲銀行認為自初始確認后信用

風險并無顯著增加。甲銀行認為如果貸款違約會損失賬面總額的25%

（即違約損失率為25%）。甲銀行以12個月的違約率0.5%,計量12

個月預期信用損失的損失準備。甲銀行在報告日應(yīng)確認的預期信用損

失的損失準備金額為（）萬元。

A.20

B.1000

C.5

D.0

【答案】：C

【解析】：

應(yīng)確認的預期信用損失的損失準備金額=4000X0.5%*25%+4000

X99.5%X0=5（萬元）。

19.關(guān)于收入的確認，下列表述中正確的有（）。

I,企業(yè)應(yīng)當在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品控

制權(quán)時確認收入

II.沒有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換，不確認收入

III.企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品對價不是很可能收回，應(yīng)當將已收取的對

價部分確認為收入

IV.企業(yè)因向客戶提供服務(wù)的對價不是很可能收回，企業(yè)只有在不再

負有向客戶提供勞務(wù)的剩余義務(wù)，且已向客戶收取的對價無須退回

時，才能將已收取的對價確認為收入

A.I、II、IV

B.I、II、III

C.IILIV

D.n、iv

E.I、in

【答案】：A

【解析】：

m項，企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品對價不是很可能收回，應(yīng)當將已收取的

對價作為負債進行會計處理。

20.根據(jù)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，

下列說法正確的有（）。［2016年10月真題］

I.上市公司董事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整

II.董事長為內(nèi)幕信息知情人檔案的主要責任人

III.董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜

IV.上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進

行監(jiān)督

V.將信息知情人檔案自記錄之日起至少保存10年

A.n、iv

B.I、in、v

c.IILw、v

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

i、ii、in、w四項，《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理

制度的規(guī)定》（證監(jiān)會（2011）公告30號）第7條規(guī)定，上市公司董

事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要

責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事

宜。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進

行監(jiān)督。

V項，第13條規(guī)定，上市公司應(yīng)當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔

案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄之日起至少保存10年。中國證

監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

21.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號一一

公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂），募集說明書引用的

財務(wù)報表在其最近一期截止后的有效期為（）。［2019年6月真題］

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.12個月

【答案】：C

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號一一公開發(fā)

行公司債券募集說明書（2015年修訂）》第47條第2款規(guī)定，募集

說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后6個月內(nèi)有效。特別情況

下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)以年度

末、半年度末或者季度末為截止日。

22.2016年12月31日，甲證券公司向乙企業(yè)訂購印有甲公司標志、

為促銷宣傳準備的毛絨玩具，預付款100萬元，2017年3月31日到

貨并收到相關(guān)發(fā)票，按計劃于2017年4月向客戶及潛在客戶派發(fā)。

不考慮稅費等其他因素，甲公司的下列會計處理正確的是（）。［2017

年6月真題］

I.甲公司2016年末確認預付款100萬元

II.甲公司2016年確認銷售費用100萬元

III.甲公司2017年1季度確認存貨100萬元

IV.甲公司2017年1季度確認銷售成本100萬元

V.甲公司2017年1季度確認銷售費用100萬元

A.II

B.I、W

C.I

D.I、V

E.I.Ill

【答案】：D

【解析】：

企業(yè)采購用于廣告營銷活動的特定商品，向客戶預付貨款未取得商品

時，應(yīng)作為預付賬款進行會計處理，待取得相關(guān)商品時計入當期損益

（銷售費用）。

23.甲公司為軟件企業(yè)，2018年部分業(yè)務(wù)如下：（1）收到主管稅務(wù)機

關(guān)撥付的與軟件產(chǎn)品相關(guān)的增值稅即征即退稅額450萬元；（2）收到

債務(wù)人乙公司以現(xiàn)金償還所欠款項，甲公司產(chǎn)生債務(wù)重組損失300萬

元；（3）收到當?shù)卣畵芨兜馁J款貼息150萬元；（4）以自產(chǎn)軟件交

換丙公司一臺設(shè)備，并以固定資產(chǎn)進行核算，產(chǎn)生凈收益110萬元;

（5）報廢固定資產(chǎn)產(chǎn)生凈收益120萬元。則甲公司2018年因上述業(yè)

務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)外收支凈額為（）。

A.530萬元

B.—70萬元

C.—180萬元

D.80萬元

【答案】：c

【解析】：

事項（1）,即征即退的增值稅屬于與企業(yè)日常活動相關(guān)的政府補助，

確認其他收益450萬元；事項（2）,債務(wù)重組確認營業(yè)外支出300

萬元；事項（3）,政策性優(yōu)惠貸款貼息屬于政府補助，應(yīng)將對應(yīng)的財

政貼息沖減相關(guān)借款費用；事項（4）,非貨幣性資產(chǎn)交換確認資產(chǎn)處

置損益110萬元；事項（5）,報廢固定資產(chǎn)確認營業(yè)外收入120萬元。

因此2018年營業(yè)外收支凈額為：120-300=-180（萬元）。

24.上市公司向不特定對象公開發(fā)行募集資金或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券的，可以全部向原股東優(yōu)先配售，但優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行公告

中披露。（）［2013年6月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條規(guī)定，上市公

司向原股東配售股票，應(yīng)當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配

售比例應(yīng)當相同。上市公司向不特定對象公開募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)

當在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上投資者在申購可轉(zhuǎn)換公司債券時無需繳付

申購資金。

25.甲公司2009年10月1日借入專門借款5000萬元用于建造廠房，

年利率6%,借款期限為2年。2010年1月1日開工建設(shè)，并與當日

支付施工款3000萬元，剩余款項存入銀行，全年取得利息收入50萬

元。2010年9月1日，因可預見的冰凍天氣連續(xù)暫停建設(shè)3個月，

于12月1日重新開工，2010年12月31日完工。則甲公司該廠房2010

年度資本化的利息費用為（）萬元。

A.250

B.300

C.225

D.175

【答案】：A

【解析】：

因可預見的冰凍天氣中斷屬于正常中斷，不管時間多長都不應(yīng)當暫停

資本化,則該廠房2010年度資本化的利息費用=5000X6%—50=250

（萬元）。注意：本題開工前支付的借款費用應(yīng)該費用化，即2009年

支付的利息費用75萬元（5000X6%X"L2）應(yīng)該費用化，計入當期

財務(wù)費用。

26.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人

員減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票

的說法，正確的有（）o[2017年9月真題]

I.上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會

立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判

決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份

II.董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者

被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后

未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份

III.上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行

政處罰、觸及退市風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股

票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其

一致行動人不得減持所持有的公司股份

IV.董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本

公司股份，且應(yīng)當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵

守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定

A.I.III

B.n、iv

c.I、IILIV

D.n、ni、iv

E.i、n、m、iv

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員

減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大

股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯

罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在

行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本

所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

II項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)

查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴

責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本

所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

in項，第U條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警

示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市

前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持

有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到

中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市

情形。

IV項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時

確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

27.以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）。

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報披露前15日購入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績快報披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報披露前10日內(nèi)購入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績快報前10日內(nèi)增持公司股份

A.I、II

B.I.III

C.II、III

D.n、w

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權(quán)益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

①公司年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告公告日期

的，自原預約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績預

告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；③自可能對公司股票及其衍生品種交

易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至

依法披露后2個交易日內(nèi)；④中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。

28.根據(jù)《市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引》，關(guān)于募集資金

用途的說法，正確的有（）o

I.債轉(zhuǎn)股專項債券發(fā)行規(guī)模不超過債轉(zhuǎn)股項目合同約定的股權(quán)金額

的70%

II.允許發(fā)行人利用不超過發(fā)債規(guī)模50%的債券資金補充營運資金

m.債券資金只能用于單個債轉(zhuǎn)股項目

IV.對于已實施的債轉(zhuǎn)股項目，債券資金可以對前期已用于債轉(zhuǎn)股項

目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換

A.I、II

B.II、III

C.I、IV

D.I、II.III

E.n、HI、iv

【答案】：c

【解析】：

《市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項債券發(fā)行指引》第1.4條規(guī)定，債轉(zhuǎn)股

專項債券發(fā)行規(guī)模不超過債轉(zhuǎn)股項目合同約定的股權(quán)金額的70%o發(fā)

行人可利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補充營運資金。債券資金

既可用于單個債轉(zhuǎn)股項目，也可用于多個債轉(zhuǎn)股項目。對于已實施的

債轉(zhuǎn)股項目，債券資金可以對前期已用于債轉(zhuǎn)股項目的銀行貸款、債

券、基金等資金實施置換。

29.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關(guān)于收購要約的變更，下列說法

錯誤的有（）

I.不得提高收購價格

II.可以縮短收購期限

III.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人一律不得變更收購要約

IV.需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項

V.不得減少預定收購股份數(shù)額

A.I、IV

B.I、II、III

C.I、II、V

D.II、HI、IV

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四項，《上市公司收購管理辦法》(2020年修訂)第

39條第3款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載

明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情

形：①降低收購價格；②減少預定收購股份數(shù)額；③縮短收購期限；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。in項，第40條規(guī)定，收購要約期限

屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除

外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要

約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當延長收購期限，延長后的要約期

應(yīng)當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定

追加履約保證。

30.關(guān)于上交所科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵政策，下列表述正確的是

()o

I.激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人

員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未

來發(fā)展有直接影響的其他員工、獨立董事、監(jiān)事

II.單獨或合計持有上市公司10%以上股份的股東、上市公司實際控

制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為

激勵對象

III.上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效

期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本

總額的20%

IV.上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草

案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者90個交易日公

司股票交易均價的50%的，應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方式

V.上市公司應(yīng)當聘請財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定

價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股

東利益等發(fā)表意見

A.I、II

B.I、II、IILIV

C.IILIV、V

D.n、in、iv

E.Ill

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），I、

II兩項，第10.4條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級

管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵

的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)

事除外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實

際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司

擔任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以

成為激勵對象。III項，第10.8條規(guī)定，上市公司可以同時實施多項

股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標

的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%oIV、V兩項，第

10.6條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激

勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120

個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當說明定價依據(jù)及定價方

式。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)

激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于

公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

31.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，受理環(huán)節(jié)申報文件中需包

括兩套部分申報文件單行本，單行本中的文件有（）。

I?發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

n.招股說明書

m.發(fā)行保薦書

IV.法律意見書

v.內(nèi)部控制鑒證報告

A.I、n、in

B.n、IILiv

c.i、in、iv、v

D.n.IILw、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解答》

（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2017年7月4日），首發(fā)申報材料中的受理

環(huán)節(jié)要求：申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、2份全套申

報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明書、發(fā)行保

薦書、法律意見書、財務(wù)報告和審計報告，復印件）。

32.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完

善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項應(yīng)當披露的

有（）。［2019年11月真題］

I.退市原因

II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略

III.獨立董事意見

IV.財務(wù)顧問專業(yè)意見

V.最近一期財務(wù)報告

A.I、II、in、IV

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.II、III、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（2018

年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請

在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當召開股東大會作出決議，須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的加以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小

股東所持表決權(quán)的加以上通過。在召開股東大會前，上市公司應(yīng)當

充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)

展計一劃、重新上市安排等。獨立董事應(yīng)當針對上述事項是否有利于公

司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表

獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)

當聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披

露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、

上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當按照上市公司收

購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

33.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的說法，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,

可以采用直接定價方式

II.不進行網(wǎng)下詢價和配售，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)

上投資者在申購時無需繳付申購資金

IV.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足首次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時，可以中止發(fā)行

V.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

A.i、n、in、iv

B.n、in、Mv

c.i、in、w、v

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第4條第1款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，

可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。

II項，第9條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，

全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

HI項，第12條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上

發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資

者應(yīng)當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

IV項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量

合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

V項，第9條第5款規(guī)定，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約

定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

34.上市公司2010年被出具保留意見的審計報告，2011年被出具帶強

調(diào)事項段的無保留審計報告，2011年一名監(jiān)事被交易所公開譴責，

則2012年仍然可以非公開發(fā)行股票。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人

嚴重損害且尚未消除。③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且

尚未解除。④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證

監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責。

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立

案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。⑥最近1年及1期

財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審

計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法

權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

35.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于要約收購上市公司的說

法，正確的是（）。［2016年5月真題］

A.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要

約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高

價格

B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上

市交易時間應(yīng)當不少于2個月

C.在要約收購期間，被要約收購公司董事、監(jiān)事不得辭職

D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出

現(xiàn)競爭要約的除外

E.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，

擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當公告原因；自公告之日起36個月內(nèi)，

該收購人不得再次對同一上市公司進行收購

【答案】：A

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定,

收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價

格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票

所支付的最高價格。B項，第36條規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證

券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人

以證券支付收購價款的，應(yīng)當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的

財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧

問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款

的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于1個月。收購人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被

收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司

股東的方式和程序安排。C項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被

收購公司董事不得辭職。對監(jiān)事無此要求。D項，第37條規(guī)定，收

購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)

競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其

收購要約。E項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性

公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當

公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市

公司進行收購。

36.某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔任候選人的是（）。

A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經(jīng)理

B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問

C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份

D.張某，3個月前離職的公司技術(shù)總監(jiān)

E.劉某，12個月前離職的公司財務(wù)總監(jiān)

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）

102號）第3條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任

獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、

主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是

指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司

前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市

公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形

的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)

的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

A項，屬于法條第3項規(guī)定的上市公司前五名股東單位任職的人員；

B項，屬于第5項中附屬企業(yè)提供法律服務(wù)的人員；C項，屬于第2

項中直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的人員；D項，屬

于第4項中最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司任職的人員。E項已離職一年,

故可以擔任該上市公司的獨立董事。

37.母公司甲有一個子公司乙，甲公司長期股權(quán)投資以成本法核算，

因乙公司公允價值無法取得，甲公司在期末編制合并報表時沒有把乙

公司納入并表范圍，本事項對多個會計科目影響重大，注冊會計師審

計時審計范圍沒有受到限制，則注冊會計師應(yīng)出具審計報告的意見類

型為（）年真題]

o[2012

A.帶強調(diào)段無保留

B.保留意見

C.否定意見

D.無法表示意見

【答案】：C

【解析】：

甲公司在期末編制合并報表時沒有把乙公司納入并表范圍，本事項對

多個會計科目影響重大，表明財務(wù)報表層次存在重大錯報，影響重大

且具有廣泛性，應(yīng)出具否定意見報告。

38.甲市某汽車企業(yè)為增值稅一般納稅人，2019年6月在甲市銷售自

產(chǎn)小汽車300輛，不含稅售價18萬元/輛，另收取優(yōu)質(zhì)費2萬元/輛;

將200輛小汽車發(fā)往乙市一經(jīng)貿(mào)公司代銷，取得的代銷清單顯示當月

銷售120輛、不含稅售價18.5萬元/輛。小汽車消費稅稅率為5%,則

該汽車企業(yè)當月應(yīng)向甲市稅務(wù)機關(guān)申報繳納的消費稅為（）o

A.295.64萬元

B.300萬元

C.407.55萬元

D.411萬元

【答案】：C

【解析】：

增值稅一般納稅人向購貨方收取的價外費用計稅時一，應(yīng)換算成不含稅

收入計稅。題中，汽車企業(yè)收取的優(yōu)質(zhì)費是屬于收取的價外費用，包

括不含稅價款和增值稅稅金兩部分，應(yīng)進行價稅分離以后再并入銷售

額計算繳納消費稅。則該汽車企業(yè)當月應(yīng)向甲市稅務(wù)機關(guān)申報繳納的

消費稅=（18X300+300X2/1.13+120X18.5）X5%=407.55（萬元）。

39.2012年1月1日，甲企業(yè)取得專門借款2000萬元直接用于當日開

工建造的廠房，2012年累計發(fā)生建造支出1800萬元。2013年1月1

日，該企業(yè)又取得一般借款500萬元，年利率為6%,當天發(fā)生建造

支出300萬元，以借入款項支付（甲企業(yè)無其他一般借款）。不考慮

其他因素，甲企業(yè)按季計算利息費用資本化金額。2013年第一季度

該企業(yè)應(yīng)予資本化的一般借款利息費用為（）萬元。［2013年6月真

題］

A.1.5

B.3

C.4.5

D.7.5

【答案】：A

【解析】：

2013年1月1日發(fā)生的資產(chǎn)支出300萬元只占用一般借款100萬元,

2013年第一季度該企業(yè)應(yīng)予資本化的一般借款利息費用=100X）12

X6%=1.5（萬元）。

40.下列選項中，應(yīng)當繳納增值稅的有（）。［2018年9月真題］

I.銷售冰箱的同時收取的包裝物押金收入

II.轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的貨物轉(zhuǎn)讓

III.燃油廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼

IV.電力公司向發(fā)電企業(yè)收取的過網(wǎng)費

A.I、II

B.I、II、IILIV

C.IILIV

D.IV

E.I、W

【答案】：D

【解析】：

I項，納稅人為銷售貨物（銷售啤酒、黃酒外的其他酒類產(chǎn)品除外）

而出租出借包裝物收取的押金，單獨記賬核算的，時間在1年以內(nèi)，

又未過期的，不并入銷售額征稅；n項，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)

讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)

涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅；

HI項，各燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼不屬于規(guī)定的價外

費用，不計入應(yīng)稅銷售額，不征收增值稅；W項，電力公司向發(fā)電企

業(yè)收取的過網(wǎng)費，應(yīng)當征收增值稅。

41.下列屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）。［2014年6月真題］

A.以其他應(yīng)收款換入投資性房地產(chǎn)

B.以持有至到期債券投資換入固定資產(chǎn)

C.以交易性金融資產(chǎn)換入長期股權(quán)投資

D.以公允價值100萬元專利技術(shù)和公允價值30萬元應(yīng)收賬款換入一

批存貨

【答案】：C|D

【解析】：

非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換。A