法考《商法》復(fù)習(xí)題集(第5907篇)

2019年國家法考《商法》職業(yè)資格考前練習(xí)一、單選題1.逐道茶業(yè)是一家生產(chǎn)銷售野生茶葉的普通合伙企業(yè)，合伙人分別為趙、錢、孫。合伙協(xié)議約定如下：第一，趙、錢共同擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人；第二，趙、錢共同以合伙企業(yè)名義對外簽約時，單筆標(biāo)的額不得超過30萬元。對此，下列哪一選項是正確的?(2017年卷三29題，單選)A、趙單獨(dú)以合伙企業(yè)名義，與甲茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以12萬元的價格收購其茶園的茶葉，該協(xié)議為有效約定B、孫單獨(dú)以合伙企業(yè)名義，與乙茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以10萬元的價格收購其茶園的茶葉，該協(xié)議為無效約定C、趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丙茶葉公司簽訂價值28萬元的明前茶銷售合同，該合同為有效約定D、趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丁茶葉公司簽訂價值35萬元的明前茶銷售合同，該合同為無效約定>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第4節(jié)>合伙事務(wù)的執(zhí)行方式【答案】：C【解析】：本題考查普通合伙事務(wù)的執(zhí)行。

本題的基本法律依據(jù)有二：《合伙企業(yè)法》第26條第1、2款規(guī)定，合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。第37條規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。選項A、B：約定“共同執(zhí)行”，若趙單獨(dú)執(zhí)行，則區(qū)分甲茶農(nóng)是否是“善意第三人”，從而確定合同的效力狀態(tài)，而并非一定“有效”或“無效”，A、B錯誤。

選項C：在“共同執(zhí)行”且“28萬元”的情2.2015年6月，張某出資100萬元設(shè)昌治有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。2017年1月，張某又投資設(shè)立“皋治印刷廠”(個人獨(dú)資企業(yè))。2018年3月，昌治有限責(zé)任公司欠劉某貨款80萬元，但公司賬上已無現(xiàn)金。關(guān)于本案，說法正確的是：(2018年仿真模擬題)A、在設(shè)置昌治有限責(zé)任公司之后，張某不得再投資設(shè)立印刷廠B、劉某可以張某為昌治公司唯一股東為由，請求張某承擔(dān)連帶責(zé)任C、昌治有限責(zé)任公司可為張某個人債務(wù)提供擔(dān)保D、昌治有限責(zé)任公司與皋治印刷廠可共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>一人有限責(zé)任公司【答案】：D【解析】：本題考查一人公司和獨(dú)資企業(yè)的特別規(guī)定。

A項：《公司法》第58條規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！痹摋l規(guī)定僅禁止一個自然人設(shè)立多家一人公司，并未禁止一個自然人同時設(shè)立一人公司和個人獨(dú)資企業(yè)。因此，A項錯誤。本選項曾經(jīng)在2010年卷三27題中出現(xiàn)過。

B項：《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的3.關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項是正確的?(2010年卷三34題，單選)A、應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配B、應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配C、應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配D、應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分配>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第3節(jié)>合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔(dān)【答案】：B【解析】：本題考查合伙企業(yè)的利潤分配。

《合伙企業(yè)法》第33條第1款：“合伙企業(yè)的利潤分配，虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)?！庇纱丝芍?，合伙企業(yè)的利潤分配，有約定從約定，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成的，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配，B項正確，A、C、D項錯誤。4.下列關(guān)于先行賠付的規(guī)定不正確的是：()A、先行賠付發(fā)生在保險人根據(jù)現(xiàn)有的資料不能確定保險金額的情況下B、先行賠付之后，保險人的賠付責(zé)任解除C、先行賠付的金額是根據(jù)已有證明和資料可以確定的最低數(shù)額先予支付D、保險人在最終確定賠償或者給付保險金的數(shù)額后，應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)的差額>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第8章>第2節(jié)>保險合同的履行【答案】：B【解析】：考查保險金先行賠付的規(guī)則。法律依據(jù)為《保險法》第25條的規(guī)定：保險人自收到賠償或者給付保險金的請求和有關(guān)證明、資料之日起60日內(nèi)，對其賠償或者給付保險金的數(shù)額不能確定的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)已有證明和資料可以確定的數(shù)額先予支付：保險人最終確定賠償或者給付保險金的數(shù)額后，應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)的差額。因此，先行賠付之后，保險人的賠付責(zé)任并沒有解除，其承擔(dān)著最后的補(bǔ)差責(zé)任。故B選項正確。5.張某擬為其妻王某投以死亡為給付條件的人壽險，以下說法不正確的是：()A、投保應(yīng)征得王某的書面同意B、保險金額應(yīng)征得王某認(rèn)可C、受益人應(yīng)由王某指定D、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押保險單，須經(jīng)王某書面同意>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第8章>第3節(jié)>人身保險合同【答案】：C【解析】：考查以死亡為給付保險金條件的人身保險合同的訂立規(guī)則。根據(jù)《保險法》第34條、第39條的規(guī)定，人身保險的受益人由投保人或被保險人指定，投保人指定的，須經(jīng)被保險人同意。6.汪某為興榮有限責(zé)任公司的股東，持股34％。2017年5月，汪某因不能償還永平公司的貨款，永平公司向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行汪某在興榮公司的股權(quán)。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?(2017年卷三28題，單選)A、永平公司在申請強(qiáng)制執(zhí)行汪某的股權(quán)時，應(yīng)通知興榮公司的其他股東B、興榮公司的其他股東自通知之日起1個月內(nèi)，可主張行使優(yōu)先購買權(quán)C、如汪某所持股權(quán)的50％在價值上即可清償債務(wù)，則永平公司不得強(qiáng)制執(zhí)行其全部股權(quán)D、如在股權(quán)強(qiáng)制拍賣中由丁某拍定，則丁菜取得汪某股權(quán)的時間為變更登記辦理完畢時>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓【答案】：C【解析】：本題考查有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

選項A、B：《公司法》第72條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。A項表述為通知“其他股東”與法律規(guī)定不符，B項“一個月”也是錯誤的。

選項C：《民事訴訟法》第242條第1款規(guī)定，被執(zhí)行人未按執(zhí)行通知履行法律文書確定的義務(wù)，人民法院有權(quán)向有關(guān)單位查詢被執(zhí)行人的存款、債券、股票、基金份額等財產(chǎn)情況。人民法院有權(quán)根據(jù)7.甲公司是一家上市公司。關(guān)于該公司的獨(dú)立董事制度，下列哪一表述是正確的?(2015年卷三28題，單選)A、甲公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3的獨(dú)立董事B、任職獨(dú)立董事的，至少包括一名會計專業(yè)人士和一名法律專業(yè)人士C、除在甲公司外，各獨(dú)立董事在其他上市公司同時兼任獨(dú)立董事的，不得超過5家D、各獨(dú)立董事不得直接或間接持有甲公司已發(fā)行的股份>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>上市公司【答案】：A【解析】：本題考查股份有限公司獨(dú)立董事制度。

A項：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3獨(dú)立董事。故A項正確。

B項：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，任職獨(dú)立董事的，至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)，并無一名法律人士的要求，故B項錯誤。

C項：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。故C項錯8.華榮公司章程中規(guī)定的經(jīng)營期限將于2013年12月31日屆滿，公司遂在2013年12月1日召開股東會，表決通過關(guān)于延長經(jīng)營期限到2030年的決議。會議中作為創(chuàng)始股東的甲、乙欲分配公司剩余的大筆財產(chǎn)后隱退，故堅決反對。但股東會最后還是通過了該決議。下列相關(guān)說法錯誤的是：()A、該延長經(jīng)營期限的決議須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過B、甲乙若請求公司回購股份，則須在該決議通過之日起2014年1月30日前與公司協(xié)商達(dá)成收購股權(quán)的協(xié)議C、甲乙有權(quán)要求按照公司減少分配剩余財產(chǎn)的價值來要求公司收購其股權(quán)D、如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收購其股權(quán)的訴訟，則人民法院不予受理>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓【答案】：C【解析】：考查公司解散和股份回購請求權(quán)。A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第181條的規(guī)定，公司有本法第180條第(1)項情形的(公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn))，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。該表決的事項涉及公司章程的修改，故正確。

B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第74條的規(guī)定，在公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會9.華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。下列哪些選項是正確的?(2013年卷三69題，多選)A、該股東會決議應(yīng)由全體股東一致同意B、發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足C、變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任D、變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)【答案】：D【解析】：本題公司形式變更。

A項：《公司法》第43條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。”據(jù)此，華昌有限公司變更為華昌股份公司，需要經(jīng)過代表2／3上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致通過，故A項錯誤。

B項：《公司法》第80條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股10.甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為20萬元，甲以一輛貨車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的？A、甲出資的貨車無需轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但須交公司管理和使用B、甲出資的貨車無需評估作價C、乙的貨幣出資不能少于7萬元D、必須依法制定書面的公司章程>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第2節(jié)>公司章程【答案】：D【解析】：①《公司法》第28條第1款規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。因此，出資貨車需轉(zhuǎn)移所有權(quán)。故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②《公司法》第27條第2款規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，故B選項錯誤，不當(dāng)選。

③2013年《公司法》修改以后，設(shè)立普通公司股東無最低出資數(shù)額要求。故11.李某、夏某與韓某是某普通合伙企業(yè)的合伙人。李某是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，其擅自與合伙企業(yè)進(jìn)行交易，收益1萬元。下列說法正確的是：()A、李某與合伙企業(yè)的交易行為是有效行為，收益歸合伙企業(yè)所有B、李某與合伙企業(yè)的交易行為是效力待定行為，夏某與韓某有權(quán)追認(rèn)C、李某與合伙企業(yè)的交易行為是可撤銷行為，夏某與韓某有權(quán)申請法院或者仲裁機(jī)構(gòu)撤銷D、李某與合伙企業(yè)的交易行為無效，應(yīng)恢復(fù)原狀>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第4節(jié)>競業(yè)禁止【答案】：A【解析】：考查普通合伙人自我交易時的法律后果。法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》第99條的規(guī)定。合伙人違反競業(yè)義務(wù)或與本合伙企業(yè)交易的，收益歸合伙企業(yè)所有。12.國有獨(dú)資公司甲、上市公司乙、自然人丙共同成立一家合伙企業(yè)，以下哪一表述是正確的？A、甲可以對外代表該企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)B、經(jīng)全體合伙人協(xié)商定價，乙可以用勞務(wù)進(jìn)行出資C、丙必須始終具有完全民事行為能力D、丙可以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第2節(jié)>普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件【答案】：C【解析】：①《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。因此，甲只能是有限合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》第68條第1款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。因此，上市公司乙只能是有限合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》第64條第2款規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。故B選項錯誤，不當(dāng)選。

③《合伙企業(yè)法》第61條第2款規(guī)13.某汽車銷售有限責(zé)任公司董事會通過討論，擬在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”一項。就該項公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：()A、董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力B、經(jīng)出席董事會過半數(shù)董事表決通過，該項變更可以發(fā)生效力C、應(yīng)由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發(fā)生變更效力D、應(yīng)由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)【答案】：C【解析】：考查公司章程的訂立與修改。公司章程的修改屬于股東會(股東大會)的職權(quán)，AB選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第37條的規(guī)定。章程自股東會作出變更決議之日便發(fā)生效力，工商行政登記僅具有對抗效力，所以D選項錯誤，C選項正確，14.李軍退休后于2014年3月，以20萬元加入某有限合伙企業(yè)，成為有限合伙人。后該企業(yè)的另一名有限合伙人退出，李軍便成為唯一的有限合伙人。2014年6月，李軍不幸發(fā)生車禍，雖經(jīng)搶救保住性命，但已成為植物人。對此，下列哪一表述是正確的?(2015年卷三30題，單選)A、就李軍入伙前該合伙企業(yè)的債務(wù)，李軍僅需以20萬元為限承擔(dān)責(zé)任B、如李軍因負(fù)債累累而喪失償債能力，該合伙企業(yè)有權(quán)要求其退伙C、因李軍已成為植物人，故該合伙企業(yè)有權(quán)要求其退伙D、因唯一的有限合伙人已成為植物人，故該有限合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第8節(jié)>有限合伙人的特殊權(quán)利【答案】：A【解析】：本題考查有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)化、有限合伙企業(yè)的退伙等。

A項：《合伙企業(yè)法》第77條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！惫蔄項正確。

B、C項：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第48條、第78條及第79條的規(guī)定，有限合伙人喪失償債能力不是其當(dāng)然退伙的法定事由，故B項錯誤；李軍成為植物人，喪失民事行為能力的，其他合伙人不得要求其退伙，故C項錯誤。

D項：根據(jù)前述分析，李軍成為植物人，在該有限合伙存續(xù)期間喪失民事行為能力的，仍可以作為有限合伙人，只要有有限合伙人15.甲實業(yè)股份有限公司與乙證券股份有限公司簽訂新股發(fā)行承銷協(xié)議。約定：證券公司包銷實業(yè)公司2000萬股，每股面值10元，承銷期為50天。在承銷股票的過程中，若由于發(fā)行股票的資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性以及其他由于承銷方過錯引起的法律責(zé)任由乙來承擔(dān)。乙在承銷甲的股票的過程中發(fā)現(xiàn)實業(yè)公司招股說明書以及有關(guān)宣傳資料中有重大遺漏，實業(yè)公司公布的負(fù)債表中未列明欠繳國家稅款76萬元的事實。采取補(bǔ)救措施后，造成49萬余元的損失。下列相關(guān)說法錯誤的是：()A、乙必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施B、依據(jù)合同的約定，應(yīng)當(dāng)由乙來承擔(dān)該49萬余元的損失C、依據(jù)法律規(guī)定，發(fā)行人甲須對于其材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)任D、該49萬余元的損失，應(yīng)當(dāng)由甲乙共同承擔(dān)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第7章>第2節(jié)>證券承銷【答案】：B【解析】：考查證券公司承銷證券的法律責(zé)任。A選項正確。《證券法》第31條規(guī)定：證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的。必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。B選項錯誤，CD選項正確。證券公司與發(fā)行人之間是合同關(guān)系?！蹲C券法》第30條規(guī)定：證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：(1)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；(2)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；(3)代銷、包銷的16.李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說法是正確的?(2016年卷三25題，單選)A、通大公司可以向王某提出付款請求B、通大公司只能請求李某支付車款C、李某、王某對通大公司的請求各承擔(dān)50％的責(zé)任D、李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔(dān)責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第2節(jié)>公司設(shè)立的概念與設(shè)立方式【答案】：A【解析】：本題考查設(shè)立中公司的法律地位以及公司因故未成立時的責(zé)任承擔(dān)問題。A、B、C、

D項：《公司法解釋(三)》第4條第1款規(guī)定：“公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！北绢}中，李某和王某磋商設(shè)立物流公司，屬于物流公司的發(fā)起人。王某應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因而，A選項正確，應(yīng)選；B、C、D選項均否定連帶清償責(zé)任的存在，不選。17.某有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人向人民法院申請該合伙企業(yè)破產(chǎn)，下列說法正確的是：()A、合伙企業(yè)不適用破產(chǎn)程序B、如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)。經(jīng)過破產(chǎn)還債程序后，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任C、如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)。經(jīng)過破產(chǎn)還債程序后，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任D、如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)還債程序后，所有合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第9節(jié)>合伙企業(yè)的清算【答案】：C【解析】：考查合伙企業(yè)適用破產(chǎn)程序還債的規(guī)則。法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》第92條的規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的可以適用破產(chǎn)程序還債。但卻不能破產(chǎn)免責(zé)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。18.甲公司購買乙公司電腦20臺，于2012年8月10日向乙公司簽發(fā)金額為20萬元的支票一張。當(dāng)該支票的持票人于2012年8月30日向銀行行使付款請求權(quán)時，下列哪一說法是不正確的？A、如該支票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司恰好欠支票付款人某銀行20萬元到期貸款，則銀行可以提出抗辯而拒絕付款B、如該支票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，則甲公司可以乙公司交付的電腦質(zhì)量存在瑕疵為抗辯理由要求銀行拒絕向丙公司付款C、如果甲公司的銀行存款只有18萬元，銀行可以拒絕付款D、銀行可以持票人超過提示付款期限為由拒絕付款>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第5節(jié)>支票【答案】：B【解析】：①《票據(jù)法》第13條第2款規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。故A選項屬于對人的抗辯，正確，不當(dāng)選；B選項中甲公司與丙公司間并不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故B選項錯誤，當(dāng)選。

②《票據(jù)法》第43條規(guī)定，付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。故B選項正確，不當(dāng)選。

③《票據(jù)法》第89條第2款規(guī)定，出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時，付款人應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日足額付款。因此，出票人在付款人處的存款不足以支付支票金額時，付款人有權(quán)拒絕付款。故C選19.甲從乙處購置一批家具，給乙簽發(fā)一張金額為40萬元的匯票。乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。丙請丁在該匯票上為“保證”記載并簽章，隨后又將其背書轉(zhuǎn)讓給戊。戊請求銀行承兌時，被銀行拒絕。對此，下列哪一選項是正確的?(2015年卷三32題，單選)A、丁可以采取附條件保證方式B、若丁在其保證中未記載保證日期，則以出票日期為保證日期C、戊只有在向丙行使追索權(quán)遭拒絕后，才能向丁請求付款D、在丁對戊付款后，丁只能向丙行使追索權(quán)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第4節(jié)>匯票的追索權(quán)【答案】：B【解析】：本題考查匯票保證和匯票追索權(quán)。

A項：《票據(jù)法》第48條規(guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任?！北ＷC不得附有條件，故A項錯誤。

B項：根據(jù)《票據(jù)法》第46、47條的規(guī)定，保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期，出票日期為保證日期，故B項正確。

C項：《票據(jù)法》第50條規(guī)定：“被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款?！币蚨?，戊無需在向丙行使追索權(quán)遭拒絕后，再向丁請求付款，故C項錯誤。

D項：20.贏鑫投資公司業(yè)績驕人。公司擬開展非公開募集基金業(yè)務(wù)，首期募集1000萬元。李某等老客戶知悉后紛紛表示支持，愿意將自己的資金繼續(xù)交其運(yùn)作。關(guān)于此事，下列哪一選項是正確的?(2016年卷三33題，單選)A、李某等合格投資者的人數(shù)可以超過200人B、贏鑫公司可在全國性報紙上推介其業(yè)績及擬募集的基金C、贏鑫公司可用所募集的基金購買其他的基金份額D、贏鑫公司就其非公開募集基金業(yè)務(wù)應(yīng)向中國證監(jiān)會備案>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第7章>第7節(jié)>非公開募集基金的法律規(guī)則【答案】：C【解析】：本題考查非公開募集基金。

A項：《證券投資基金法》第87條第1款規(guī)定：“非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人?！币蚨?，A選項錯誤。

B項：《證券投資基金法》第91條規(guī)定：“非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介?！币蚨珺選項錯誤。

C項：《證券投資基金法》第73條第1款規(guī)定：“基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動：(一)承銷證券；(二)違反規(guī)定向他人貸款或者21.甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)慕痤~為()萬元。A、150B、50C、35D、15>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第5章>第9節(jié)>破產(chǎn)分配【答案】：B【解析】：本題考查破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50萬元。22.烽源有限公司的章程規(guī)定，金額超過10萬元的合同由董事會批準(zhǔn)。蔡某是烽源公司的總經(jīng)理。因公司業(yè)務(wù)需要車輛，蔡某便將自己的轎車租給烽源公司，并約定年租金15萬元。后蔡某要求公司支付租金，股東們獲知此事，一致認(rèn)為租金太高，不同意支付。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?(2016年卷三28題，單選)A、該租賃合同無效B、股東會可以解聘蔡某C、該章程規(guī)定對蔡某沒有約束力D、烽源公司有權(quán)拒絕支付租金>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第2節(jié)>公司章程【答案】：D【解析】：本題考查公司章程的法律效力。

A項：公司章程作為公司自治的規(guī)范性文件，不能產(chǎn)生對外效力。即使蔡某明知公司章程的規(guī)定而與公司簽訂租賃合同，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)不能成為租賃合同無效的事由，只存在是否對公司具有約束力的問題。因而，A選項錯誤。

B項：《公司法》第46條規(guī)定：“董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；……”因此，解聘公司經(jīng)理是董事會的職權(quán)而非股東會的職權(quán)，B選項錯誤。

C項：公司章程是設(shè)立23.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的?(2012年卷三69題)A、國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司B、一人公司發(fā)生人格或財產(chǎn)混同時，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C、一人公司的注冊資本必須一次足額繳納D、一個法人只能設(shè)立一個一人公司>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>一人有限責(zé)任公司【答案】：B【解析】：本題考查一人公司。

A項：《公司法》第57條第2款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！狈刹]有規(guī)定國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司，故A項錯誤。

B項：《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”針對一人公司，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！笨梢?，《公司法》對一人公司確立了更24.甲公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票交付給乙公司，乙公司工作人員將匯票遺失。下列說法正確的是：()A、甲公司和乙公司均可向付款行掛失止付B、應(yīng)先掛失止付，再向法院申請公示催告C、公示催告期間，有人提出權(quán)利申報，法院終結(jié)公示催告D、公示催告期滿無人申報權(quán)利，法院應(yīng)作出除權(quán)判決>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第3節(jié)>票據(jù)的喪失和補(bǔ)救【答案】：C【解析】：考查票據(jù)遺失之后的法律措施。A選項不正確。根據(jù)《票據(jù)法》第15條的規(guī)定，只有失票人有權(quán)利采取失票后的救濟(jì)措施。B選項不正確。失票人可以掛失止付，也可以直接申請公示催告。C選項正確?！睹袷略V訟法》第221條第2款規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序，并通知申請人和支付人。D選項不正確：根據(jù)《民事訴訟法》第222條的規(guī)定，公告期滿無人申報權(quán)利的，應(yīng)由失票人申請人民法院作出除權(quán)判決，而不是法院主動作出除權(quán)判決。25.下列關(guān)于一人公司和個人獨(dú)資企業(yè)，下列表述正確的是哪一項？A、公司可以出資設(shè)立多家個人獨(dú)資企業(yè)B、公司只能出資設(shè)立一家一人公司C、一人公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會D、自然人可以設(shè)立多個個人獨(dú)資企業(yè)，同時再設(shè)立一家一人公司>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第3章>第1節(jié)>個人獨(dú)資企業(yè)和相關(guān)經(jīng)濟(jì)組織的區(qū)別【答案】：D【解析】：①《個人獨(dú)資企業(yè)法》第2條規(guī)定，本法所稱個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。因此個人獨(dú)資企業(yè)的投資主體只能為自然人，不能為公司(法人)。故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②《公司法》第2條規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。《公司法》并沒有限制公司只能出資設(shè)立一家一人公司，故B選項錯誤，不當(dāng)選。

③《公司法》第61條第1句規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股26.甲未經(jīng)乙同意而以乙的名義簽發(fā)一張商業(yè)匯票，匯票上記載的付款人為丙銀行。丁取得該匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列哪一說法是正確的?(2013年卷三31題，單選)A、乙可以無權(quán)代理為由拒絕承擔(dān)該匯票上的責(zé)任B、丙銀行可以該匯票是無權(quán)代理為由而拒絕付款C、丁對甲的無權(quán)代理行為不知情時，丁對戊不承擔(dān)責(zé)任D、甲未在該匯票上簽章，故甲不承擔(dān)責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第2節(jié)>票據(jù)行為【答案】：A【解析】：本題綜合考查票據(jù)債務(wù)人，涉及無權(quán)代理、背書、承兌、付款等各項制度。

A項：《票據(jù)法》第5條第2款規(guī)定：“沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?！北绢}中，甲未經(jīng)乙同意而以乙的名義簽發(fā)一張商業(yè)匯票，乙可以無權(quán)代理為由拒絕承擔(dān)該匯票上的責(zé)任，故A項正確。

B、C項：《票據(jù)法》第14條第2款規(guī)定：“票據(jù)上有偽造、變造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。”該票據(jù)是由甲偽造的，但是不影響其他真實簽章的效力。《票據(jù)法》第41條27.姜某的私家車投保商業(yè)車險，年保險費(fèi)為3000元。姜某發(fā)現(xiàn)當(dāng)網(wǎng)約車司機(jī)收人不錯，便用手機(jī)軟件接單載客，后辭職專門跑網(wǎng)約車。某晚，姜某載客途中與他人相撞，造成車損10萬元。姜某向保險公司索賠，保險公司調(diào)查后拒賠。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?(2017年卷三34題，單選)A、保險合同無效B、姜某有權(quán)主張約定的保險金C、保險公司不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任D、保險公司有權(quán)解除保險合同并不退還保險費(fèi)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第8章>第3節(jié)>財產(chǎn)保險合同【答案】：C【解析】：本題考查財產(chǎn)保險合同。

本題的法律依據(jù)是《保險法》第52條，在合同有效期內(nèi)，保險標(biāo)的的危險程度顯著增加的，被保險人應(yīng)當(dāng)按照合同約定及時通知保險人，保險人可以按照合同約定增加保險費(fèi)或者解除合同。保險人解除合同的，應(yīng)當(dāng)將已收取的保險費(fèi)，按照合同約定扣除自保險責(zé)任開始之日起至合同解除之日止應(yīng)收的部分后，退還投保人。被保險人未履行前款規(guī)定的通知義務(wù)的，因保險標(biāo)的的危險程度顯著增加而發(fā)生的保險事故，保險人不承擔(dān)賠償保險金的責(zé)任。

選項A、B、C：將私家車當(dāng)作網(wǎng)約車使用，屬于危險程序顯著增加的情形，被保險人未履行28.成立于2000年的皓月股份有限公司，欲通過收購股權(quán)的方式用于職工持股計劃，下列有關(guān)說法錯誤的是：()A、該收購計劃須經(jīng)過股東大會決議B、該收購計劃可以由股東大會授權(quán)，經(jīng)2／3以上董事出席的董事會會議形成決議C、公司收購職工持股的股權(quán)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％D、應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓【答案】：A【解析】：A選項說法錯誤，公司收購本公司股權(quán)并非必須經(jīng)股東大會決議。，其他選項的說法完全符合法律規(guī)定。依據(jù)為《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本：(2)與持有本公司股份的其他公司合并：(3)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份：(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；(6)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(1)項、第(2)項規(guī)定的情形收購本公司29.甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整，人民法院裁定甲公司重整，下列哪一做法不符合破產(chǎn)法的規(guī)定？A、乙公司對甲公司的辦公樓享有抵押權(quán)，乙公司債權(quán)到期，甲公司無力償還，乙公司要求實現(xiàn)抵押權(quán)，甲公司拒絕B、甲公司租賃了丙公司的設(shè)備，租期未滿，丙公司要求甲公司歸還設(shè)備，甲公司拒絕C、甲公司為繼續(xù)營業(yè)可向銀行借款，并用廠房作為抵押D、出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第5章>第7節(jié)>重整期間營業(yè)保護(hù)的特別規(guī)定【答案】：D【解析】：①《破產(chǎn)法》第75條第1款規(guī)定，在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。但是，擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。而題干中并沒有“擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能”的信息。故A選項符合破產(chǎn)法的規(guī)定，不當(dāng)選。

②《破產(chǎn)法解釋(二)》第40條規(guī)定，債務(wù)人重整期間，權(quán)利人要求取回債務(wù)人合法占有的權(quán)利人的財產(chǎn)，不符合雙方事先約定條件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的債務(wù)人違反約定，可能導(dǎo)致取回物被轉(zhuǎn)讓、毀損、滅失或30.關(guān)于票據(jù)喪失時的法律救濟(jì)方式，下列哪一說法是錯誤的?(2012年卷三32題，單選)A、通知票據(jù)付款人掛失止付B、申請法院公示催告C、向法院提起訴訟D、不經(jīng)掛失止付不能申請公示催告或者提起訴訟>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第3節(jié)>票據(jù)的喪失和補(bǔ)救【答案】：D【解析】：本題考查票據(jù)喪失時的法律救濟(jì)方式。

A、B、C項：《票據(jù)法》第15條規(guī)定：“票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)除外。收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)當(dāng)暫停支付。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后三日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟?！睋?jù)此，票據(jù)喪失時，失票人有三種救濟(jì)途徑：通知票據(jù)付款人掛失止付、申請法院公示催告、向法院提起訴訟，故A、B、C三項正確，不當(dāng)選。

D項：根據(jù)《票據(jù)法》第15條的規(guī)定，失票31.張某與潘某欲共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。關(guān)于公司的設(shè)立，下列哪一說法是錯誤的?(2015年卷三25題，單選)A、張某、潘某簽訂公司設(shè)立書面協(xié)議可代替制定公司章程B、公司的注冊資本可約定為50元人民幣C、公司可以張某姓名作為公司名稱D、張某、潘某二人可約定以潘某住所作為公司住所>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的設(shè)立條件【答案】：A【解析】：本題考查有限責(zé)任公司設(shè)立。

A項：《公司法》第23條規(guī)定：“設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)股東符合法定人數(shù)；(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(三)股東共同制定公司章程；(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(五)有公司住所?！惫菊鲁淌枪驹O(shè)立的必備條件，不能用公司設(shè)立書面協(xié)議代替公司章程，故A項說法錯誤。

B項：2013年修正后的《公司法》取消了對有限責(zé)任公司設(shè)立時的最低注冊資本限制，公司的注冊資本可約定為50元。故B項說法正確。

C項：《公司登記管理條32.王某投資設(shè)立了甲個人獨(dú)資企業(yè)。由于經(jīng)營困難，2009年6月1日王某解散了該公司并發(fā)出公告。乙公司是甲企業(yè)的債權(quán)人，由于沒有看到公告所以未申報債權(quán)。2009年9月1日清算結(jié)束，2009年9月5日王某到企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷了企業(yè)登記。關(guān)于乙公司的債權(quán)，以下說法正確的是：()A、甲企業(yè)清算結(jié)束，王某對乙公司的責(zé)任消滅B、乙公司如在2014年6月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責(zé)任消滅C、乙公司如在2014年9月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責(zé)任消滅D、乙公司如在2014年9月5日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責(zé)任消滅>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第3章>第4節(jié)>個人獨(dú)資企業(yè)的清算【答案】：D【解析】：考查個人獨(dú)資企業(yè)的責(zé)任消滅制度。法律依據(jù)為《個人獨(dú)資企業(yè)法》第28條規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。33.依據(jù)我國《海商法》和《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于船舶物權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的?(2013年卷三33題，單選)A、甲的船舶撞壞乙的船舶，則乙就其損害賠償對甲的船舶享有留置權(quán)B、甲以其船舶為乙設(shè)定抵押擔(dān)保，則一經(jīng)簽訂抵押合同，乙即享有抵押權(quán)C、以建造中的船舶設(shè)定抵押權(quán)的，抵押權(quán)僅在辦理登記后才能產(chǎn)生效力D、同一船舶上設(shè)立數(shù)個抵押權(quán)時，其順序以抵押合同簽訂的先后為準(zhǔn)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第9章>第2節(jié)>船舶擔(dān)保物權(quán)【答案】：B【解析】：本題綜合考查各類船舶物權(quán)。

A項：根據(jù)《海商法》第25條第2款的規(guī)定，《海商法》的船舶留置權(quán)，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同時，可以留置所占有的船舶，以保證造船費(fèi)用或者修船費(fèi)用得以償還的權(quán)利。其船舶留置權(quán)的主體限于造船人、修船人，故A項錯誤。

B項：《海商法》第13條第1款規(guī)定：“設(shè)定船舶抵押權(quán)，由抵押權(quán)人和抵押人共同向船舶登記機(jī)關(guān)辦理抵押權(quán)登記；未經(jīng)登記的，不得對抗第三人?！睋?jù)此，在船舶抵押的情形，登記僅僅是抵押權(quán)的對抗要件而不是生效要件，船舶抵押權(quán)自抵押合同簽訂時產(chǎn)生，故B項正確。

C34.某船舶上設(shè)定了抵押權(quán)，船舶因碰撞被修理，船舶營運(yùn)人未按約定支付修理費(fèi)用，修船人將船舶留置，船舶的營運(yùn)人尚有船員工資和港務(wù)費(fèi)未支付，相關(guān)權(quán)利的行使順序是：()A、港務(wù)費(fèi)—船員工資—船舶留置權(quán)—船舶抵押權(quán)B、船員工工資—港務(wù)費(fèi)—船舶留置權(quán)—船舶抵押權(quán)C、船舶留置權(quán)—船員工資—港務(wù)費(fèi)—船舶抵押權(quán)D、船員工資—港務(wù)費(fèi)—船舶抵押權(quán)—船舶留置權(quán)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第9章>第2節(jié)>船舶擔(dān)保物權(quán)【答案】：B【解析】：考查在船舶上的相關(guān)優(yōu)先權(quán)利之間的關(guān)系。法律依據(jù)為《海商法》第22條、第23條、第25條關(guān)于優(yōu)先權(quán)受償問題的規(guī)定。根據(jù)《海商法》第22條和第23條，同屬船舶優(yōu)先權(quán)的船員工資優(yōu)先于港務(wù)費(fèi)。而根據(jù)《海商法》第25條，優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)，抵押權(quán)后于留置權(quán)。35.匯智股份有限公司于2015年1月15日召開董事會會議。10名董事中有6人出席了董事會議。下列關(guān)于該公司董事會表決的說法，哪一說法是正確的？A、可以章程約定董事按照所持有的股份行使表決權(quán)B、董事會決議須經(jīng)至少3名董事同意才能通過C、因故不能出席的董事可以書面委托其他人代為出席D、如出席會議的6名董事中有1人在決議前中途退出，則其他董事無法通過決議>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)【答案】：D【解析】：①根據(jù)《公司法》第111條第2款的規(guī)定，股份有限公司董事會決議的表決，實行一人一票。章程不可以自由約定。故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②《公司法》第111條第1款規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。注意：股份有限董事會作出決議，必須經(jīng)“全體董事”的過半數(shù)通過(即6人)。故B選項錯誤，不當(dāng)選。

③《公司法》第112條第1款，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。因此，可以書面委托“其他董事”而36.泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的？A、股東會關(guān)于新增注冊資本的決議，須經(jīng)三分之二以上股東同意B、股東認(rèn)繳的新增出資額可分期繳納C、股東有權(quán)要求按照認(rèn)繳出資比例來認(rèn)繳新增注冊資本的出資D、一股東未履行其新增注冊資本出資義務(wù)時，公司董事長須承擔(dān)連帶責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)【答案】：B【解析】：①A選項，《公司法》第43條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！惫蓶|會表決實行資本多數(shù)決原則，新增注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而非經(jīng)過三分之二以上股東同意。故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②B選項，《公司法》第178條規(guī)定：“有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出37.李文、趙丹和邱聲準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，李文、趙丹作為普通合伙人，邱聲作為有限合伙人?，F(xiàn)咨詢律師，律師給出的下列說法正確的是哪一項？A、邱聲不能以勞務(wù)進(jìn)行出資，但是合伙協(xié)議可以另作約定B、如果張良想作為普通合伙人加入企業(yè)只需經(jīng)李文、趙丹同意即可C、邱聲向他人轉(zhuǎn)讓出資份額，李文享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)D、邱聲的債權(quán)人申請法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過李文同意，但是李文有優(yōu)先購買權(quán)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第8節(jié)>有限合伙企業(yè)的設(shè)立【答案】：D【解析】：①《合伙企業(yè)法》第64條第2款規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資?！逗匣锲髽I(yè)法》并沒有規(guī)定合伙協(xié)議可以另作約定，故A選項錯誤，不當(dāng)選。

②《合伙企業(yè)法》第三章“有限合伙企業(yè)”中并未明確規(guī)定普通合伙人入伙時是需要經(jīng)全體普通合伙人一致同意還是需要經(jīng)過全體合伙人一致同意(包括普通合伙人和有限合伙人)。但是《合伙企業(yè)法》第60條規(guī)定，有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。而《合伙企業(yè)法》第43條第1款規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外38.某上市公司董事吳某，持有該公司6％的股份。吳某將其持有的該公司股票在買人后的第5個月賣出，獲利600萬元。關(guān)于此收益，下列哪項是錯誤的?()A、該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有B、該收益應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)收回C、董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會限期收回D、董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第7章>第3節(jié)>限制和禁止的證券交易行為【答案】：D【解析】：考查董事違法行為的歸入權(quán)以及股東代表訴訟。法律依據(jù)為《證券法》第47條。ABC選項說法正確，D選項中股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟，而不是以公司的名義。39.甲與乙為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的?(2014年卷三26題。單選)A、在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承B、在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位C、公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件D、公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第10節(jié)>有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓【答案】：B【解析】：本題考查自然人股東資格的繼承轉(zhuǎn)讓。

A、C、D項：《公司法》第75條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睋?jù)此，法律允許公司章程對股東資格繼承問題另作規(guī)定。在公司章程未作規(guī)定時，死亡股東的合法繼承人可繼承股東資格。因此，ACD三項正確，不當(dāng)選。

B項：《公司法》第109條第1款規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！睋?jù)此，公司董事長應(yīng)當(dāng)由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，不能繼承，B項錯誤，當(dāng)選。40.2009年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理?(2011年卷三27題，單選)A、以公司董事長甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B、以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C、以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D、以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第8節(jié)>公司的解散【答案】：D【解析】：本題考查司法解散之訴。

A、B、C項：《公司法解釋(二)》第1條第2款規(guī)定：“股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！盇項屬于知情權(quán)受到侵害的情形，B項屬于利潤分配請求權(quán)受到侵權(quán)的情形，C項屬于企業(yè)法人執(zhí)照被吊銷的情形，都不能提起解散公司訴訟，故A、B、C三項錯誤。

D項：《公司法解釋(二)》第1條第1款進(jìn)一步規(guī)定：“單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以二、多選題1.李某于2000年為自己投保，約定如其意外身故則由妻子王某獲得保險金20萬元，保險期間為10年。2009年9月1日起李某下落不明，2014年4月法院宣告李某死亡。王某起訴保險公司主張該保險金。關(guān)于本案，下列哪些選項是正確的?(2017年卷三76題，多選)A、保險合同應(yīng)無效B、王某有權(quán)主張保險金C、李某死亡日期已超保險期間，故保險公司不承擔(dān)保險責(zé)任D、如李某確系2009年9月1目下落不明，則保險公司應(yīng)承擔(dān)保險責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第8章>第3節(jié)>人身保險合同【答案】：B,D【解析】：本題考查人身保險合同。

本題的法律依據(jù)是《保險法解釋(三)》第24條，投保人為被保險人訂立以死亡為給付保險金條件的保險合同，被保險人被宣告死亡后，當(dāng)事人要求保險人按照保險合同約定給付保險金的，人民法院應(yīng)予支持。被保險人被宣告死亡之日在保險責(zé)任期間之外，但有證據(jù)證明下落不明之日在保險責(zé)任期間之內(nèi)，當(dāng)事人要求保險人按照保險合同約定給付保險金的，人民法院應(yīng)予支持。

選項A：本題中不存在導(dǎo)致合同無效的情形，A錯誤。

選項B、C、D：因下落不明之日在保險責(zé)任期間之內(nèi)，所以王某有權(quán)主張保險金，保險公司應(yīng)承擔(dān)保險2.某船舶運(yùn)輸公司制定的海上旅客運(yùn)輸合同中的下列條款，無效的有：()A、旅客不能證明自己對行李的滅失、毀損沒有過錯的，承運(yùn)人不承擔(dān)賠償責(zé)任B、由于不可抗力，承運(yùn)人將旅客運(yùn)送委托給其他承運(yùn)人的，承運(yùn)人對旅客人身和行李的損失不再承擔(dān)賠償責(zé)任，而由實際承運(yùn)人承擔(dān)賠償責(zé)任C、承運(yùn)人對無票乘船的旅客的任何人身、財產(chǎn)損失不承擔(dān)任何責(zé)任D、旅客要求人身損害的賠償請求權(quán)，自離船或者應(yīng)當(dāng)離船之日起2年內(nèi)不行使即喪失，該期限不適用中止、中斷和延長>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第9章>第4節(jié)>承運(yùn)人的權(quán)利與責(zé)任【答案】：A,B,C,D【解析】：考查旅客運(yùn)輸合同的免責(zé)條款。根據(jù)《海商法》第126條的規(guī)定，海上旅客運(yùn)輸合同中含有下列內(nèi)容之一的條款無效：(1)免除承運(yùn)人對旅客應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法定責(zé)任；(2)降低本章規(guī)定的承運(yùn)人責(zé)任限額：(3)對本章規(guī)定的舉證責(zé)任作出相反的約定；(4)限制旅客提出賠償請求的權(quán)利。根據(jù)《海商法》第114條、第115條的規(guī)定，A選項的約定無效。根據(jù)《海商法》第121條的規(guī)定，B選項的約定無效。根據(jù)《海商法》第112條的規(guī)定，法律并未剝奪無票旅客的賠償請求權(quán)，所以C選項的約定無效。根據(jù)《海商法》第258條的規(guī)定，2年期間是訴訟時效3.李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司成立。關(guān)于本案，下列哪些說法是正確的：()A、通大公司可以向王某提出付款請求B、通大公司可以向李某請求支付車款C、通大公司可以向物流公司提出付款請求D、李某、王某對通大公司的請求各承擔(dān)50％的責(zé)任>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>股份有限公司的設(shè)立【答案】：B,C【解析】：考查公司設(shè)立過程中以發(fā)起人名義簽訂的合同的處理規(guī)則。

依據(jù)《公司法解釋(三)》第2條規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。李某以自己名義與通大公司簽訂合同，物流公司已經(jīng)成立且通過接受貨車的行為實際享有了合同權(quán)利，因此債權(quán)人通大公司既可以依據(jù)合同的相對性向李某提出付款請求，也可以依據(jù)前述《公司法解釋(三)》第2條的4.甲公司為清償對乙公司的欠款，開出一張收款人是乙公司財務(wù)部長李某的匯票。李某不慎將匯票丟失，王某拾得后在匯票上偽造了李某的簽章，并將匯票背書轉(zhuǎn)讓給外地的丙公司，用來支付購買丙公司電纜的貨款，王某收到電纜后轉(zhuǎn)賣得款，之后不知所蹤。關(guān)于本案，下列哪些說法是正確的?(2016年卷三74題，多選)A、甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B、李某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C、王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D、丙公司應(yīng)當(dāng)享有票據(jù)權(quán)利>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第6章>第2節(jié)>票據(jù)權(quán)利【答案】：A,B,D【解析】：本題考查票據(jù)偽造。

A、B項：《票據(jù)法》第14條第2款規(guī)定：“票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力?！币虼耍坠咀鳛槌銎比?，其簽章是真實有效的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，A選項正確；李某的簽章是偽造的，其不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，B選項正確。

C項：票據(jù)上并沒有王某的簽章，王某并非票據(jù)法律關(guān)系的主體，其不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C選項錯誤。

D項：《票據(jù)法》第12條規(guī)定：“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。持票人因重大過失取得不符合本法規(guī)定的5.周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的?(2012年卷三72題，多選)A、王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來受償B、鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財產(chǎn)份額直接抵償給王椰C、王椰可申請強(qiáng)制執(zhí)行鄭桃的合伙財產(chǎn)份額D、對鄭桃的合伙財產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購買權(quán)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第5節(jié)>合伙與債務(wù)人的關(guān)系【答案】：A,C,D【解析】：本題考查合伙企業(yè)合伙人的個人債務(wù)的執(zhí)行。

A、B、C項：《合伙企業(yè)法》第42條第1款規(guī)定：“合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?！北绢}中，合伙人鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)，屬于與合伙企業(yè)無關(guān)的個人債務(wù)，債權(quán)人王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來受償，也可以申請強(qiáng)制執(zhí)行鄭桃的合伙財產(chǎn)份額，故A、C兩項正確。債權(quán)人只能請求法院執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)用于清償，不能直6.某個人獨(dú)資企業(yè)的投資人甲聘用乙作為企業(yè)經(jīng)理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的?()A、乙擅自將企業(yè)的50萬元資金借給自己的同學(xué)丙B、某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業(yè)為其貸款提供擔(dān)保，乙認(rèn)為丁是甲的好友，未經(jīng)向甲請示就以企業(yè)財產(chǎn)為丁提供了擔(dān)保C、乙認(rèn)為企業(yè)獲取的一項專利一直未能實施給企業(yè)造成了損失，遂說服甲同意將其轉(zhuǎn)讓給戊，后來戊實施該專利，獲利頗豐D、乙將企業(yè)資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業(yè)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第3章>第3節(jié)>個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理【答案】：A,B,D【解析】：考查個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)執(zhí)行規(guī)則。AD選項當(dāng)選。法律依據(jù)為《個人獨(dú)資企業(yè)法》第20條第3項的規(guī)定。個人獨(dú)資企業(yè)的投資人委托或者聘用的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人。B選項當(dāng)選。根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》第20條第(5)項、第40條的規(guī)定，管理人不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保。C選項不當(dāng)選。經(jīng)投資人批準(zhǔn)，將知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人使用的行為符合《個人獨(dú)資企業(yè)法》第20條第(8)項的規(guī)定。7.紫霞股份有限公司是一家從事游戲開發(fā)的非上市公司，注冊資本5000萬元，已發(fā)行股份總額為1000萬股。公司成立后經(jīng)營狀況一直不佳，至2015年底公司賬面虧損3000萬元。2016年初，公司開發(fā)出一款游戲，備受玩家追捧，市場異常火爆，年底即扭虧為盈，稅后利潤達(dá)7000萬元。(2017年卷三94題，不定項)進(jìn)入2017年，紫霞公司保持良好的發(fā)展勢頭。為進(jìn)一步激勵員工，公司于8月決定收購本公司的部分股份，用于職工獎勵。關(guān)于此問題，下列選項正確的是：A、公司此次可收購的本公司股份的上限為100萬股B、公司可動用任意公積金作為此次股份收購的資金C、收購本公司股份后，公司可在兩年內(nèi)完成實施對職工的股份獎勵D、如在2017年底公司仍持有所收購的股份，則在利潤分配時不得對該股份進(jìn)行利潤分配>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第1章>第11節(jié)>股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓【答案】：A,B,C,D【解析】：本題考查股份有限公司的股份回購制度。

本題法律依據(jù)為《公司法》第142條。

選項A、B、C：《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；……公司依照本條第1款規(guī)定收購本公司股份后，……屬于第3項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因此，A、C正確。而且，修正后的法律不再要求必須用稅后利潤回購股份，B正確。

選項D：《公司法》第166條第6款規(guī)定．公司持有的本8.泰納果園是一家有限合伙企業(yè)，普通合伙人有蘋果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子，關(guān)于該合伙企業(yè)的財產(chǎn)與事務(wù)執(zhí)行，以下哪些說法是錯誤的？A、除合伙協(xié)議另有約定外，蘋果向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意B、梨子以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，不能對抗善意第三人C、西瓜可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，除非合伙協(xié)議另有約定D、桃子可以按照合伙協(xié)議約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第2章>第8節(jié)>有限合伙人的特殊權(quán)利【答案】：B,D【解析】：①根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22條第1款的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。故A選項正確，不當(dāng)選。

②《合伙企業(yè)法》第25條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，可以對抗第三人。故B選項錯誤，當(dāng)選。

③西瓜為有限合伙人，且《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在9.關(guān)于破產(chǎn)清償順序，下列說法錯誤的是：()A、優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)B、破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，要先清償欠繳的稅款C、破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，要先清償普通破產(chǎn)債權(quán)D、破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第5章>第9節(jié)>破產(chǎn)分配【答案】：B,C【解析】：本題考查破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。10.下列有關(guān)上市公司收購說法正確的是：()A、甲持有常春上市公司已發(fā)行股份的10％后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加5％，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票B、乙通過證券交易所的證券交易持有金玉上市公司已發(fā)行的股份30％時，如乙欲繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約C、丙在收購要約中約定的收購期限為50日D、丁公司收購飛天上市公司的行為完成后，丁公司與飛天公司合并，飛天公司解散>>>點擊展開答案與解析【知識點】：第7章>第5節(jié)>上市公司收購的程序和規(guī)則【答案】：A,B,C,D【解析】：考查上市公司的收購規(guī)則。A選項符合