2024年中外經(jīng)營(yíng)合資協(xié)議（二篇）

第9頁(yè)共9頁(yè)2024年中外經(jīng)營(yíng)合資協(xié)議甲方：_____乙方：_____第一章總則中國(guó)_____公司和_____（國(guó)）_____公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：1.1.“中國(guó)_____公司”（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)___的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：1.2.“_____公司”（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按_____國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)___的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：1.3.各方均表明自己是按中國(guó)法律或_____國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第三章合資公司的成立第二條按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)____省____市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為_(kāi)____合資公司的英文名稱為_(kāi)____法定地址：_____第四條合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模第六條目的合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）第五章投資總額與注冊(cè)資本第九條總投資合資公司的總投資額為_(kāi)___人民幣。第十條注冊(cè)資本合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)___人民幣，其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資：11.1.甲方：現(xiàn)金_____元機(jī)械設(shè)備_____元廠房_____元工地使用費(fèi)_____元工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元其它_____元共_____元11.2.乙方：現(xiàn)金_____元機(jī)械設(shè)備_____元工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元其它_____元共_____元第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）第十三條貸款總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。第十四條資本轉(zhuǎn)讓除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。第十五條抵押和擔(dān)保未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章合資雙方的責(zé)任第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：16.1.甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：）（1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;（2）辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;（3）向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);（4）協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;（5）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;（6）協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;（7）協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;（8）協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;（9）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;（10）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。16.2.乙方責(zé)任：（1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;（2）辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;（3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;（4）培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;（5）如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;（6）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和_____公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售第十八條合資公司和_____公司就使用_____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)________________________。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_____%，內(nèi)銷(xiāo)部分占_____%。第二十條合資公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占_____%。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占_____%。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占_____%。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占_____%。第九章董事會(huì)第二十二條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。第二十三條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：1.修改合資公司的章程;2.終止或解散合資公司;3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;4.合資公司注冊(cè)資本的增加;5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等;6.分紅;7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略）第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條____款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦，副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十一章設(shè)備材料的采購(gòu)第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。第十二章勞動(dòng)管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。甲方：_____乙方：_____簽訂時(shí)間：_____2024年中外經(jīng)營(yíng)合資協(xié)議（二）中外經(jīng)營(yíng)合資協(xié)議書(shū)本協(xié)議書(shū)由以下各方于2024年（具體日期）簽署：甲方：（國(guó)內(nèi)公司名稱）地址：法定代表人：電話：傳真：乙方：（外國(guó)公司名稱）地址：法定代表人：電話：傳真：為了共同發(fā)展和拓展業(yè)務(wù)，甲乙雙方本著友好、平等、互利的原則，自愿達(dá)成以下合作協(xié)議：第一條定義在本協(xié)議書(shū)中，以下詞匯的定義如下：1.“甲方公司”指上述甲方公司。2.“乙方公司”指上述乙方公司。3.“合資公司”指由甲乙雙方共同合作成立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。第二條合資形式和目的1.甲方公司和乙方公司將以合作的方式共同出資成立合資公司，以進(jìn)一步促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)的擴(kuò)展和發(fā)展。2.合資公司的主要經(jīng)營(yíng)范圍包括（具體經(jīng)營(yíng)范圍）。第三條出資方式和比例1.甲方公司將以貨幣形式出資（具體金額），占合資公司注冊(cè)資本的百分比。2.乙方公司將以貨幣形式出資（具體金額），占合資公司注冊(cè)資本的百分比。3.甲乙雙方應(yīng)按照約定的比例支付其出資款項(xiàng)，并在（具體日期）前完成出資。4.出資款項(xiàng)一經(jīng)支付，即作為合資公司的注冊(cè)資本，并不可撤銷(xiāo)。第四條合資公司的組織和管理1.合資公司的法定代表人由甲方公司提名并獲得乙方公司的同意。（具體代表人姓名）2.合資公司設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并由甲方公司和乙方公司根據(jù)各自出資比例提名董事和監(jiān)事。3.合資公司董事會(huì)的決議應(yīng)經(jīng)由出席會(huì)議的董事三分之二以上的同意通過(guò)。4.合資公司監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)經(jīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事三分之二以上的同意通過(guò)。5.在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)先由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的情況下，可采取仲裁或訴訟解決。第五條財(cái)務(wù)管理和利潤(rùn)分配1.合資公司應(yīng)按照相關(guān)法律和規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，每年編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告。2.合資公司的凈利潤(rùn)將根據(jù)甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。3.在合營(yíng)期滿或解散時(shí)，合資公司的資產(chǎn)和利益將按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。第六條期限和解散1.本協(xié)議書(shū)自簽署之日起生效，并適用于合資公司成立至合資公司解散之日。2.若任何一方違反本協(xié)議書(shū)的約定，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知并在指定期限內(nèi)未能改正，對(duì)方有權(quán)解散合資公司。3.合資公司解散后，雙方應(yīng)按照出資比例分配合資公司的資產(chǎn)和利益。第七條保密條款1.甲乙雙方在本協(xié)議書(shū)簽署前及簽署后獲得的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)等信息均應(yīng)保密。2.未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方泄露對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)等信息。3.保密期限自本協(xié)議書(shū)解除之日起延續(xù)五年。第八條爭(zhēng)議解決1.