買賣合同糾紛案例解析

民事裁定書上訴人（原審被告）：北京XX新技術(shù)開發(fā)公司。法定代表人:；該公司董事長。委托代理人張峰華，北京市首創(chuàng)律師事務(wù)所律師被上訴人（原審原告）：邵XX，1968年8月26日生，漢族，個體業(yè)主，住承德市委托代理人呂劍英，河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師被上訴人（原審被告）：承德XX冶金有限公司法定代表人劉XX，該公司經(jīng)理。被上訴人（原審原告）：劉XX，男，1954年11月12日生，漢族，住承鋼家屬區(qū)上訴人北京XX新技術(shù)開發(fā)公司（以下簡稱北京XX開發(fā)公司）與被上訴人邵XX、承德XX冶金有限公司（以下簡稱XX冶金公司）、劉XX買賣合同糾紛一案，前由承德市中級人民法院作出（2003）承民初字第67號民事判決，北京XX開發(fā)公司不服，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人北京XX開發(fā)公司委托代理人張峰華，被上訴人邵XX的委托代理人呂劍英到庭參加訴訟。被上訴人劉XX及XX冶金公司經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審認(rèn)定，1999年9月17日劉XX以北京XX開發(fā)公司的名義與邵XX簽訂《鐵礦石買賣合同》一份，此后，邵XX依約定組織貨源進(jìn)行發(fā)貨。截止2000年5月邵XX計發(fā)鐵礦石13603噸，合款1972435元（每噸145元）。另查，1999年12月9日XX冶金公司與北京XX開發(fā)公司簽訂了《工礦產(chǎn)品購銷合同》一份，合同約定了鐵礦石的價格是每噸90元，數(shù)量4000噸并約定了質(zhì)量、運輸方式等內(nèi)容，供方有承德XX冶金冶金有限公司法定代表人劉XX簽字。需方只有北京鋼研XX開發(fā)新技術(shù)開發(fā)公司字樣，既無公章亦無經(jīng)辦人員簽名。而北京XX開發(fā)公司向法院提交的證據(jù)《工礦產(chǎn)品購銷合同》從內(nèi)容上看與上一份合同基本相同，只是價格是每噸87元，需方一欄蓋有北京XX開發(fā)公司合同專用章。另外，北京XX開發(fā)公司向法院提交的“1999－2000年北京鋼研XX開發(fā)新技術(shù)開發(fā)公司與承德XX冶金冶金有限公司釩鈦礦貿(mào)易一覽表”表明，自1999年11月3日至2000年7月25日計收到礦石12587.5噸。截止2000年4月25日北京XX開發(fā)公司只付貨款120萬元，尚欠772435元貨款未付。而XX冶金公司收到貨款后只轉(zhuǎn)付給邵XX貨款50萬元，其余70萬元貨款被XX冶金公司法定代表人劉XX占用。原審法院認(rèn)為，XX冶金公司與北京XX開發(fā)公司所簽訂的《工礦產(chǎn)品購銷合同》由于內(nèi)容不盡一致，且實際發(fā)貨時間與合同簽訂時間相矛盾，因此應(yīng)認(rèn)定該《工礦產(chǎn)品購銷合同》未生效。北京XX開發(fā)公司稱原告提交的《鐵礦石買賣合同》及收條系偽造，要求對其進(jìn)行鑒定，但未能在規(guī)定的時間內(nèi)提交同期驗材樣本，致使鑒定工作無法進(jìn)行，故此北京XX開發(fā)公司應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。而劉XX系北京XX開發(fā)公司下屬單位的副經(jīng)理，其代表北京XX開發(fā)公司與邵XX所簽《鐵礦石買賣合同》是雙方真實意思表示，劉XX的行為具有表見代理的性質(zhì)，而且在實際履行該合同過程中，北京XX開發(fā)公司既未制止該合同的履行，亦未聲明劉XX代表公司簽訂的合同的行為無效，況且其他相關(guān)證據(jù)已形成證據(jù)鏈條，足以證明該合同已實際履行，故應(yīng)認(rèn)定邵XX與北京XX開發(fā)公司所簽《鐵礦石買賣合同》合法有效。北京XX開發(fā)公司拖欠邵XX部分貨款不予給付屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)給付貨款并賠償經(jīng)濟(jì)損失之責(zé)任；XX冶金公司及劉XX既無法律規(guī)定，又無合同約定而占有邵XX貨款屬侵權(quán)行為，應(yīng)承擔(dān)由此而引起的法律后果。綜上，該院判決：一、北京XX開發(fā)公司給付邵XX貨款772435.00元及利息（利息計算自2000年9月1日起按中國人民銀行同期貸款利率計付至全部貸款之日止）；二、XX冶金公司返還邵XX貨款70萬元并賠償利息損失（利息計算自2000年4月27日起按中國人民銀行同期貸款利率計付至全部貸款之日止）；三、劉XX對XX冶金公司返還邵XX貨款并賠償利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上述款項于本判決生效后十日內(nèi)給付完畢。訴訟費21510元，財產(chǎn)保全費8500元，其他辦案費10500元，由被告負(fù)擔(dān)。宣判后，北京XX開發(fā)公司不服，向本院提起上訴，理由：一、上訴人與被上訴人邵XX之間根本不存在鐵礦石買賣合同關(guān)系，兩者之間也從無業(yè)務(wù)往來，更談不上拖欠貨款。二、上訴人與被上訴人XX冶金公司于1999年12月9日簽署的《工礦產(chǎn)品購銷合同》，證明在1999－2000年上訴人與XX冶金公司進(jìn)行的鐵礦石買賣，且雙方實際履行了鐵礦石買賣合同，上訴人與XX冶金公司結(jié)清了鐵礦石款。該合同條款完備，且雙方已實際履行，完全符合合同生效條件。一審法院認(rèn)定該合同未生效是完全錯誤的。三、邵XX是XX冶金公司的財務(wù)出納，還參加了公司第一界股東會，說明邵XX是公司的核心成員，XX冶金公司只有兩個股東：劉XX占60％，王XX占40％，王XX和邵XX是夫妻關(guān)系。因此劉XX與邵XX之間存在密切的利害關(guān)系，劉XX為邵XX出具的關(guān)于鐵礦石買賣的相關(guān)證明（個人簽字的合同與收條），不具有證據(jù)效力，法院不應(yīng)采信。四、被上訴人邵XX明知1999年8月16日以后劉XX的法定身份是XX冶金公司的法定代表人，公司經(jīng)理，在無任何授權(quán)文件和公司蓋章的情況下，邵XX在1999年9月17日沒有理由認(rèn)為劉XX有權(quán)代表另一法人單位（北京XX開發(fā)公司）對外簽署《鐵礦石買賣合同》。因此，一審法院認(rèn)定表見代理根本不成立。綜上，上訴人請求撤銷原判，依法駁回邵XX的全部訴訟請求，并由被上訴人承擔(dān)全部訴訟費用。被上訴人邵XX答辯稱，上訴人北京XX開發(fā)公司與被上訴人邵XX簽訂的鐵礦石買賣合同有效，且已實際履行。原審法院認(rèn)定事實清楚，證據(jù)確實充分，請求駁回上訴，維持原判。被上訴人劉XX及XX冶金公司未進(jìn)行答辯，亦未到庭參加二審訴訟。經(jīng)審理查明，北京XX開發(fā)公司院新字（1999）第001號文件《XX開發(fā)公司所屬經(jīng)營部干部任命通知》載明：1999年3月3日北京XX開發(fā)公司院新字（1999）第004號文件《關(guān)于下發(fā)XX開發(fā)公司經(jīng)濟(jì)合同管理制度的通知》載明：代理人簽訂合同必須向總公司申請《法人授權(quán)委托證明書》，并持有證明書在授權(quán)范圍和期限內(nèi)簽訂合同，未經(jīng)授權(quán)的合同為無效合同，從XX冶金公司工商登記資料看，XX冶金公司成立于1999年8月16日，劉XX作為股東占60％股份，為該公司法定代表人，王XX（邵XX之夫）占40％股份，邵XX為公司出納。邵XX在原審期間出示的《鐵礦石買賣合同》載明，合同簽訂于1999年9月17日，合同最后簽有“甲方：北京鋼研XX開發(fā)新技術(shù)開發(fā)公司劉XX，乙方：邵XX”字樣。本院認(rèn)為，劉XX作為北京XX開發(fā)公司部門副經(jīng)理，對公司經(jīng)濟(jì)合同管理制度應(yīng)該是明知的，其未取得公司授權(quán)委托證明書的情況下，無權(quán)代理公司對外簽署合同。劉XX以北京XX開發(fā)公司的名義與邵XX簽訂合同時，劉XX已經(jīng)是XX冶金公司的法定代表人，對此，作為XX冶金公司會計，又是股東王XX的妻子，邵XX應(yīng)該是明知的；且劉XX在合同書上僅有簽名，沒有公司蓋章。在這種情況下，僅憑劉XX出示的北京XX開發(fā)公司工作證和任命書認(rèn)定邵XX有理由相信其有權(quán)代理北京XX開發(fā)公司簽訂買賣合同，認(rèn)定劉XX的行為構(gòu)成表見代理，理據(jù)不足。邵XX與北京XX開發(fā)公司不存在購銷鐵礦石的法律關(guān)系，故其以北京XX開發(fā)公司作為被告沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。關(guān)于邵XX與劉XX、XX冶金公司買賣合同糾紛，原判決認(rèn)定事實不清，應(yīng)發(fā)回重審；原審法院應(yīng)在查清事實的基礎(chǔ)上，據(jù)實確認(rèn)邵XX與劉XX、XX冶金公司的權(quán)利義務(wù)關(guān)系并依法判決。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條，第一百五十三條第一款第（三）項之規(guī)定，裁決如下：一、撤銷承德市中級人民法院（2003）承民初字第67號民事判決；二、駁回邵XX對北京XX開發(fā)新技術(shù)開發(fā)公司的起訴；三、邵XX與劉XX和承德XX冶金冶金有限公司的買賣合同糾紛，發(fā)回承德市中級人民法院重審。板材訂貨合同甲方：（需方）地址：電話：乙方：（供方）地址：電話：第一條：甲方向乙方訂貨總值為人民幣元，其產(chǎn)品名稱、規(guī)格、質(zhì)量、單價、總價，等如表所列商品名稱規(guī)格計量單位數(shù)量單價金額合計第二條：驗收標(biāo)準(zhǔn)，及提出異議期限：按照確認(rèn)樣品驗收，提出異議期限為貨物自收到后七天內(nèi)第三條；結(jié)算方式及期限，甲方須向乙方付5000人民幣作為定金，剩余貨款自付定金之日起第七日付清第四條：交貨規(guī)定1、交貨方式：2交貨地點；3交貨日期：4交運輸費第五條經(jīng)濟(jì)責(zé)任（一）乙方責(zé)任1產(chǎn)品規(guī)格品種質(zhì)量不符合本合同規(guī)定時，甲方同意利用者，按質(zhì)論價。不能利用的乙方負(fù)責(zé)保修，包退，包換，由于上述原因致延誤交貨時間，每逾期一日，乙方應(yīng)按照逾期交貨部分貨款總值的1%向甲方償付，逾期交貨的違約金。2產(chǎn)品交貨時間不符合同規(guī)定時，每延期一天，乙方應(yīng)償付甲方延期交貨部分貨款總值1%的罰金。（二）甲方的責(zé)任1甲方中途退貨應(yīng)事先與乙方協(xié)商，乙方同意退貨的應(yīng)有甲方償付乙方退貨部分，貨款總值5%的罰金。乙方不同意退貨的甲方需按合同規(guī)定收貨，2屬甲方自提的貨物，如甲方未按規(guī)定時期提貨，每逾期一天，應(yīng)償付乙方延期提貨部分貨款總額1%的罰金。3甲方未按規(guī)定日期付款，每延期一天。應(yīng)按延期付款總額1%付給乙方延期罰金。4乙方送貨或代運的產(chǎn)品，如甲方拒絕接貨，甲方應(yīng)承擔(dān)造成的損失和運費費用及罰金。5甲乙任何一方如要求全部或部分注銷合同，必須提出充分理由，經(jīng)雙方協(xié)商，并報請上級主管部門備案，提出注銷合同一方，須向?qū)Ψ絻敻蹲N合同部分總額1%的補(bǔ)償金。6本合同所定的一切條款，甲乙任何一方不得擅自變更修改，如一方單獨變更修改本合同，對方有權(quán)拒絕生產(chǎn)或收貨，并要求單獨變更修改合同一方，賠償一切損失。7甲乙任何一方因確因不可抗拒的原因，不能履行本合同時。應(yīng)及時向?qū)Ψ酵ㄖ?，不能履行或需延期履行、部分履行合同的理由，在取得對方主管機(jī)關(guān)證明后，本合同可以不履行或延期履行，并免于承擔(dān)違約責(zé)任。8本合同如在執(zhí)行中發(fā)生糾紛或爭議，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商解決不了時，按以下第（）項處理：（1）申請仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。2向人民法院起訴。9本合同自雙方簽字之日起生效，到乙方將全部訂貨送齊，經(jīng)甲方驗收無誤，簽收后，合同作廢。10本合同在執(zhí)行期間，如有未盡事宜。得由甲乙雙方協(xié)商，另訂附則附于本合同之內(nèi)，所有負(fù)責(zé)在法律上均與本合同有同等效力。11本合同共一式三份，由甲乙雙方各執(zhí)一份。12本合同有效期