注冊會計師經(jīng)濟法模擬61

［模擬］注冊會計師經(jīng)濟法模擬61

單項選擇題

第1題：

根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于管理人職責的是（）0

A.決定債務人的內(nèi)部管理事務

B.在第一次債權人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)

C.決定第一次債權人會議召開的時間

D.代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序

參考答案：C

答案解析：

第一次債權人會議召開的時間由人民法院決定。

第2題：

關于有限責任公司的組織機構，以下符合我國《公司法》有關規(guī)定的是（）。

A.代表1/4以上有表決權的股東可以提議召開臨時董事會會議

B.增加或減少公司的注冊資本、修改公司章程必須經(jīng)2/3以上的股東表決通

過

C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，是股東會的職權之一

D.監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的職工代表組成

參考答案：D

答案解析：

第3題：

某境內(nèi)投資者以外匯資金向境外投資1000萬美元。根據(jù)外匯管理的有關規(guī)定,

該投資者應向所在地外匯管理機構繳存的匯回利潤保證金為（）萬美元。

A.10

B.25

C.30

D.50

參考答案：D

答案解析：

以外匯資金向境外投資的，匯回利潤保證金=1000萬美元X5%=50萬美元。

第4題：

債務人不能清償是指（）。

A.債務人不能以財產(chǎn)、信用或能力等方法清償債務

B.不能清償?shù)膫鶆瞻ㄎ吹狡趥鶆?/p>

1

C.資金周轉(zhuǎn)困難而暫時延期支付

D.資不抵債

參考答案：A

答案解析：

第5題：

設立有限責任公司的，由全體股東或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱

預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

該保留期間為（）o

A.30日

B.60日

C.6個月

D.3個月

參考答案：C

答案解析：

第6題：

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，境內(nèi)上市外資股都是（）的股票。

A.以人民幣標明股票面值、以人民幣認購

B.以人民幣標明股票面值、以外幣認購

C.以外幣標明股票面值、以外幣認購

D.以人民幣標明股票面值、以人民幣或外幣認購

參考答案：B

答案解析：

第7題：

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制

度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（）萬美元。

A.500

B.480

C.450

D.400

參考答案：A

答案解析：

含營企業(yè)的投資總額在1000~1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美

JWo

2

第8題：

以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券

交易量的行為，在《證券法》上稱為（）=

A.欺詐行為

B.操縱市場行為

C.內(nèi)幕交易行為

D.編造或傳播虛假信息行為

參考答案：B

答案解析：

第9題：

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，

合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）o

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

參考答案：D

答案解析：

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人

按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

第10題：

根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，債權人對債務人的（）行為可以行使撤銷權，

請求人民法院予以撤銷。

A.放棄其到期債權或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的

B.轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務，對債權人造成損害的

C.以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的

D.怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的

參考答案：A

答案解析：

第11題：

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（）。

A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B.個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預留銀行的簽章

D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章

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參考答案：C

答案解析：

①法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人或者

其授權的代理人的簽名或者蓋章。因此，選項A是錯誤的。②個人在票據(jù)上的簽

章，為該個人的“簽名或者蓋章”。因此，選項B是錯誤的。③支票的出票人和

商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應為其預留銀行的簽章。因此，選項C

是正確的。④商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專

用章或者公章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章。因此，選項

D是錯誤的。

第12題:

屬于《合同法》規(guī)定可以變更或撤銷的合同為（）o

A.一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的

B.以合法形式掩蓋非法目的的

C.因重大誤解訂立的

D.損害社會公共利益的

參考答案：C

答案解析：

第13題:

根據(jù)銀行賬戶管理的有關規(guī)定，下列各項中，專用存款賬戶需要支取現(xiàn)金的，應

在開戶時報中國人民銀行當?shù)胤种信鷾实氖牵ǎ?

A.基本建設賬戶資金

B.單位銀行卡賬戶的資金

C.社會保障基金賬戶的資金

D.財政預算外賬戶資金

參考答案：A

答案解析：

第14題：

根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關規(guī)定，當債權人兼有有財產(chǎn)擔保債權人和無財產(chǎn)擔保債權

人雙重身份時，其在債權人會議上（）o

A.不享有表決權

B.完全享有表決權

C.只能就無財產(chǎn)擔保的債權額享有表決權

D.只能就有財產(chǎn)擔保的債權額享有表決權

參考答案：C

答案解析：

4

第15題：

某市一有限責任公司共有四位股東A、B、C、D,其中股東A欲轉(zhuǎn)讓其出資給股

東以外的人甲，下列各項中關于該轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）o

A.如果B同意，但C、D均表示反對，則A不能向甲轉(zhuǎn)讓其出資

B.如果B、C表示同意，則A轉(zhuǎn)讓的出資D與甲的購買條件相同時，D有優(yōu)先

購買權

C.如果B、C表示同意，則A可以將其出資轉(zhuǎn)讓給甲

D.如果B同意，但C、D均表示反對，則C、D應當購買A轉(zhuǎn)讓的出資，若不

購買視為同意轉(zhuǎn)讓

參考答案：A

答案解析：

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上

不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第16題:

將合同分為特定物買賣合同和非特定物買賣合同，是按（）劃分的。

A.買賣是否采取特殊方式

B.買賣標的是特定物還是種類物

C.當事人買賣的次數(shù)是一次還是連續(xù)多次

D.買賣是否是以多個買受人競爭價格的方式進行

參考答案：B

答案解析：

第17題：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，證券交易所是提供證券集中競價交易的

場所，進人證券交易所參與集中競價交易的必須是（）o

A.機構投資者

B.機構投資者或者個人投資者

C.綜合類證券公司

D.具有證券交易所會員資格的證券公司

參考答案：D

答案解析：

參與集中競價交易的只能是具有證券交易所會員資格的證券公司。

第18題:

中國內(nèi)地企業(yè)甲，中國香港地區(qū)企業(yè)乙和新加坡企業(yè)丙協(xié)議組建一家中外合作經(jīng)

營企業(yè)，委托中國企業(yè)甲管理該企業(yè)。但因新加坡企業(yè)丙拒絕履行該合作企業(yè)合

同規(guī)定的義務，致使該合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)的有關法

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律規(guī)定，（）0

A.只有中國內(nèi)地企業(yè)甲有權向?qū)徟鷻C關中請解散該合作企業(yè)

B.中國內(nèi)地企業(yè)甲與香港企業(yè)乙均有權向?qū)徟鷻C關申請解散該合作企業(yè)

C.中國內(nèi)地企業(yè)甲、香港企業(yè)乙和新加坡企業(yè)丙均有權向?qū)徟鷻C關申請解散

該合作企業(yè)

D.無須向?qū)徟鷻C關申請，該合作企業(yè)可以自動解散

參考答案：B

答案解析：

多項選擇題

第19題：

收款人開戶行在接到托收憑證后，應對（）進行審查。

A.有無商品確已發(fā)運的證件

B.托收款項是否符合異地托收承付結算辦法的規(guī)定

C.托收憑證是否加蓋收款人印章

D.托收憑證與所附單證的張數(shù)是否相符

參考答案：ABCD

答案解析：

第20題:

甲、乙簽訂的買賣合同約定了定金和違約金條款。甲違約，造成乙經(jīng)濟損失。下

列選項中，乙可選擇追究甲違約責任的方式有（）o

A.要求單獨適用定金條款

B.要求單獨適用違約金條款

C.要求同時適用定金和違約金條款

D.要求同時適用定金、違約金條款，并另行賠償損失

參考答案：AB

答案解析：

當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或

者定金條款，但二者不能并用。

第21題:

我國法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨

資企業(yè)，這些人包括（）。

A.通過國家公務員資格考試的人員

B.黨政機關領導十部

C.警官、法官、檢察官

D.商業(yè)銀行工作人員

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參考答案：BCD

答案解析：

第22題:

根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，下列選項中，屬于經(jīng)常項目外匯支出的有（）。

A.外商投資企業(yè)利潤、紅利的匯出

B.外商投資企業(yè)外籍員工的工資匯出

C.外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出

D.外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)增資或者再投資

參考答案：AB

答案解析：

選項CD屬于資本項目的外匯支出。

第23題:

喪失票據(jù)的權利無論采用哪種補救措施均必須符合（）條件。

A.取得票據(jù)時已支付對價

B.必須有喪失票據(jù)的事實

C.失票人是真正的票據(jù)權利人

D.喪失的票據(jù)是未獲付款的有效票據(jù)

參考答案：BCD

答案解析：

第24題:

劉律師在談論企業(yè)破產(chǎn)程序中人民法院的權限時，認為人民法院對下列事項具有

裁定權，其中正確的有（）o

A.對破產(chǎn)申請有權裁定宣告破產(chǎn)，也有權裁定駁回破產(chǎn)申請

B.清算組提出的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權人會議一致通過的，須經(jīng)人民法

院裁定才能生效，債權人會議沒有通過的，人民法院也有權裁定其生效

C.債權人與債務人達成的破產(chǎn)和解協(xié)議，須經(jīng)人民法院裁定才能生效

D.破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，終結破產(chǎn)程序須經(jīng)人民法院裁定

參考答案：ABCD

答案解析：

①人民法院收到當事人提出的破產(chǎn)申請后，應當在7日內(nèi)決定是否立案受理。申

請人不服人民法院不予受理破產(chǎn)申請的裁定的，可以在裁定送達之日起10日內(nèi)

向上一級人民法院提起上訴。因此選項A是正確的。②清算組提出的破產(chǎn)財產(chǎn)分

配方案經(jīng)債權人會議兩次討論仍未通過的，由人民法院依法裁定，對于人民法院

的裁定，占，無財產(chǎn)擔保債權數(shù)額半數(shù)以上的債權人有異議的，可以在人民法院

作出裁定之日起10日內(nèi)向上一級人民法院申訴。因此選項B是正確的。③債權

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人會議表決通過和解協(xié)議時，應報人民法院審查認可。人民法院審查后認為協(xié)議

符合法律規(guī)定，應予以認可，作出中止破產(chǎn)程序的裁定，并且發(fā)布公告。和解協(xié)

議自公告之日起生效。因此，選項C是正確的。④破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，由清算

組提請人民法院終結破產(chǎn)程序。人民法院應在接到申請后7日內(nèi)作出裁定，終結

破產(chǎn)程序。因此選項D是正確的。

第25題:

下列各項中，屬于銀行外匯業(yè)務范圍的有（）o

A.自營或代客外匯買賣

B.外匯保險

C.買賣或代理買賣股票以外的外匯有價證券

D.外匯信托存款

參考答案：AC

答案解析：

本題考查銀行與非銀行金融機構經(jīng)營外匯業(yè)務的區(qū)別。

第26題：

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，不屬于破產(chǎn)債權的是（）o

A.人民法院受理破產(chǎn)案件后，債務人未支付應付款項的滯納金

B.債權人申報債權的費用

C.債務人開辦單位對債務人未收取的管理費

D.政府無償撥付給債務人的資金

參考答案：ABCD

答案解析：

①破產(chǎn)企業(yè)的開辦單位尚未收取的管理費、承包費，不屬于破產(chǎn)債權；②政府無

償撥付給破產(chǎn)企業(yè)的資金，不屬于破產(chǎn)債權；③財政部門通過簽訂合同按有償使

用、定期歸還原則發(fā)放給債務人的款項，可以作為破產(chǎn)債權；④破產(chǎn)企業(yè)的開辦

人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。

第27題：

根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列對象屬于不授予專利權的有（）。

A.智力活動的規(guī)則和方法

B.疾病的診斷和治療方法

C.動物和植物新品種

D.科學發(fā)現(xiàn)

參考答案：ABCD

答案解析：

第28題:

甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3

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萬元以內(nèi)的開支及30萬元以內(nèi)的業(yè)務可以自行決定。甲在任職期間實施的下列

行為中，（）屬于法律禁止或者無效的行為。

A.自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元

B.未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同

C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)

D.與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務

參考答案：CD

答案解析：

①合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得

對抗不知情的善意第三人；②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普

通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；③普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)

營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

第29題:

合同當事人行使留置權的構成要件有（）o

A.合同雙方當事人有明確約定

B.債權清償期限已到

C.債權人占有債務人的動產(chǎn)

D.債權與財產(chǎn)的占有存在牽連關系

參考答案：BCD

答案解析：

留置是一種法定擔保形式，雙方當事人即使在合同中沒有約定留置的條款，但是

只要具備留置權的構成要件，就可以行使留置權。

第30題：

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人以背書方式將（）進行轉(zhuǎn)讓，應該承擔匯票

責任。

A.被拒絕承兌的匯票

B.背書人不知道被偽造過的匯票而簽章

C.被拒絕付款的匯票

D.超過付款提示期限的匯票

參考答案：ABCD

答案解析：

其中A、C、D三項屬于法定禁止背書的情形。B選項中，匯票在被偽造時，偽造

人和被偽造人不承擔票據(jù)責任，背書人在背書時以自己名義在匯票上真實簽章，

仍然應當承擔票據(jù)責任。

第31題：

會計證實行驗證制度，下列機關中（）有權檢查和監(jiān)督會計人員持證上崗情

況。

A.財政部門

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B.工商部門

C.審計部門

D.稅務部門

參考答案：AD

答案解析：

第32題：

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權利人申請并提供擔保，人民法

院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

A.持票人惡意取得的票據(jù)

B.應付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

C.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

D.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

參考答案：ABCD

答案解析：

根據(jù)《司法解釋》的規(guī)定，經(jīng)當事人申請并提供擔保，人民法院可以依法采取保

全措施和執(zhí)行措施的有：①不履行約定義務，與票據(jù)債務人有直接債權債務關系

的票據(jù)當事人所持有的票據(jù)；②持票人惡意取得的票據(jù)；③應付而未付對價的持

票人持有的票據(jù)；④記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；⑤記載有“不

得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)。

第33題:

某市財政局干部梁某打算自己出資開辦一家個人獨資企業(yè)，由其妻樸某（無業(yè)，

韓國籍）負責經(jīng)營。梁某向有關機構咨詢，得到以下答復，根據(jù)我國《個人獨資

企業(yè)法》的有關規(guī)定，其中不正確的是（）o

A.該企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力

B.梁某須以家庭財產(chǎn)對該企業(yè)承擔無限責任

C.雖然該企業(yè)不具有法人資格，不是獨立的民事主體，但卻可以以自己的名

義從事民事活動

D.梁某自己不能作為該企業(yè)的投資人自行設立這個企業(yè)，但其妻樸某卻可以

參考答案：BD

答案解析：

第34題：

根據(jù)《商標法》的規(guī)定，下列各項中，不得作為商標使用的有（）0

A.牡丹、企鵝、泰山

B.復制、摹仿他人未在中國注冊的、廣為相關公眾知悉的馳名商標，在相同

或者類似商品上使用

C.復制、模仿他人已經(jīng)在中國注冊的、廣為相關公眾知悉的馳名商標，在不

10

相同或者不相類似的商品上使用

D.商標中有商品的地理名稱，而該商品并非來源于該標志所標志的地區(qū)的

參考答案：BCD

答案解析：

第35題：

經(jīng)濟法所調(diào)整的經(jīng)濟關系有（）0

A.經(jīng)濟管理關系

B.維護公平競爭關系

C.經(jīng)濟組織內(nèi)部經(jīng)濟關系

D.經(jīng)濟行政關系

參考答案：ABC

答案解析：

第36題:

下列外匯收入中，可以向國家外匯管理局申請，在經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯

賬戶的有（）。

A.海關收取的外匯保證金

B.出租房產(chǎn)收入

C.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤

D.鐵路部門辦理境外保價運輸業(yè)務收取的外匯收入

參考答案：AD

答案解析：

選項B、C應當結匯。

判斷題

第37題：

中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為400萬美元的，注冊資本不得低于200萬美元。

（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：B

答案解析：

投資總額在300~420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。見教材131

頁。

第38題:

11

某債權人未在法定期間申報債權。在破產(chǎn)財產(chǎn)分配前，該債權人依據(jù)《民事訴訟

法》關于申請順延期限情形的規(guī)定，向清算組申報債權，并經(jīng)人民法院審查確定,

同意其參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配。如果債權人會議對人民法院同意該債權人參加破產(chǎn)財

產(chǎn)分配有異議，可以向人民法院申請復議。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第39題:

3,A是甲有限合伙企業(yè)的有限合伙人，A欲向B借款2萬元，則A可將其出資于

甲合伙企業(yè)的一套辦公設備質(zhì)押給B。如果該合伙企業(yè)的協(xié)議對此沒有約定，則

A無須經(jīng)其他合伙人的一致同意。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約

定的除外。

第40題：

個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，因此不具有中國國籍的自然人也能在

中國投資設立個人獨資企業(yè)。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：B

答案解析：

第41題：

證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件，屬于欺詐客戶行為。

（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

捻券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件，屬于欺詐客戶行為。

第42題:

12

由于工作職務關系可以接觸到公司內(nèi)幕信息的人員，如秘書、工程師、打字員等,

都屬于我國《證券法》所指的內(nèi)幕人員。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第43題:

中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致,董事會會議通過后,

向原登記管理機關辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：B

答案解析：

合營企業(yè)增加注冊資本應經(jīng)過四個程序：①合營各方協(xié)商一致；②董事會會議通

過；③報原審批機關批準；④向原工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。本題沒

有經(jīng)過原審批機關的批準，所以不具有法律效力。

第44題：

一般情況下，產(chǎn)品發(fā)明專利被侵權后，訴訟中的舉證責任在原告一方；而新產(chǎn)品

的制造方法發(fā)明專利權授予后，訴訟中的舉證責任在被告一方。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第45題:

收購人作出提示性公告后，被收購公司董事會可以繼續(xù)履行已經(jīng)訂立的合同。

（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

被收購公司董事會可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會己經(jīng)作出的決議。

第46題:

根據(jù)我國《會計法》規(guī)定，單位負責人既要對本單位的會計工作擔負責任，同時

還要對本單位保存和提供的會計資料的真實性、完整性擔負責任。（）

13

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第47題：

中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通

過。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①

合營企業(yè)章程的修改；②合營企業(yè)的終止、解散；③合營企業(yè)注冊資本的增加、

減少；④合營企業(yè)的合并、分立。

第48題:

只要沒有辦理工商登記，有限責任公司的股東就可以抽回投資。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第49題:

承兌人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：B

答案解析：

①出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效；②承兌人、保證人在票據(jù)上

的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；③背書

人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的

效力。

第50題:

根據(jù)最高人民法院的《破產(chǎn)規(guī)定》，債務人不按和解協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容清償全部債

務的，相關債權人可以申請人民法院強制執(zhí)行。（）

A.正確

14

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

第51題：

在保證合同保證期間，債權人與債務人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進行了變

更。如果這種變更減輕了債務人的債務，則保證人仍應對變更后的合同承擔保證

責任；如果這種變更加重了債務人的債務，則保證人對加重的部分不承擔保證責

任。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：A

答案解析：

根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，債權人、債務人變更主合同時，應當經(jīng)保證人的書面同

意，否則保證人不再承擔保證責任。但根據(jù)《擔保法解釋》的最新規(guī)定，即使未

經(jīng)保證人同意，如果債務從100萬元變更為80萬元時，保證人仍應對80萬元的

債務承擔保證責任；如果債務從100萬元變更為120萬元時，保證人應當對100

萬元承擔保證責任，只是對增加的20萬元不承擔責任。

第52題:

外國公司的分支機構在中國辦理了工商登記并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后即可

在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（）

A.正確

B.錯誤

參考答案：B

答案解析：

綜合題

第53題:

某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易

所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開

的情況以及討論的有關問題如下：

（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、

董事c、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會

不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委

托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉

行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會

15

審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2

名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項

重要業(yè)務委托李某負責管理的合同。

(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任

張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了

公司內(nèi)部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)

督簽名后存檔。

要求：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符

合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理

由。

(2)指出本題要點⑵中不符合有關規(guī)定之處，并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？

并分別說明理由。

(4)指出本題要點(4)的不規(guī)范之處，并說明理由。

參考答案：

(1)首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，出席

董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A

代為出席董事會會議不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事因故不能出席董事會

會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席

董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能

委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。(2)首先，該次董

事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)

有關規(guī)定，上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結之后的6個月之

內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股

份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務委托

李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)

定，該項內(nèi)容應當以特別決議通過。(3)首先，出席本次董事會會議的董事

討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)

定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內(nèi)容。其次，批準公司內(nèi)部機構設置的方

案不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司

董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董

事的半數(shù)。(4)董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記

錄應當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

詳細解答：

第54題:

甲企業(yè)(本題下稱甲)向乙企業(yè)(本題下稱乙)發(fā)出傳真，訂購玉米1000t,該傳真

列明了所需玉米的種類、質(zhì)量、供貨時間、交貨方式等，并要求乙在？日內(nèi)報價。

乙同意按甲的傳真所列條件供貨，并按期報出每噸900元的價格；甲迅速復

16

電同意乙的價格，并要求乙立即發(fā)貨。但乙要求簽訂書面合同，雙方權利義務以

書面合同為準。

此時，市場發(fā)生變化，該貨物價格上漲。乙再次向甲發(fā)出傳真，提出每噸價

格調(diào)整為960元，其他條件不變。甲未答復，雙方也未簽訂書面合同?？紤]到原

先約定的供貨時間已到，乙決定發(fā)貨。甲收貨后未提出其他異議，但雙方對于該

批玉米的合同價格發(fā)生爭議：

甲認為，雙方的合同已經(jīng)成立，乙發(fā)貨行為屬于履行合同的行為，合同的價

格當然以原合同為準。未簽訂書面合同不影響合同的成立。

乙認為，因雙方尚未簽訂書面合同，前一個合同并未成立。乙在提出修改價

格的意見后發(fā)貨，已經(jīng)不存在履行前一個合同的問題了，而應該把發(fā)貨看做是一

個新要約，甲的收貨行為是對乙的新要約的承諾，合同價格應以乙的修改為準。

因雙方對價格的爭議，甲拒絕付款，認為：在價格確定之前，自己沒有義務

付款，這是后履行抗辯權。而乙則發(fā)現(xiàn)甲正在放棄對關聯(lián)企業(yè)的到期債權，并向

其關聯(lián)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，很有可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院

提起訴訟。

根據(jù)以上條件，回答下列問題：

(1)請說明甲傳真訂貨、乙報價、甲回復報價行為的法律性質(zhì)。

(2)你認為甲、乙之間的買賣合同是否成立？以什么價格成立？乙提出修改報

價的法律后果是什么？并說明理由。

(3)甲拒絕付款，認為在價格確定之前，自己沒有義務付款，這是后履行抗

辯權。這種觀點是否正確?請說明理由。

(4)對甲放棄到期債權、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，乙可向人民法院提出何種權

利請求，以保護其利益不受侵害?對乙行使該權利的期限，法律有何規(guī)定？

參考答案：

(1)首先，甲的傳真屬于要約邀請，而不屬于要約，因為在甲的傳真中缺少

價格條件，不符合要約”內(nèi)容具體確定”的要求。其次，乙的報價構成要約，它

已經(jīng)具備了要約所要求的主要條件。第三，甲回復報價行為應看做是承諾，它完

全同意了乙的要約，雙方合同自甲的承諾生效時成立。(2)首先，甲乙之間

的合同已經(jīng)成立。因為乙的要約經(jīng)甲承諾，合同已經(jīng)成立。我國法律規(guī)定，約定

采用合同書形式訂立合同的，當事人應事先在要約或承諾中作出明確規(guī)定，否則

只要已有承諾，未簽合同書不能再作為合同未成立的依據(jù)。雖然乙曾提出要求簽

訂書面合同，雙方權利義務以書面合同為準，但乙是在甲已經(jīng)承諾之后提出的，

已經(jīng)不能影響合同的成立。其次，合同的價格應以甲的承諾為準，因為乙的要約

經(jīng)甲承諾后，雙方合同成立。最后，乙提出修改報價不影響已經(jīng)成立的合同，

但可以看做是乙提出的修改合同的建議，該建議未經(jīng)甲同意，不產(chǎn)生任何法律效

力。(3)甲拒絕付款，認為在價格確定之前，自己沒有義務付款，這是后履

行抗辯權。這種觀點不正確，因為：①后履行抗辯權是指當事人互負債務，有先

后履行順序的，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行的要求，先履

行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本題中，

乙方已經(jīng)履行了義務，甲已經(jīng)不存在后履行抗辯權了。②價格存在爭議不是甲拒

絕付款的理由，甲應該按自己已經(jīng)確定的合同價格付款。(4)對甲放棄到期

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債權、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，乙可向人民法院請求行使撤銷權，以保護其利益不

受侵害。撤銷權是指債權人對債務人實施的危及債權人利益的減少財產(chǎn)的行為，

可以請求人民法院予以撤銷的權利。撤銷權自債權人知道或應當知道撤銷事由之

日起1年內(nèi)行使，自債務人行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使，該撤銷權消滅。

詳細解答：

第55題:

2002年年底，星星股份有限公司凈資產(chǎn)額為4000萬元。為了進一步擴大公司的

生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，公司董事會決定第二次向社會發(fā)行公司債券1200萬元，第一次

發(fā)行尚有600萬元未償還。請回答下列問題：

(1)星星股份有限公司的凈資產(chǎn)額是否符合發(fā)行公司債券的法定條件？

(2)星星股份有限公司能否第二次發(fā)行債券？

(3)星星股份有限公司董事會能否作出向社會發(fā)行公司債券的決定？

參考答案：

(1)符合法定條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券的條

件之一是：凈資產(chǎn)額不低于3000萬元人民幣。(2)可以進行第二次發(fā)行公

司債券，但不能超過1000萬元人民幣?！豆痉ā芬?guī)定，累計債券總額不得超

過公司凈資產(chǎn)額的40虬星星股份有限公司的累計債券總額為1600萬元人民幣。

因第一次發(fā)行債券尚有600萬元人民幣未償還，第二次發(fā)行公司債券就不能超過

1000萬元人民幣。(3)不能。發(fā)行公司債券只能由公司權力機關作出決定。

股份有限公司的權力機關是股東大會。董事會只是公司股東大會的執(zhí)行機構。

詳細解答：

第56題:

甲、乙、丙、丁四位股東共同出資設立一家有限責任公司，四位股東在公司章程

中認繳的出資額為200萬元，首期繳納100萬元，自公司成立之日起2年內(nèi)繳足

其余的150萬元出資。其中股東甲以專利權出資，該專利作價金額為50萬元，

股東乙以機器設備出資，其作價金額為30萬元，四位股東的貨幣出資共有80

萬元。該公司章程規(guī)定，股東不按照出資比例分配利潤，按章程規(guī)定進行分配。

該有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東乙的機器設備出資實際價值為20萬元，于是,

其他股東要求乙補繳該差額。但股東乙現(xiàn)有到期債務50萬元無力清償。

(2)該有限責任公司經(jīng)過幾年的發(fā)展，其公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)達到800萬元，

經(jīng)公司股東會討論通過，擬變更為股份有限公司。

(3)如果該股份公司成立1年以后，股東丙將其持有的股份100萬股轉(zhuǎn)讓給

戊。該股份公司經(jīng)過幾年發(fā)展，向社會公開募集股份，之后該股份公司的股本總

額達到人民幣3000萬元(每股面值1元)。后該股份公司股票獲準在證券交易

所上市交易。

(4)根據(jù)該公司章程的規(guī)定，該上市公司年度內(nèi)擬發(fā)生的對外擔保金額預計

超過公司資產(chǎn)總額的30%,應當由公司股東大會討論，作出決議。該公司與關聯(lián)

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企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數(shù)討論通過。

根據(jù)以上內(nèi)容回答下列問題：

(1)該有限責任公司的注冊資本是多少萬元?其首期繳納的出資數(shù)額是否合

法?股東甲專利權出資是否合法?股東乙的出資屬于何種行為?應如何解決?公司

章程規(guī)定股東不按出資比例分配利潤是否合法？

(2)變更后的股份公司的股本總額是多少?為什么？是否符合股份有限公司的

設立條件？