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蝸?；刭徍贤侗镜?篇蝸?；刭徍贤侗镜?篇摘要：本文通過對《新版回購主協(xié)議》中質押券管理相關要求的解讀，闡述了在當前國際金融市場條件下加強質押券管理的必要性，并配合《新版回購主協(xié)議》中的相關要求對中央結算公司質押券管理服務進行了簡要介紹。

關鍵詞：《新版回購主協(xié)議》質押券管理凈風險敞口

隨著我國金融市場的深化與發(fā)展，質押券管理的重要性日益突出。今年1月，《中國銀行間市場債券回購交易主協(xié)議（2013年版）》（以下簡稱《新版回購主協(xié)議》）正式推出，這是我國債券回購交易市場的重要制度創(chuàng)新，它對現(xiàn)有的回購業(yè)務提出了諸多重要規(guī)范和改進意見，其重點之一就是對質押券管理作了明確要求。

《新版回購主協(xié)議》對質押券管理的相關要求

《新版回購主協(xié)議》在“質押式回購特別條款”和“買斷式回購特別條款”中，對質押式回購的質押券和買斷式回購下履約保障的盯市、替換、調(diào)整等進行了規(guī)定。

（一）質押式回購

《新版回購主協(xié)議》在“質押式回購特別條款”第一條“替換”中說明：“在一筆質押式回購的首期結算日（含該日）與到期結算日（不含該日）之間的任何一個營業(yè)日，經(jīng)交易一方提出要求且另一方同意，正回購方可在約定數(shù)額及類別的不同于回購債券的其他債券（'新回購債券’）上為逆回購方設定質押登記，以換取逆回購方在當日向正回購方解除全部或部分回購債券上的質押登記（該日為'替換日’）。新回購債券在替換日的市場公允價值應不少于解除質押登記的回購債券的市場公允價值。完成替換后，新回購債券應被視為回購債券?！奔丛诨刭徑灰状胬m(xù)期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商，正回購方可質押新質押券，以換出原質押券，實現(xiàn)質押券替換。

“質押式回購特別條款”第二條“調(diào)整”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在一筆質押式回購的首期結算日（不含該日）與到期結算日（不含該日）之間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為'通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其設定或解除一定面額（'調(diào)整數(shù)量’）的回購債券的質押登記，即：當正回購方的凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額時，正回購方可以通知逆回購方向其解除相應調(diào)整數(shù)量的回購債券的質押登記；當逆回購方的凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額時，逆回購方可以通知正回購方向其設定相應調(diào)整數(shù)量的回購債券等同品的質押登記。”

其中“凈風險敞口”指一筆質押式回購的凈風險敞口。對于正回購方而言，其凈風險敞口指回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質押式回購適用的折算比例后所得數(shù)額減去資金成本之差；對于逆回購方而言，其凈風險敞口指資金成本減去回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質押式回購適用的折算比例后所得數(shù)額之差。

（二）買斷式回購

《新版回購主協(xié)議》“買斷式回購特別條款”第一條“調(diào)整”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續(xù)期間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為'通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其轉讓一定面額（'調(diào)整數(shù)量’）的回購債券等同品?！?/p>

第二條“履約保障安排（保證金與保證券）”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續(xù)期間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為'通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方：（1）將一筆總金額不少于該凈風險敞口（'保證金調(diào)整數(shù)量’）的保證金移交其占有并作為擔保或解除占有和擔保；或（2）向其設定或解除一定面額（'保證券調(diào)整數(shù)量’）的保證券的質押登記”。

買斷式回購“凈風險敞口”指交易雙方間在本協(xié)議下屆時存續(xù)的全部買斷式回購的凈風險敞口。對于買斷式回購凈風險敞口的計算方法，《新版回購主協(xié)議》進行了詳細規(guī)定，簡單來說，它等于一方交付或質押給對方的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券與從對方接收或受押的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券之差。

加強質押券管理的重要性與必要性

加強質押券管理主要出于有效控制風險、與國際標準接軌、滿足監(jiān)管要求、適應市場需求等諸多方面的考慮。

（一）質押券管理是風險管理的重要手段

眾所周知，抵押品是金融市場高效、安全運行的基石。若沒有足夠的抵押品作為覆蓋風險的保障，一方面將大大提高杠桿率，增加泡沫出現(xiàn)的可能性；另一方面將大大增加金融機構的風險暴露，超出可控范圍。而債券因其流動性強、價格波動相對較小而成為最主要的抵押品。有統(tǒng)計表明，國際金融市場使用的抵押品90%以上是債券，因此，質押券在風險管理中的重要地位與作用不言而喻。

（二）質押券管理已成為國際市場通行準則

如國際證券市場協(xié)會《回購交易實踐指引》中明確指出，“法律協(xié)議應提供交易的逐日盯市機制”，“法律協(xié)議應提供初始保證金/券、保證金/券維持以及價值重估機制……”。證券業(yè)與金融市場協(xié)會、國際資本市場協(xié)會在《全球回購主協(xié)議》中也明確：“保證金/券維持……若任何一方于任何時間對另一方有凈風險，其可以通知另一方，要求另一方向其作出一筆總金額或價值最少等于該凈風險的保證金/券轉讓。”在這一系列國際標準的規(guī)范與指引下，國際金融市場參與者均非常重視對于質押券的管理，可以說質押券管理已成為國際市場的通行準則與主流趨勢。

（三）監(jiān)管規(guī)則對質押券管理提出新要求

《巴塞爾新資本協(xié)議》中明確提出，“銀行應每日對其回購業(yè)務進行盯市，對相關的保證券、折扣系數(shù)進行調(diào)整，以及時應對市場波動帶來的風險”。我國銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（2012年1號令）也明確規(guī)定，“商業(yè)銀行應建立相應的抵質押品管理體系，包括健全完善的制度、估值方法、管理流程以及相應的信息系統(tǒng)……根據(jù)抵質押品的價值波動特性確定重新估值的方式和頻率，市場波動大時應重新估值……”。出于有效控制市場風險的考慮，監(jiān)管部門對于質押券管理提出了更新、更高、更嚴格的要求，需要市場參與者遵守與執(zhí)行。

（四）歐美市場抵押品危機為我國金融市場敲響警鐘

金融危機之后，為了進一步有效防范風險，國際金融市場對合格抵押品的需求急劇增加。但由于經(jīng)濟不景氣，信用風險加大，合格抵押品緊缺，加之某些國家出現(xiàn)主權信用危機，導致可以作為合格抵押品的政府債券也日益減少，歐美市場因而在去年爆發(fā)了所謂的“抵押品危機”。從本質上講，這是金融危機后市場對抵押品依賴的加強與合格抵押品減少之間的矛盾，是金融抵押品供不應求的體現(xiàn)，也更凸顯出質押券在金融市場風險防控方面的重要地位和作用。

與國際市場情況所不同的是，國內(nèi)金融市場普遍存在抵押品使用不足、抵押品管理分散與低效、管理手段相對粗放等問題。截至目前，在中央結算公司托管的主權類或準主權類債券存量已經(jīng)超過16萬億元，AAA級信用類債券存量也已突破4萬億元，但這些優(yōu)質的抵押品并沒有得到充分的利用。而與此相對的是，目前的質押式回購有10%以上存在不足額質押的情況，這一比例最高時曾達到30%，同時有大量的場外衍生品交易還沒有使用抵押品，這些都是不容忽視的市場風險隱患，不利于市場的健康平穩(wěn)運行。歐美市場的“抵押品危機”也很好地提醒我們，對抵押品的使用必須嚴格要求，重視抵押品管理效率，未雨綢繆，預控風險。

（五）質押券管理已成為市場客觀的需求

隨著市場的發(fā)展，市場機構越來越重視質押券管理，對其提出了更精細化的要求，形成了諸多客觀需求。例如，質押式回購的正回購方在回購期間，需動用出押的質押券，希望實現(xiàn)質押券替換；又如，質權方希望及時準確地把握質押券價值的變化，在質押券價值出現(xiàn)劇烈波動時，希望通過調(diào)整質押券價值以覆蓋風險敞口；再如，質押券臨近到期日，出質方希望替換質押券；等等。其中一些需求是市場呼聲很高，甚至是較為迫切的。

正是在這樣的背景下，《新版回購主協(xié)議》對質押券管理提出了明確的規(guī)范要求，對于銀行間市場質押券管理具有重要意義。

中央結算公司的質押券管理服務

既然質押券管理如此重要，《新版回購主協(xié)議》又提出了相關的要求，市場成員也有比較強烈的需求，那么需要有專業(yè)的機構承擔起這一責任，為市場的質押券管理提供集中、統(tǒng)一、安全、高效的服務。而中央結算公司作為債券市場的基礎設施提供者，承擔了絕大部分債券的登記、托管職責，中國人民銀行《銀行間債券市場債券登記托管結算管理辦法》又賦予其“提供債券等質押物的管理服務”的職能，中債估值也得到了廣泛的認可和運用，因此中央結算公司具備質押券管理的天然條件，在這一方面可以說責無旁貸。

根據(jù)《新版回購主協(xié)議》的要求，中央結算公司在過去大量研究準備工作的基礎上，對系統(tǒng)原有的相關功能進行了升級改造，同時把質押券管理相關的功能進行了集中、整合與完善，在此基礎上構建了專門的質押券管理服務系統(tǒng)，以此為市場成員提供更加專業(yè)、精細的質押券管理服務。

中央結算公司的質押券管理服務系統(tǒng)已可基本滿足《新版回購主協(xié)議》提出的對于質押式和買斷式回購的盯市、替換、調(diào)整等要求。屆時，已簽署《新版回購主協(xié)議》且向中央結算公司申請開通質押券管理服務的結算成員，可通過系統(tǒng)查詢質押式、買斷式回購的風險敞口盯市結果，質押券、保證券的替換與調(diào)整也可以直接通過在系統(tǒng)終端進行操作來實現(xiàn)。同時，質押券管理服務系統(tǒng)亦可滿足遠期交易、債券借貸等雙邊業(yè)務中的質押券、保證券管理。

除雙邊質押類業(yè)務外，金融市場還存在許多具有唯一質權方、兩個以上潛在出質方的質押業(yè)務。對于這類業(yè)務，若沒有一個成熟完善的質押券管理系統(tǒng)，那么質權方就需要針對不同出質方，一一談判協(xié)商出押的券種及條件，工作量大，且在理論上存在尋租的可能，而完備的質押券管理工具則可以很好地提高效率，防控上述風險。目前中央結算公司的質押券管理服務系統(tǒng)已基本能夠滿足對于這類業(yè)務的質押券管理需求。在業(yè)務處理中，質權方只需事先設定該業(yè)務的質押率、質押券范圍、質押順序等統(tǒng)一參數(shù)，在進行具體質押業(yè)務時，交易雙方無需再就質押券券種、面額等細節(jié)問題進行談判，只需確定風險敞口金額即可，系統(tǒng)就可以按照該業(yè)務的統(tǒng)一標準及規(guī)則，自動計算選取質押券，有效地減少業(yè)務環(huán)節(jié)，縮短業(yè)務流程，提高質押效率。

蝸牛回購合同范本第2篇甲方（委托方）：

身份證號碼：

電話：

乙方（受托方）：

身份證號碼：

電話：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、委托內(nèi)容

1、_______（以下簡稱“該公司”）的注冊資本為_______萬元。甲方自愿委托乙方作為自己對該公司人民幣_______萬元出資（該等出資占該公司注冊資本的_______％，下簡稱“代持股份”）的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。

二、委托權限

甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為出資設立該公司、在該公司股東登記名冊上具名、以該公司股東身份參與該公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與該公司章程授予股東的其他權利。

三、甲方的權利與義務

3、作為委托人，甲方負有按照該公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。

4、甲方作為“代持股份”的實際所有人，有權依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，并有權基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正?；顒印?/p>

5、甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代持股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前_______日書面通知乙方。

四、乙方的權利與義務

1、作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與該公司的經(jīng)營管理或對該公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

3、作為該公司的名義股東，乙方承諾其所持有的該公司股權受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與該公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權時至少應提前_______日通知甲方并取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代持股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設臵任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

4、在乙方自身作為該公司實際股東、且所持該公司股份比例（不含代甲方所持份額）小于甲方實際股份比例的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，乙方應在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。

5、乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后_______日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6、在甲方擬向該公司之股東或股東以外的人轉讓“代持股份”時，乙方應對此提供必要的協(xié)助及便利。

五、委托持股費用

甲方應向乙方每年支付人民幣_______元的代為持股費用，該費用應于每年的_______月_______日前支付給乙方。

六、保密條款

協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

七、爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權將爭議提請_______方所在地法院裁決。

八、其他事項

1、本協(xié)議一式_______份，協(xié)議雙方各持_______份，均具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效。

甲方（簽字）：

______年______月______日

乙方（簽字）：

______年______月______日

蝸?；刭徍贤侗镜?篇甲方：______________

乙方：______________

_______年_______月_______日，甲、乙雙方簽訂公有住房買賣協(xié)議書一份，規(guī)定甲方按《______________市市區(qū)深化住房制度改革實施意見》、《______________市市區(qū)出售公有住房管理辦法》的規(guī)定，和省直住房制度改革辦公室(審批號______________)核定的價格，將座落于______________的住宅出售給乙方，由于乙方于_______年_______月違約離開了甲方單位，根據(jù)該合同第四條規(guī)定的“甲方有權按屆時房改的價格和政策收回已出售公房的產(chǎn)權，乙方無異議”的規(guī)定，該套住宅房屋應由甲方購回，為此雙方達成本住房購回協(xié)議書。

一、原甲方出售給乙方的座落于______________市______________住宅，雙方同意由甲方按_______年_______市房改價格購回。

二、該套住宅建筑面積為______________，雙方同意甲方購回的該套住宅的總價款為______________元人民幣。

三、本協(xié)議簽訂生效之日，乙方應將該套住宅的房屋所有權證、土地使用權證和契證移交給甲方。

四、甲方購回該套住宅后的過戶登記手續(xù)，由甲方負責辦理，乙方應予以協(xié)助，辦理過戶登記中所產(chǎn)生的稅費按法律、法規(guī)規(guī)定由甲、乙雙方各自繳納。

五、甲方購回住宅后應支付給乙方的______________萬元購房款，乙方同意甲方在甲、乙雙方辦理好乙方對甲方公司和浙