注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷4（共272題）

注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷4（共9套）（共272題）注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷第1套一、單項(xiàng)選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)1、A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲、乙、丙、丁均出席會(huì)議，乙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是()。A、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過B、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過C、該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權(quán)占72％．因此通過D、該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權(quán)僅占50％．因此不通過標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上述公司為丁做擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲、乙、丙三股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權(quán)僅占50％，未過半數(shù)，因此決議不通過。2、甲有限責(zé)任公司成立于2018年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務(wù)。5月31日，人民法院責(zé)令乙于10日內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權(quán)利的起始日期是()。A、1月7日B、1月5日C、6月6日D、5月31日標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)：在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)的股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。3、某有限責(zé)任公司于2011年4月18日召開股東會(huì)，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。A、在某國(guó)家機(jī)關(guān)任處長(zhǎng)的王某B、曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2010年2月13日刑滿釋放的李某C、曾擔(dān)任某公司的法定代表人，該公司于2009年7月被宣告破產(chǎn)，對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的趙某D、該公司業(yè)務(wù)員王某標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，因挪用財(cái)產(chǎn)等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年以及國(guó)家工作人員都不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。4、2018年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設(shè)立生產(chǎn)塑料制品的股份有限公司，注冊(cè)資本為1000萬元，董事會(huì)成員6人，約定分兩年繳付出資，截至2018年12月31日，三位股東共依法繳付520萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形為()。A、董事人數(shù)減少了1人B、2018年末虧損為183萬元C、總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開臨時(shí)股東大會(huì)D、單獨(dú)持有公司股份5％的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到“實(shí)收股本總額”的1／3時(shí)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。本題中，2018年末實(shí)收股本總額為520萬元，當(dāng)年發(fā)生的虧損為183萬元，超過了其1／3。因此應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。5、某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B、公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C、經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D、董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)，所以選項(xiàng)AC不正確；選項(xiàng)B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事主持董事會(huì)會(huì)議。在本題中，4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。6、(2018年)某有限責(zé)任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對(duì)于股權(quán)繼承無特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲的合法繼承人享有的權(quán)利是()。A、繼承甲的股東資格，并享有全部股東權(quán)利B、繼承甲的股東資格，但表決權(quán)受一定限制C、繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但不得繼承股東資格D、繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但繼承股東資格須經(jīng)其他股東過半數(shù)通過標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。7、(2018年)某有限責(zé)任公司有甲、乙兩名股東，分別持有。70％和30％的股權(quán)。2018年3月，乙發(fā)現(xiàn)，該公司基于股東會(huì)2017年2月作出的增資決議增加了注冊(cè)資本，乙的持股比例被稀釋。經(jīng)查，該公司2017年2月并未召開股東會(huì)作出增資決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)是()。A、撤銷決議B、確認(rèn)決議不成立C、確認(rèn)決議無效D、確認(rèn)決議效力待定標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(1)公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)《公司法》第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(2)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；(3)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；(4)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例的；(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。8、(2018年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案例中，應(yīng)當(dāng)列為被告的是()。A、反對(duì)分配利潤(rùn)的董事B、反對(duì)分配利潤(rùn)的股東C、公司D、公司及反對(duì)分配利潤(rùn)的股東標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。9、(2016年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當(dāng)理由的是()。A、公司最近3年未開股東會(huì)，無法形成股東會(huì)決議，經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益嚴(yán)重受損，且無其他途徑解決B、公司無故拒絕股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿C、公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤(rùn)分配條件，但不分紅D、公司連續(xù)3年虧損，累計(jì)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1／2標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。10、關(guān)于一人有限責(zé)任公司的規(guī)定，下列說法正確的是()。A、股東行使股東會(huì)相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，可以采用書面形式或口頭形式B、一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司C、自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司D、一人有限責(zé)任公司可以設(shè)股東會(huì)．也可以不設(shè)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：股東行使股東會(huì)相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。11、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉(zhuǎn)讓出資B、只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉(zhuǎn)讓給AC、經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給AD、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2／3以上同意標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。12、張某、李某為甲公司的股東，分別持股65％與35％，張某為公司董事長(zhǎng)。為謀求更大的市場(chǎng)空間，張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)于甲公司的合并行為，下列表述正確的是()。A、只有取得李某的同意，甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效B、在合并決議作出之日起15日內(nèi)，甲公司須通知其債權(quán)人C、債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)．有權(quán)對(duì)甲公司的合并行為提出異議D、合并乙公司后，甲公司無須對(duì)原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，僅張某同意，不滿足“須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。選項(xiàng)A正確。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。據(jù)此可知，合并乙公司后，甲公司須對(duì)原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。13、2017年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定分別享有25％的表決權(quán)。下列選項(xiàng)中，丙提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理的理由是()。A、以公司董事長(zhǎng)甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B、以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C、以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D、以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。選項(xiàng)ABC錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東．可以請(qǐng)求人民法院解散公司。選項(xiàng)D正確。14、某有限責(zé)任公司董事會(huì)由11名董事組成。2018年8月，董事長(zhǎng)王某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議。關(guān)于董事會(huì)和董事會(huì)決議，下列說法正確的是()。A、公司章程可以規(guī)定董事會(huì)應(yīng)有6人以上出席方能召開B、在確定公司經(jīng)營(yíng)方針時(shí)，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定可以獲得通過C、董事會(huì)可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，決定從9月起每位董事提高30％的報(bào)酬D、鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病致短時(shí)間內(nèi)不能正常履行職責(zé)．會(huì)議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工王某標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定；選項(xiàng)A符合規(guī)定。股東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，所以選項(xiàng)B不符合規(guī)定。決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán)，所以選項(xiàng)C不符合規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項(xiàng)D不符合規(guī)定。二、多項(xiàng)選擇題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)15、某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該公司股東行使對(duì)經(jīng)理提起訴訟的方式有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東(本題中0．7％＋0．5％)，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。16、2018年4月1日，張文認(rèn)繳10萬元出資加盟北京哈貝文化有限公司。2018年6月1日，張文實(shí)繳出資。下列選項(xiàng)正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：股東認(rèn)繳即取得股東資格，獲得股東權(quán)利，同時(shí)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，選項(xiàng)A正確。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，選項(xiàng)B正確。公司的債務(wù)一般是以公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司成立后，股東不得抽逃出資，公司債權(quán)人可以請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。17、方圓公司與富春機(jī)械廠均為國(guó)有企業(yè)，合資設(shè)立富圓有限責(zé)任公司，出資比例為30％與70％。關(guān)于富圓公司董事會(huì)的組成，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。選項(xiàng)A正確。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長(zhǎng)由股東方圓公司派人擔(dān)任。選項(xiàng)C正確。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。選項(xiàng)D正確。18、(2018年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司減少注冊(cè)資本可以采取的方式有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：公司可采取以下方式實(shí)施減資：(1)返還出資或股款。(2)減免出資或購(gòu)股義務(wù)。(3)縮減股權(quán)或股份。19、(2016年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的下列決議中，須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識(shí)點(diǎn)解析：有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)：修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。20、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。21、下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。22、某有限責(zé)任公司關(guān)于股東資格解除與認(rèn)定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還．其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以通過股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，選項(xiàng)AC錯(cuò)誤。三、簡(jiǎn)答題(本題共21題，每題1.0分，共21分。)甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬元；公司不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，甲為公司執(zhí)行董事兼公司監(jiān)事，乙為總經(jīng)理。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)：(1)A公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營(yíng)A公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)A公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有A公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。(2)A公司經(jīng)營(yíng)2年后，乙股東決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股權(quán)，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購(gòu)乙持有的股權(quán)，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。(3)公司通過6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件，甲在股東會(huì)上提出分配股利，但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤(rùn)。甲要求A公司收購(gòu)其股權(quán)，但在收購(gòu)價(jià)格上無法達(dá)成一致。23、A公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：首先，公司不設(shè)股東會(huì)不合法；股東會(huì)是有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。其次，甲為公司執(zhí)行董事兼公司監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。首先，有限公司中股東會(huì)是必設(shè)的(一人公司除外)，而董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)可以不設(shè)立，這個(gè)知識(shí)點(diǎn)在考試中曾以客觀題考察過；其次董事、高管不能兼任監(jiān)事這是法定的，也適用于股份有限公司。24、B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①B、C兩公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。②B、C兩公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。知識(shí)點(diǎn)解析：題目是考核一人公司的特別規(guī)定，比如不設(shè)股東會(huì)、自然人投資“絕育與計(jì)劃生育”規(guī)定，內(nèi)容其實(shí)比較簡(jiǎn)單，在聽課或做題過程中，可以一次性掌握。25、乙將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：乙將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。乙將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓，又不購(gòu)買乙持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。首先這里是允許公司章程另有規(guī)定，公司章程無規(guī)定的才適用《公司法》的規(guī)定。其次股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需召開股東會(huì)，是書面通知其他股東征求同意。26、甲股東要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。A公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤(rùn)分配條件而不分配利潤(rùn)的，甲有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限公司的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，這是較為重要的知識(shí)點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合股份有限公司中的股份回購(gòu)對(duì)比記憶。(2013年)趙某擔(dān)任甲上市公司總經(jīng)理，并持有該公司股票10萬股。錢某為甲公司董事長(zhǎng)兼法定代表人。2011年7月1日，錢某召集甲公司董事會(huì)，9名董事中有4人出席，另有1名董事孫某因故未能出席，書面委托錢某代為出席投票；趙某列席會(huì)議。會(huì)上，經(jīng)錢某提議，出席董事會(huì)的全體董事通過決議，從即日起免除趙某總經(jīng)理職務(wù)。趙某向董事會(huì)抗議稱：公司無正當(dāng)理由不應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，且董事會(huì)實(shí)際出席人數(shù)未過半數(shù)，董事會(huì)決議無效。公司于次日公布了董事會(huì)關(guān)于免除趙某職務(wù)的決定。12月20日，趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。2011年12月23日，趙某向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面舉報(bào)稱：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款，用于個(gè)人購(gòu)房；(2)2011年4月1日，公司召開的董事會(huì)通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔(dān)保，但甲公司并未公開披露該擔(dān)保事項(xiàng)。2012年1月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)甲公司涉嫌虛假陳述行為立案調(diào)查。3月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布：經(jīng)調(diào)查，甲公司存在對(duì)外提供擔(dān)保未披露情形，構(gòu)成虛假陳述行為；決定對(duì)甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認(rèn)定錢某為直接責(zé)任人員，并處罰款10萬元；認(rèn)定董事李某等人為其他直接責(zé)任人員，并處罰款3萬元。錢某辯稱，公司未披露擔(dān)保事項(xiàng)是公司實(shí)際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應(yīng)受處罰；李某則辯稱，自己是獨(dú)立董事，并不直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，因此不應(yīng)對(duì)公司的虛假陳述行為承擔(dān)任何責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)未采納錢某和李某的抗辯理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司的行政處罰生效后，有投資者擬對(duì)甲公司提起民事賠償訴訟。其中，周某在甲公司公開發(fā)行時(shí)即購(gòu)人股票1萬股，一直持有至今，損失10萬元；吳某于2011年6月20日買人甲公司股票1萬股，于2012年1月5日賣出，損失1萬元；鄭某于2011年4月5日買人甲公司股票1萬股，2012年2月5日賣出，損失1萬元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。27、2011年7月1日甲公司董事會(huì)的出席人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，但董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。甲公司有9名董事，4名實(shí)際出席，1名委托他人出席，符合過半數(shù)要求。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析28、甲公司董事會(huì)能否在無正當(dāng)理由的情況下解除趙某的總經(jīng)理職務(wù)?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：董事會(huì)可以在無正當(dāng)理由的情況下解除趙某的總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)解聘公司總經(jīng)理，并不需要理由。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析29、2011年12月20日趙某賣出所持甲公司2萬股股票的行為是否合法?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：不合法。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析30、乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購(gòu)房的行為是否合法?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：不合法。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析31、2011年4月1日甲公司董事會(huì)通過的為丙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：不合法。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析32、錢某和李某各自對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的抗辯能否成立?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：錢某的抗辯理由不能成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司董事負(fù)有保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平的義務(wù)。公司董事受到實(shí)際控制人控制這一情形不得單獨(dú)作為不予處罰的理由。李某的抗辯理由不能成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司董事負(fù)有保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平的義務(wù)。不直接從事經(jīng)營(yíng)管理不得單獨(dú)作為不予處罰的情形認(rèn)定。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析33、投資者周某、吳某和鄭某能否獲得證券民事?lián)p害賠償?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：周某不能獲得證券民事賠償。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，周某是在虛假陳述實(shí)施日之前買人股票，因此不能推定其損失與虛假陳述行為之間存在因果關(guān)系。吳某不能獲得證券民事賠償。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，吳某在虛假陳述揭露日之前已經(jīng)賣出了股票，因此不能推定其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系。鄭某能夠獲得證券民事賠償。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，鄭某是在虛假陳述實(shí)施日之后買入甲公司股票，并在虛假陳述揭露日之后賣出該股票而發(fā)生虧損，可以推定其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析2016年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“A公司”)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未做規(guī)定。2017年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)短信，告知擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格等，并說明若乙、丙、丁欲購(gòu)買該股權(quán)，需在15日內(nèi)回復(fù)。乙、丙分別于同年6月26日和27日回復(fù)，均要求在同等條件下購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。甲認(rèn)為乙、丙回復(fù)已超出期限，拒絕其行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。甲遂與戊簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。乙、丙表示反對(duì)，均要求甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己。甲見狀決定不再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，乙認(rèn)為甲出爾反爾，訴至法院要求甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己。戊則拿出自己為購(gòu)買該股權(quán)借款的證據(jù)，要求甲賠償借款利息等損失。公司股東會(huì)于2017年2月就2016年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。34、丁未做答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析35、甲拒絕乙、丙行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的理由是否成立?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲拒絕乙、丙行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的理由不成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使期間或者規(guī)定不明確，按通知確定的期間，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，為30日。本案中公司章程未規(guī)定，而甲通知確定的期間短于30日，因而按30日處理，乙、丙回復(fù)的時(shí)間均未超過30日。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析36、乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?標(biāo)準(zhǔn)答案：乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析37、法院對(duì)乙要求甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的請(qǐng)求應(yīng)否支持?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：法院不應(yīng)支持乙的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買的主張，法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析38、戊是否有權(quán)要求甲賠償損失?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：戊有權(quán)要求甲賠償損失。甲和戊之間訂立了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但甲沒有履行，構(gòu)成違約，戊有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)任，賠償自己的損失。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析39、丁直接向人民法院提起訴訟要求實(shí)施分紅決議的行為是否符合法律規(guī)定?法院是否應(yīng)支持丁的請(qǐng)求?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)已作出包含利潤(rùn)分配方案的決議，公司無正當(dāng)理由拒不執(zhí)行的，股東可以起訴要求執(zhí)行該利潤(rùn)分配決議。法院可判決公司依決議履行分配義務(wù)。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析A股份有限公司為一家于2016年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(簡(jiǎn)稱“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會(huì)由7名董事組成。2018年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：(1)A公司于2018年3月18日召開了2017年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52．4％獲得通過。(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2017年度虧損560萬元，股東大會(huì)決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。(3)A公司原董事會(huì)秘書甲因個(gè)人原因于2018年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2018年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20％。(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1．88％股份的26位股東，于2018年4月聯(lián)名書面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2018年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。40、根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(52．4％)，因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析41、根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析42、根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?標(biāo)準(zhǔn)答案：①A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書，屬于公司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后5個(gè)月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析43、根據(jù)本題(4)所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。②人民法院不應(yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書面請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，而是向股東大會(huì)提出書面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷第2套一、單項(xiàng)選擇題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)1、下列關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的說法中，正確的是()。A、股份有限公司的發(fā)起人為2—200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所B、設(shè)立股份有限公司時(shí)，因個(gè)別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任C、發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％D、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，發(fā)起人按出資比例承擔(dān)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股份有限公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時(shí)，因個(gè)別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)起人首次出資額沒有限制；公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)BCD不符合法律規(guī)定。2、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是()。A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚D、董事甲、乙、丙、丁、己標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度。董事戊在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，并且在董事會(huì)會(huì)議記錄中，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是()。A、總經(jīng)理B、單獨(dú)的股東C、監(jiān)事會(huì)主席D、過半數(shù)的董事標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件。代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。4、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列表述錯(cuò)誤的是()。A、一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司B、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明C、當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司D、一人有限責(zé)任公司無須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。5、股份有限公司召開股東大會(huì)年會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)提前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定。該提前的日期是()。A、20日B、10日C、30日D、50日標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為()。A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司合并。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。7、以股東權(quán)行使的目的是涉及全體股東共同利益還是股東個(gè)人利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為自益權(quán)和共益權(quán)。下列選項(xiàng)中，屬于自益權(quán)的是()。A、股東大會(huì)參加權(quán)B、累積投票權(quán)C、質(zhì)詢權(quán)D、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股東權(quán)利的分類。自益權(quán)是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得利益、財(cái)產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，主要為股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。8、因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔(dān)任公司的董事的情形是()。A、執(zhí)行期滿未逾1年B、執(zhí)行期滿未逾2年C、執(zhí)行期滿未逾3年D、執(zhí)行期滿未逾5年標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。9、甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B、乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％C、丙正在擔(dān)任其附屬企業(yè)B公司的法律顧問D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D不符合要求。10、下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的是()。A、修改公司財(cái)務(wù)管理制度B、選舉董事C、增加公司注冊(cè)資本D、公司利潤(rùn)分配方案標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股東會(huì)特別決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。11、以下情形中，有限責(zé)任公司的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的是()。A、公司連續(xù)三年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利B、公司發(fā)起人向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)C、公司不按期召開股東會(huì)定期會(huì)議D、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題：考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的股權(quán)回購(gòu)。有限責(zé)任公司的異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股份的情形：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。12、某公司注冊(cè)資本為100萬元。2015年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B、用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C、用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D、用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公積金的用途。根據(jù)規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中，法定公積金是60萬元，注冊(cè)資本是100萬元，則轉(zhuǎn)增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉(zhuǎn)增35萬元，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。13、下列各項(xiàng)中，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東可以提起強(qiáng)制解散公司訴訟的是()。A、以股東知情權(quán)受到損害為由B、以公司管理層嚴(yán)重侵害利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)為由C、以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D、以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司解散之訴的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項(xiàng)ABC錯(cuò)誤；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，選項(xiàng)D正確。二、多項(xiàng)選擇題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)14、下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)職權(quán)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是上市公司股東大會(huì)的職權(quán)。15、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬等。16、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列對(duì)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份．自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股東的知情權(quán)。股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。18、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是股東會(huì)特別決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。19、對(duì)于上市公司的獨(dú)立董事，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。20、下列情況中，股份有限公司可以收購(gòu)本公司的股份的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司收購(gòu)本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)ABC均屬于收購(gòu)本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。21、有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司章程。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(3)公司注冊(cè)資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。22、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)的職權(quán)。根據(jù)規(guī)定，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)BC不選；監(jiān)事有權(quán)對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，因此選項(xiàng)D正確。23、甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時(shí)，甲和乙均表示同意，并愿意購(gòu)買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。24、A公司于2012年6月注冊(cè)成立。2013年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50％債務(wù)。2014年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2014年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)是公司合并、分立的債務(wù)清償。(1)公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的，應(yīng)按約定執(zhí)行，2014年5月C公司已不存在，所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)；(2)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。三、簡(jiǎn)答題(本題共1題，每題1.0分，共1分。)25、分公司和子公司有什么樣的區(qū)別?標(biāo)準(zhǔn)答案：分公司與子公司的區(qū)別主要有以下幾方面：(1)設(shè)立方式不同。子公司一般由兩個(gè)以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨(dú)立法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在其自身經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)獨(dú)立開展各種業(yè)務(wù)活動(dòng)；分公司南總公司在其住所地之外的當(dāng)?shù)毓ど滩块T依法設(shè)立，設(shè)立時(shí)不要求注冊(cè)資金，屬于總公司的分支機(jī)構(gòu)，雖然也可以獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，但應(yīng)在公司授權(quán)范罔內(nèi)進(jìn)行。一般而言，這種授權(quán)以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司的方式為表現(xiàn)。也就是說，在工商部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，就視為公司授權(quán)分公司開展公司經(jīng)營(yíng)范圍以內(nèi)的活動(dòng)。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。(2)工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是“××公司”；分公司的名稱最后郜是“×××公司×××分公司”。(3)訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨(dú)立法人，只能就其自身資產(chǎn)追究民事責(zé)任。除出資人(即子公司的各股東)出資不實(shí)或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償?shù)牟糠忠膊荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨(dú)立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時(shí)，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。(4)承擔(dān)債務(wù)的方式不同。子公司股東僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷第3套一、單項(xiàng)選擇題(本題共16題，每題1.0分，共16分。)1、下列關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷中，錯(cuò)誤的是()。A、一個(gè)公司只有擁有另一個(gè)公司50％以上的股份時(shí)，才具有母子公司關(guān)系B、兩公司間是否具有母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對(duì)子公司是否有實(shí)際控制能力為標(biāo)準(zhǔn)C、母公司和子公司是兩個(gè)完全獨(dú)立的法人D、母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，會(huì)導(dǎo)致子公司人格被否認(rèn)，母公司對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核母公司與子公司的關(guān)系。母公司與子公司一般是由持股關(guān)系形成的。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關(guān)系，成為控制公司與附屬公司，如表決權(quán)控制、人事關(guān)系、契約關(guān)系、信貸及其他債務(wù)關(guān)系、婚姻親屬關(guān)系等。2、根據(jù)公司法規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司特征的是()。A、財(cái)務(wù)不必公開B、可以通過發(fā)行股票籌集資本C、必須設(shè)置董事會(huì)D、既可以發(fā)起設(shè)立也可以募集設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核公司的特征。選項(xiàng)B、C、D屬于股份有限公司的特征。3、甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購(gòu)買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí)，下列情形中，可以通過的是()。A、全體股東過半數(shù)通過B、出席會(huì)議的全體股東過半數(shù)通過C、除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過D、除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的．必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。4、某有限責(zé)任公司章程中的下列規(guī)定，不符合公司法的是()。A、公司向其他企業(yè)投資，必須經(jīng)董事會(huì)通過B、公司的對(duì)外投資額，不得超過本公司凈資產(chǎn)的30％C、公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)通過D、公司為他人提供的擔(dān)保額，不得超過本公司凈資產(chǎn)的30％標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。5、某有限責(zé)任公司由于規(guī)模較小，決定不設(shè)董事會(huì)，該公司可以作為法定代表人的是()。A、某股東B、執(zhí)行董事C、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D、執(zhí)行監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。6、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有最高數(shù)額的限制，該最高數(shù)額是()人。A、5B、25C、50D、100標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。7、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是()。A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案B、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告C、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為D、監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違法的行為標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。本題選項(xiàng)A是董事會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)C、D是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。8、某有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，該公司中有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的是()。A、代表1／10以上股權(quán)的股東B、1／2以上的董事C、董事長(zhǎng)D、監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東，1／3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。9、下列各項(xiàng)中，有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是()。A、總經(jīng)理B、過半數(shù)的股東C、監(jiān)事會(huì)主席D、過半數(shù)的董事標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議規(guī)則。代表1／10以上表決權(quán)的股東，1／3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。10、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬元。公司成立6個(gè)月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的是()。A、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足B、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足C、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足D、甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)丁不是出資人，不承擔(dān)補(bǔ)交其差額的責(zé)任。11、下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的是()。A、修改公司財(cái)務(wù)管理制度B、選舉董事C、增加公司注冊(cè)資本D、公司利潤(rùn)分配方案標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核股東會(huì)特別決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。12、有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長(zhǎng)是()年。A、2B、3C、5D、7標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核董事任期。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。13、下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)的是()。A、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C、制訂公司合并方案D、執(zhí)行股東會(huì)的決議標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限公司董事會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)B屬于股東會(huì)的職權(quán)。14、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。A、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的1／3B、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1／3C、沒有國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中可以無職工代表D、股份有限公司董事會(huì)成員中可以有職工代表，監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1／3標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表：其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項(xiàng)A、B、C錯(cuò)誤。15、根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。A、公司董事B、公司股東C、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D、公司經(jīng)理標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核擔(dān)任公司監(jiān)事的資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書等人員。16、新成立的甲有限責(zé)任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議，下列說法中，不符合法律規(guī)定的是()。A、甲公司若經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大，則應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且其成員不得少于3人B、甲公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成C、監(jiān)事的任期每屆為4年，任期屆滿，不可以連任D、甲公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司的監(jiān)事標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。二、多項(xiàng)選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)17、對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項(xiàng)中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任的概念。我國(guó)公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。(即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。)18、關(guān)于公司法對(duì)轉(zhuǎn)投資的限制，下列說法中，錯(cuò)誤的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。19、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬元。公司成立6個(gè)月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，不符合公司法規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，丁在公司設(shè)立時(shí)不是出資人，不承擔(dān)補(bǔ)交其差額的責(zé)任。20、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)A、C屬于董事會(huì)職權(quán)。21、有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)公司法規(guī)定，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)的決議。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。22、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)B、D屬于股東會(huì)職權(quán)。23、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，不符合公司法規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核董事會(huì)的產(chǎn)生與運(yùn)作。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。24、某公司的下列人員中，可以擔(dān)任該公司監(jiān)事的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核擔(dān)任公司監(jiān)事的資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書等人員。25、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)的職權(quán)。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤：監(jiān)事有權(quán)對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，因此選項(xiàng)D正確。26、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。27、甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核股東知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?？梢钥闯?，公司法中并沒有允許復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿，因此本題不應(yīng)該選擇C。28、以公司股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，分為共益權(quán)和自益權(quán)。公司股東的共益權(quán)包括()標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核股東權(quán)利。共益權(quán)包括股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。股份轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于自益權(quán)。29、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓．．其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，30、甲、乙、丙三個(gè)股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲因?yàn)榍穫?，自身?cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請(qǐng)求下，法院決定強(qiáng)制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：本題考核有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。法院拍賣甲在A公司的股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。三、綜合題(本題共2題，每題1.0分，共2分。)31、甲公司是一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為1億元。截至2009年12月，公司凈資產(chǎn)額8000萬元。公司其他有關(guān)情況如下：(1)甲公司曾于2008年8月成功發(fā)行3年期公司債券1000萬元，2年期公司債券500萬元。(2)2010年3月10日，甲公司召開董事會(huì)，制定并通過了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”．兩個(gè)方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計(jì)劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬元；將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。(3)2010年4月10日，公司股東會(huì)在其召開的定期會(huì)議上審議了董事會(huì)提交的“公司增資方案”，股東會(huì)審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元；2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬元。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。(4)甲公司股東張某決定將自己持有的股份轉(zhuǎn)讓給乙公司。張某于2010年4月20日將此決定書面通知其他股東，但直至5月30日也沒有得到答復(fù)。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題，并說明理由：(1)甲公司的“公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法?(2)甲公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?(3)股東張某是否可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份?標(biāo)準(zhǔn)答案：(1)甲公司的“公司債券發(fā)行方案”不符合規(guī)定。根據(jù)證券法規(guī)定，公司發(fā)行債券的條件之一是累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，該公司累計(jì)債券總額將達(dá)到3500(1000+500+2000)萬元，超過了公司凈資產(chǎn)8000萬元的40％。(2)甲公司股東會(huì)作出的增資決議不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，甲公司股東會(huì)對(duì)增資方案進(jìn)行表決時(shí)，3家贊成增資的股東所代表的表決權(quán)僅為58．40％，未達(dá)到2／3的法定要求。(3)股東張某可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份。根據(jù)公司法規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析32、某股份有限公司董事會(huì)召開會(huì)議，該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成，出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D，董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，通過電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并行使表決權(quán)。(2)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會(huì)會(huì)議還審議了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他均表示同意。(3)該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。要求：根據(jù)以上的材料結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題，并說明理由：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?(3)指出本題要點(diǎn)(3)的不規(guī)范之處。標(biāo)準(zhǔn)答案：(1)首先，出席該次董事全會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，電話委托不符合規(guī)定。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。(2)首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事會(huì)由7人組成，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。(3)董事會(huì)會(huì)議決議形成的會(huì)議記錄的簽名不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。本題中監(jiān)事簽名不符合規(guī)定。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷第4套一、單項(xiàng)選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)1、王某投資設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了公司法律制度規(guī)定的是()。A、決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B、決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事C、決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載D、未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)方針標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析2、A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會(huì)會(huì)議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的是()。A、董事ABCDEFGB、董事ABCDEFC、董事BCDEFGD、董事BCDEF標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是()。A、監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生B、監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表C、監(jiān)事會(huì)主席和副主席由出席會(huì)議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)AB：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，股東大會(huì)只能選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的監(jiān)事；(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。4、某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、監(jiān)事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓B、董事吳某2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓C、董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓D、經(jīng)理王某2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股