股東權益保障條款

股東權益保障條款合同編號：__________甲方：（姓名/名稱、地址、聯(lián)系方式等）乙方：（姓名/名稱、地址、聯(lián)系方式等）鑒于：1.甲方是乙方的股東，持有乙方__________%的股權。2.乙方是一家依據(jù)中國法律設立的有限責任公司，具有獨立法人資格。3.雙方希望通過本條款明確雙方在股東權益保障方面的權利和義務?；谏鲜銮闆r，雙方達成如下協(xié)議：第一條股東權益保障1.1股東權利甲方作為乙方股東，享有《中華人民共和國公司法》及乙方章程規(guī)定的股東權利，包括但不限于：（1）出席股東大會并行使表決權；（2）查閱、復制乙方公司的財務報表、股東會決議等有關公司經(jīng)營管理的資料；（3）按照出資比例獲得利潤分配；（4）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權；（5）按照出資比例優(yōu)先受讓公司資產(chǎn)；（6）向乙方提出建議和質(zhì)詢；（7）法律法規(guī)及乙方章程規(guī)定的其他權利。1.2股東義務甲方作為乙方股東，應履行《中華人民共和國公司法》及乙方章程規(guī)定的股東義務，包括但不限于：（1）按照出資額足額繳納注冊資本；（2）不得抽回出資；（3）遵守乙方章程；（4）法律法規(guī)及乙方章程規(guī)定的其他義務。第二條股權轉(zhuǎn)讓2.1股權轉(zhuǎn)讓的限制甲方在未經(jīng)乙方董事會同意的情況下，不得將其持有的乙方股權轉(zhuǎn)讓給第三方。2.2股權轉(zhuǎn)讓的程序（1）甲方應向乙方提供擬轉(zhuǎn)讓股權的第三方主體資料；（2）乙方董事會應在收到通知后__________日內(nèi)審議并回復；（3）如乙方董事會同意轉(zhuǎn)讓，甲方應與第三方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關股權變更手續(xù)。第三條股東會決議3.1股東會決議的表決甲方作為乙方股東，按照出資比例享有表決權。3.2股東會決議的召集和主持乙方董事會負責召集股東大會，并擔任會議主持人。3.3股東會決議的通過第四條利潤分配4.1利潤分配的原則乙方的利潤分配應遵循法律法規(guī)、乙方章程及本條款的規(guī)定。4.2利潤分配的程序乙方在每個財務年度結束后，應按照審計后的凈利潤進行利潤分配。利潤分配順序如下：（1）彌補以前年度虧損；（2）提取法定盈余公積金；（3）提取任意盈余公積金；（4）分配利潤。4.3利潤分配的時間和方式乙方應在股東大會決議通過后__________日內(nèi)，將利潤分配款支付給甲方。利潤分配方式可以為現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬等。第五條股權回購5.1股權回購的條件（1）甲方要求回購且乙方同意；（2）乙方發(fā)生重大違法行為，對甲方權益造成嚴重損害；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。5.2股權回購的程序（1）乙方確定股權回購價格；（2）乙方與甲方簽訂股權回購協(xié)議；（3）乙方按照約定支付回購價款。第六條爭議解決6.1雙方在履行本條款過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向乙方所在地的人民法院提起訴訟。第七條其他約定7.1本條款未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本條款具有同等法律效力；7.2本條款自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為__________年；7.3本條款一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________簽訂日期：__________一、附件列表：1.甲方身份證明文件2.乙方身份證明文件3.甲方出資證明文件4.乙方章程5.股東大會決議6.審計報告7.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議8.股權回購協(xié)議9.補充協(xié)議二、違約行為及認定：1.甲方未按出資額足額繳納注冊資本2.甲方未經(jīng)乙方董事會同意擅自轉(zhuǎn)讓股權3.乙方未按照約定時間支付利潤分配款或股權回購價款4.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定召集和主持股東大會5.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定進行利潤分配6.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定進行股權回購7.任何一方未履行本條款約定的其他義務三、法律名詞及解釋：1.股東：指持有公司股權的自然人、法人或其他組織2.股權：指股東對公司擁有的權益3.注冊資本：指公司在設立時由股東認繳的出資總額4.出資：指股東按照出資比例向公司投入的資本5.股東大會：指公司最高權力機構，由全體股東組成6.董事會：指公司執(zhí)行機構，負責公司日常經(jīng)營管理7.利潤分配：指公司將凈利潤按照股東出資比例分配給股東8.股權轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的股權出售或轉(zhuǎn)讓給第三方9.股權回購：指公司按照約定價格回購股東持有的股權四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.甲方未按出資額足額繳納注冊資本：甲方應補足未繳納的注冊資本，并向乙方支付違約金。2.甲方未經(jīng)乙方董事會同意擅自轉(zhuǎn)讓股權：乙方董事會應要求甲方停止違約行為，并要求甲方承擔違約責任。3.乙方未按照約定時間支付利潤分配款或股權回購價款：乙方應立即支付欠款，并向甲方支付違約金。4.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定召集和主持股東大會：乙方董事會應立即召集股東大會，并承擔相應的法律責任。5.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定進行利潤分配：乙方應按照法律規(guī)定和章程約定進行利潤分配，并承擔違約責任。6.乙方未按照法律規(guī)定或章程約定進行股權回購：乙方應立即進行股權回購，并向甲方支付違約金。7.任何一方未履行本條款約定的其他義務：違約方應承擔相應的違約責任，并支付違約金。五、所有應用場景：1.股東之