保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》基礎知識

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》基礎

知識必備

1.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標的股票的市

場價格為28元。當前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可

轉(zhuǎn)換債券屬于（）。［2013年6月真題］

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價

C,轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價

【答案】：C

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價值=28X4=112（元），而該債券的市

場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。

2.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認購邀請書發(fā)送對象應包括（）。

A.4家保險機構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已

經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險機構(gòu)投資者。

.下列各項關(guān)于外幣財務報表折算的會計處理中，正確的是（）

3o

A.以母、子公司記賬本位幣以外的貨幣反映的實質(zhì)上構(gòu)成對境外經(jīng)營

子公司投資的外幣貨幣性項目，其產(chǎn)生的匯兌差額在合并財務報表中

轉(zhuǎn)入當期財務費用

B.以母公司記賬本位幣反映的實質(zhì)上構(gòu)成對境外經(jīng)營子公司凈投資

的外幣性項目，其產(chǎn)生的匯兌差額在合并財務報表中應轉(zhuǎn)入其他綜合

收益

C.在合并財務報表中對境外經(jīng)營子公司產(chǎn)生的外幣報表折算差額應

在歸屬于母公司的所有者權(quán)益中單列外幣報表折算差額項目反映

D.合并財務報表中各子公司之間存在實質(zhì)上構(gòu)成對另一子公司凈投

資的外幣貨幣性項目，其產(chǎn)生的匯兌差額應由少數(shù)股東承擔

【答案】：B

【解析】：

A項，實質(zhì)上構(gòu)成對子公司凈投資的外幣貨幣性項目以母、子公司記

賬本位幣以外的貨幣反映的，應當將母、子公司此項外幣貨幣性項目

產(chǎn)生的匯兌差額相互抵銷，差額轉(zhuǎn)入“其他綜合收益”項目；C項，

合并財務報表中對境外經(jīng)營子公司產(chǎn)生的外幣報表折算差額應歸屬

于母公司的部分在其他綜合收益項目反映，并非單列“外幣報表折算

差額”項目反映；D項，如果合并財務報表中各子公司之間也存在實

質(zhì)上對另一子公司凈投資的外幣貨幣性項目，編制合并財務報表時，

比照母公司對子公司的凈投資原則處理。

4.某公司首次發(fā)行股票并在主板上市，該公司的實際控制人為自然人

李某，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》，下列有關(guān)同業(yè)競爭認定

的說法中，正確的有（）o

I.如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親

屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人處于同一行業(yè)且存

在競爭關(guān)系，應認定為構(gòu)成同業(yè)競爭

II.發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)

與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應當認定為構(gòu)成同業(yè)競爭

III.發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他近親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)

行人存在競爭關(guān)系的，原則上認定為同業(yè)競爭

IV.發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行

人存在競爭關(guān)系的，一般不認定為構(gòu)成同業(yè)競爭

V.對于利用其他親屬關(guān)系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認定

的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)、財務等方面有較強的關(guān)聯(lián)，且

報告期內(nèi)有較多交易或資金往來的，中介機構(gòu)在核查時應審慎判斷

A.I、II>III

B.I、II、IILIV、V

C.I、II、IV、V

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》第15問規(guī)定，首發(fā)辦法對同業(yè)競爭

行為作出了限制性規(guī)定，發(fā)行人及中介機構(gòu)在核查判斷同業(yè)競爭事項

時，應當主要關(guān)注：

①核查范圍。中介機構(gòu)應當針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及

其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核查。

②判斷原則。同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務

相同或相似業(yè)務。核查認定“競爭”時，應結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、

資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術(shù)、

商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務是否

有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發(fā)行人構(gòu)成競爭。

發(fā)行人不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成

“同業(yè)競爭二

③親屬控制的企業(yè)應如何核查認定。如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制

人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的

企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股

股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、

孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則

上認定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷

史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)、財務等方面基本獨立且報告期內(nèi)

較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少重疊的除外。

發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存

在競爭關(guān)系的，一般不認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。但對于利用其他親屬關(guān)

系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認定的，以及在資產(chǎn)、人員、

業(yè)務、技術(shù)、財務等方面有較強的關(guān)聯(lián)，且報告期內(nèi)有較多交易或資

金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，中介機構(gòu)

在核查時應審慎判斷。

5.根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》，經(jīng)營機構(gòu)向投資者銷售

產(chǎn)品或者提供服務時，應當了解投資者的信息包括（）o

I.收入來源和數(shù)額、資產(chǎn)、債務等財務狀況

II.自然人的姓名、住址、職業(yè)、年齡、聯(lián)系方式

III.實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人

IV.投資期限、品種、期望收益等投資目標

V.風險偏好及可承受的損失

A.I、n、in

B.I、n、m、iv

c.i、in、w、v

D.n、in、w、v

E.i、n、IILw、v

【答案】：E

【解析】：

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第6條規(guī)定，經(jīng)營機構(gòu)向投資者

銷售產(chǎn)品或者提供服務時，應當了解投資者的下列信息：①自然人的

姓名、住址、職業(yè)、年齡、聯(lián)系方式，法人或者其他組織的名稱、注

冊地址、辦公地址、性質(zhì)、資質(zhì)及經(jīng)營范圍等基本信息；②收入來源

和數(shù)額、資產(chǎn)、債務等財務狀況；③投資相關(guān)的學習、工作經(jīng)歷及投

資經(jīng)驗；④投資期限、品種、期望收益等投資目標；⑤風險偏好及可

承受的損失；⑥誠信記錄；⑦實際控制投資者的自然人和交易的實際

受益人；⑧法律法規(guī)、自律規(guī)則規(guī)定的投資者準入要求相關(guān)信息；⑨

其他必要信息。

6.發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保

薦職責的有（）o

I.上市公司發(fā)行新股

II.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

III.上市公司發(fā)行公司債券

IV.首次公開發(fā)行股票并上市

V.上市公司重大資產(chǎn)重組

A.I、IKIII

B.i、n、iv

c.n、in、iv

D.i、n、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第2條規(guī)定，發(fā)

行人應當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職

責：①首次公開發(fā)行股票并上市；②上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司

債券；③中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定

的其他情形。

HI項，債券類產(chǎn)品只有可轉(zhuǎn)債需要保薦。

V項，上市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

事項，募集配套資金部分需要聘請保薦機構(gòu)保薦；發(fā)行股份購買資產(chǎn)

部分，不需要聘請保薦機構(gòu)，但需要聘請財務顧問。

7.關(guān)于上市公司發(fā)行證券的說法正確的有（）。［2014年6月真題］

A.向不特定對象公開募集股份，將發(fā)行股份全部向原股東優(yōu)先配售

B.非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日后，采取非公開方式進行推介

C.股東大會通過公積金轉(zhuǎn)增股本方案的次日刊登公開發(fā)行股票的招

股意向書

D.配股時，控股股東主動承諾認購其他股東放棄配售的股份

【答案】：A|B

【解析】：

C項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實

施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

D項，配股時，不允許控股股東認購其他股東放棄配售的股份。

8.下列有關(guān)非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（）。

A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

B.簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對債務融資工

具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

C.發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行

簿記

D.簿記管理人應建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監(jiān)督

E.發(fā)行人及簿記管理人應不遲于發(fā)行首日向市場公開披露薄記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時向中國銀行間市場交易商協(xié)會報告

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場交易商協(xié)會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當期債務融資工具本息兌付結(jié)束后的5年止。

B項，第17條規(guī)定，簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發(fā)行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于3名，內(nèi)部監(jiān)督部門應參與決策過程，并對決

策結(jié)果予以書面確認。

C項，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，應指定其

中一家機構(gòu)牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

D項，第16條規(guī)定，簿記管理人應建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督，

對所有相關(guān)文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

E項，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果（見附件），同時向協(xié)會報告。

9.某上市公司發(fā)送認購邀請書啟動非公開發(fā)行股票。根據(jù)《上市公司

非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂），關(guān)于認購邀請書的發(fā)送

對象，正確的有（）o

I.至少包括上市公司前10名股東

II.至少包括不少于20家證券投資基金管理公司

III.至少包括不少于10家證券公司

IV.至少包括不少于5家保險機構(gòu)投資者

V.至少包括不少于5家信托公司

A.I、II

B.II.III

c.n、in、iv

D.i、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第23條規(guī)定,

認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請

書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向

書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承

銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基

金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構(gòu)投資

者。

10.下列各項交易中，會影響公司當期利潤的有（）。［2014年6月真

A.公司在建工程達到預定可使用狀態(tài)前進行負荷聯(lián)合試車發(fā)生的費

用

B.公司持有待售的固定資產(chǎn)預計凈殘值低于其賬面價值部分進行賬

務處理

C.出于市場環(huán)境變化等原因?qū)е潞穗姽驹驐壷觅M用形成的預計

負債減少，減少額超過該固定資產(chǎn)賬面價值

D.公司在建工程達到預定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤盈凈收益

【答案】：B|C

【解析】：

A項應計入在建工程成本；B項，公司持有待售的固定資產(chǎn)預計凈殘

值低于其賬面價值部分計入“資產(chǎn)減值損失”科目；C項應計入當期

損益；D項，公司在建工程達到預定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤

盈凈收益，應沖減在建工程成本。

1L證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)出現(xiàn)以下哪些

情形時，會導致其不得擔任財務顧問？（）[2015年11月真題]

I.最近36個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

II.最近36個月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查

III.最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會

的紀律處分

IV.最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

A.I、IKIII

B.IIIII

c.n、in、iv

D.n、w

【答案】：c

【解析】：

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第9條規(guī)定，證券公司、

證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任

財務顧問：①最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；②最近24個

月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；③最

近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在

被調(diào)查。

12.關(guān)于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（）。

A.保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，

作為保薦工作底稿的一部分存檔備查

B.保薦工作底稿的保存期不少于3年

C.保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程

D.保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦

工作底稿

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第37條規(guī)定，

保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工

作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作

為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工

作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，

保存期不少于10年。

13.根據(jù)《關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見的函》，申

請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產(chǎn)負債率指標時按

擔保額的（）計入本企業(yè)負債額。

A.ays

B.1A

C.1/5

D.1/2

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見的函》第8條規(guī)

定，增強債券擔保的有效性。重點關(guān)注抵押擔保是否存在一物多押，

抵質(zhì)押資產(chǎn)是否為變現(xiàn)有效資產(chǎn)，是否經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資

格的評估機構(gòu)進行價值評估，第三方擔保是否存在互?；蜻B環(huán)保。申

請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產(chǎn)負債率指標時按

擔保額一半計入本企業(yè)負債額，在考察發(fā)債規(guī)模時按擔保額的物計

入該企業(yè)已發(fā)債余額。

14.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于證券

公司申請保薦機構(gòu)資格應當具備的條件，說法正確的有（）o[2016

年5月真題]

I.實收資本應不低于人民幣1億元

II.凈資本應不低于人民幣5000萬元

III.應具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于

35人

IV.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人

V.最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員應不少于25人

A.I、II>III

B.n、in、iv

C.IILMV

D.I、n、in、w

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第9條規(guī)定，證

券公司申請保薦機構(gòu)資格，應當具備下列條件：①注冊資本不低于人

民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司治

理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務部門具

有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設置合理，

具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；④具有良好的保薦業(yè)務

團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保

薦相關(guān)業(yè)務的人員不少于20人；⑤符合保薦代表人資格條件的從業(yè)

人員不少于4人;⑥最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。I項，應為注冊資本不低于人民幣1

億元。V項，最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務的人員應不少于20人。

15.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，保薦機構(gòu)在推

薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，下列

屬于應當接受輔導的人員有（）o[2016年5月真題]

I.發(fā)行人的董事、監(jiān)事

II.發(fā)行人的副總經(jīng)理

III.發(fā)行人的實際控制人或其法定代表人

IV.持有發(fā)行人3%以上股份的股東

V.發(fā)行人實際控制人的董事、監(jiān)事、高管

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.I、II、III、V

D.II、III、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第21條規(guī)定，

保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進

行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份

的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證

券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法

律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立

進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

16.下列關(guān)于證券公司次級債的說法，正確的有（）。

I.證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構(gòu)投資者定向借入的

清償順序在普通債之后的次級債務，以及證券公司向機構(gòu)投資者發(fā)行

的、清償順序在普通債之后的有價證券

II.證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行

III.長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債

累計計入凈資本的數(shù)額）的100%

IV.證券公司次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應

在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行

V.證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或發(fā)行長期次級債券

的，作為債權(quán)人的證券公司在計算自身凈資本時應將借出或融出資金

全額扣除

A.I、II

B.i、n、v

c.i、m、w、v

D.i、n、w、v

E.n、HI、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司次級債管理規(guī)定》（2017年修訂）第2條第1款規(guī)

定，本規(guī)定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構(gòu)投資者

定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務（以下簡稱次級債務）,

以及證券公司向機構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價證

券（以下簡稱次級債券）。次級債務、次級債券為證券公司同一清償

順序的債務。

n項，第2條第3款規(guī)定，證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行,

不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

in項，第7條規(guī)定，證券公司借入或發(fā)行次級債數(shù)額應符合長期次級

債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資

本的數(shù)額）的50%。

IV項，舊法第13條規(guī)定，證券公司次級債券經(jīng)批準后，可分期發(fā)行。

次級債券分期發(fā)行的，自批準發(fā)行之日起，證券公司應在6個月內(nèi)完

成首期發(fā)行，剩余債券應在24個月內(nèi)完成發(fā)行。2017年修訂后刪除

了本條。

V項，第15條規(guī)定，證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或

發(fā)行長期次級債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計算自身凈資本時應

將借出或融出資金全額扣除。

17.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試

行）》，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進行風險排查的關(guān)注債券發(fā)行人

家數(shù)不得少于當年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》（上證

發(fā)（2017）6號）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現(xiàn)場方

式進行風險排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當年末受托管理

的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的三分之一。

18.關(guān)于會計政策變更和會計估計變更，以下說法不正確的是（）。

[2014年12月真題]

A.企業(yè)原以成本法核算長期股權(quán)投資，后因減持至30%,改用權(quán)益法

核算，屬于會計政策變更

B.存貨跌價準備原來由單項計提變?yōu)榘搭悇e計提，屬于會計估計變更

C.存貨計價由發(fā)出先進先出法變?yōu)榧訖?quán)平均法，屬于會計估計變更

D.包裝物由五五攤銷法（按平均）變?yōu)橐淮螖備N法，屬于會計政策變

更

【答案】：A|C|D

【解析】：

A項，本期發(fā)生的交易或者事項與以前相比具有本質(zhì)差別而采用新的

會計政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于前期差錯更正，但要進

行追溯調(diào)整C項屬于執(zhí)行企業(yè)會計準則體系的企業(yè)按照新規(guī)定進行

會計政策變更的情形。D項屬于不重要的交易或者事項采用新的會計

政策，既不屬于會計政策變更，也不屬于會計估計變更。

19.甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30%的股權(quán)，對乙公司有

重大影響，采用權(quán)益法核算此項投資。取得投資時，乙公司一項固定

資產(chǎn)公允價值為1000萬元，賬面價值600萬元，尚可使用年限為10

年，凈殘值為0,按平均年限法計提折舊。一項無形資產(chǎn)公允價值為

600萬元，賬面價值為400萬元，預計尚可使用年限為5年按直線法

攤銷。除此之外，乙公司其他資產(chǎn)和負債的公允價值和賬面價值相等。

2013年5月甲公司將一批存貨銷售給乙公司，售價為400萬元，成

本200萬元。截至2013年年末，乙公司將該批存貨的40%銷售給獨

立第三方乙公司，2013年度實現(xiàn)凈利潤為1200萬元。不考慮其他因

素，固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷均影響損益。2013年甲公司應確

認的投資收益為（）萬元。［2015年9月真題］

A.300

B.312

C.276

D.336

【答案】：A

【解析】：

2013年甲公司應確認的投資收益=[1200—(1000-600)/10-(600

-400)/5~(400-200)X(1-40%)]X30%=(1200-40-40-

120)X30%=300(萬元)。

20.根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問

題的通知》，對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限

售股原值的，主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的()核定限售

股原值及合理稅費。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通

知》(財政部、國家稅務總局、中國證監(jiān)會2009年12月31日)第3

條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和

合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)

讓收入一（限售股原值+合理稅費）、應納稅額=應納稅所得額X

20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的

有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售

股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關(guān)一律按限

售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

21.2019年1月1日甲公司購入一臺需要安裝的生產(chǎn)用機器設備，取

得時增值稅專用發(fā)票上注冊設備款50萬元，增值稅進項稅額為8萬

元。安裝時領用本公司原材料2萬元，購進該原材料時支付的進項稅

額為0.32萬元，支付安裝工人工資9萬元。2019年1月30日達到可

使用狀態(tài)。該機器設備預計可使用年限為5年，殘值為1萬元，不考

慮其他因素，下列說法中正確的有（）。（計算結(jié)果保留2位小數(shù)）

I.2019年1月30日，該設備固定資產(chǎn)的入賬價值為69.32萬元

II.按照年限平均法，2019年該設備計提的折舊為11萬元

III.按照雙倍余額遞減法，2019年該設備計提的折舊為22萬元

IV.按照年數(shù)總和法，2019年該設備計提的折舊為18.33萬元

A.I、W

B.II、HI、IV

C.II.IV

D.i、n、in、iv

E.II>in

【答案】：C

【解析】：

企業(yè)外購固定資產(chǎn)的成本，包括購買價款、相關(guān)稅費、使固定資產(chǎn)達

到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項資產(chǎn)的運輸費、裝卸費、

安裝費和專業(yè)人員服務費等。因此，該設備的入賬價值為50+2+9=61

(萬元)，I項錯誤。當月增加的固定資產(chǎn)，當月不計提折舊，從下

月起計提折舊，因此，甲公司從2019年2月起對該設備計提折舊，

即2019年該設備需計提11個月的折舊。按照年限平均法，2019年

該設備計提的折舊為(61-1)4-(5X12)X11=11(萬元)，II項正

確。按照雙倍余額遞減法，2019年該設備計提的折舊為61X(g)

X(11/12)=22.37(萬元)，III項錯誤，注意使用雙倍余額遞減法時,

在折舊年限到期前兩年才考慮預計凈殘值。按照年數(shù)總和法，2019

年該設備計提的折舊為(61-1)X(5/C1+2+3+4+5))X(11/12)=18.33

(萬元)，IV項正確。

22.以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券

登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形？()[2015

年9月真題］

I,經(jīng)政府批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導致投資者在一個上市公司

中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%

II.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案

取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中

所擁有的權(quán)益

m.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不

同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

IV.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該

公司的上市地位

V.投資者已協(xié)議收購上市公司30%的股份，自上述事實發(fā)生之日起

1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

A.I、II、MV

B.IILMV

C.MV

D.I、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款規(guī)定，有

下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，

直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登

記手續(xù)：①經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公

司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)

行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公

司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；②在一個上市公司中擁有權(quán)益

的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之

日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；③

在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份

的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地

位；④證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸

款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實際控

制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相

關(guān)股份的解決方案；⑤因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份

超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑥因履行約定購回式證券交易協(xié)議購

回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過

該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期

間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑦因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復導致投資者在一個上

市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%oI項屬于適

用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形；II、HI兩項屬于

可以免于以要約方式增持股份的情形。

23.下列有關(guān)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的說法，正確的是（）。

A.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)證監(jiān)會批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券

交易場所

B.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相

關(guān)活動

C.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對證券服務機構(gòu)和人員出具文件的真實性、

準確性和完整性負責

D.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行保薦制度

【答案】：B

【解析】：

A項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》第2

條規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）

是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所。

B項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》第4

條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓

及相關(guān)活動，實行自律管理。

C項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第1章第7條

規(guī)定，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及

其相關(guān)人員在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務，應嚴格履行法定職

責，遵守行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、

準確性、完整性負責。

D項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》第

20條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務的證券公司稱為主辦券商。

24.某外國法人投資者認購境內(nèi)上市公司甲公司的非公開發(fā)行股票，

甲公司主營公共航空運輸，控股股東為非國有股東，根據(jù)《外商投資

準入特別管理措施（負面清單）》（2019年版）和《外國投資者對上

市戰(zhàn)略投資管理辦法》，下列說法中正確的是（）o

I.在取得商務部原則批復后，該外國投資者預計在原批期限內(nèi)無法

完成投資的，可以向商務部申請延期，但延期不得超過30日

II.該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司

提名董事，但該名董事不得擔任甲公司法定代表人

III.若該外國投資者的母公司最近兩年內(nèi)受到一次倫敦證券交易所的

5000萬美元的罰款處罰，該董事將導致該外國投資者無法成為甲公

司非公開發(fā)行股份的合格投資者

IV.商務部收到甲公司提交的全部申請文件后，在30日內(nèi)作出原則

批復，原則批復有效期180日

A.II>III

B.n、in、iv

c.i、II

D.IILw

E.I、II>IILIV

【答案】：D

【解析】：

I項，原則批復到期后自動失效，投資者不得向商務部申請延期。

n項，公共航空運輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔任。本項

中，投資者認購非公開發(fā)行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公

司提名董事，若其為外國公民，則不得擔任甲公司的法定代表人；若

其為中國籍公民，且同時擔任董事長或總經(jīng)理職務的，則可擔任甲公

司的法定代表人。

m項，《外國投資者對上市戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者

應符合以下要求：①依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)

健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1

億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外

實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億

美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④）

近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

IV項，第12條第3款規(guī)定，商務部收到上述全部文件后應在30日內(nèi)

作出原則批復，原則批復有效期180日。

25.某公司2015年末有形資產(chǎn)9億元，負債2億元，資產(chǎn)10億元，

則產(chǎn)權(quán)比率是（）。

A.0.2

B.0.25

C.0.8

D.0.22

【答案】：B

【解析】：

產(chǎn)權(quán)比率的計算公式為：產(chǎn)權(quán)比率=總負債+股東權(quán)益。產(chǎn)權(quán)比率表

明每1元股東權(quán)益借入的債務額。產(chǎn)權(quán)比率=負債總額+股東權(quán)益=

24-（10-2）=0.25。

26.下列屬于上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人的有（

I.上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員

n.重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方

in.交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責

人

IV.交易各方聘請的證券服務機構(gòu)及從業(yè)人員

A.I

B.n、iv

c.I、in、iv

D.n、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第41條規(guī)定，

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方

及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者

主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大

資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因

直系親屬關(guān)系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信

息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露

前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

27.甲公司為上交所上市公司，下列人員中，可以擔任甲公司獨立董

事的是（）。

A.陳某，其女婿在甲公司控股子公司擔任財務經(jīng)理

B.王某，其弟弟擔任甲公司控股股東的監(jiān)事

C.劉某，在乙公司擔任監(jiān)事，乙公司持有甲公司3%的股份且為第五

大股東

D.李某，其兒子持有甲公司0.8%的股份且為第九大股東

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）

102號）第3條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任

獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

A項，陳某的女婿在甲公司的附屬企業(yè)（控股子公司）任職，因此陳

某不得擔任獨立董事。

B項中控股股東不屬于上市公司的附屬企業(yè)。

C項，劉某在甲公司前五名股東單位任職，不得擔任獨立董事。

D項，李某的兒子是上市公司前十名股東中的自然人股東，李某不得

擔任獨立董事。

28.下列關(guān)于公司債券受托管人的說法，正確的是（）。

A.為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.自行銷售的債券發(fā)行人可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

C.經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

D.本次發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理

人

【答案】：c

【解析】：

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第7條規(guī)定，受托管理人應當

為協(xié)會會員。以下機構(gòu)可以擔任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的

承銷機構(gòu)；②其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）

認可的機構(gòu)。為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受

托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

29.關(guān)于公開發(fā)行公司債券的受托管理人職責，下列說法正確的有

I.應當在募集資金到位后一個月內(nèi)，督促發(fā)行人、主承銷商以及存

放募集資金的監(jiān)管銀行訂立三方監(jiān)管協(xié)議

II.受托管理人應當將受托的公司債券《受托管理事務臨時報告》刊

登在本期債券發(fā)行人和受托管理人的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站

III.受托管理人應當建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公

司債券募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年四月三十日前向

市場公告上一年度的受托管理事務報告

IV.受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、

贖回、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約

A.IV

B.I.Ill

C.I、II

D.n、in、iv

E.i、n、in、w

【答案】：A

【解析】：

I項，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第13條第2款規(guī)定，受

托管理人應當在募集資金到位后1個月內(nèi)與發(fā)行人以及存放募集資

金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。

II項，第15條第2款規(guī)定，受托管理人應當將披露的信息刊登在本

期債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在

至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

IH項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應當建立對發(fā)行人的定期跟

蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，

并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。

IV項，第19條規(guī)定，受托管理人應當至少提前20個工作日掌握公司

債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按

時履約。

30.以下關(guān)于股東大會決議的說法，正確的有（）。

I.股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，決議內(nèi)容無效

II.股東大會的召集程序違反法律、行政法規(guī)的，股東可以在規(guī)定期

內(nèi)請求人民法院撤銷

m.股東大會的表決方式違反法律、行政法規(guī)的，股東可以在規(guī)定期

限內(nèi)請求人民法院撤銷

IV.股東大會的決議內(nèi)容違反公司章程，股東可以在規(guī)定期限內(nèi)請求

人民法院撤銷

v.股東請求人民法院撤銷有關(guān)股東大會決議的，必須提供相應擔保

A.n、in、V

B.MVI

c.I、w

D.I、n、in、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《公司法》第22條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議

內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自

決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股

東提供相應擔保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民

法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申

請撤銷變更登記。

31.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，下列說法正確的有（）。

I,非金融企業(yè)發(fā)行公司債券的募集資金，可以償還銀行貸款或轉(zhuǎn)借

他人

II.公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信

評級機構(gòu)進行信用評級

III.非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行對象僅限于合格投資者

IV.非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由主承銷商確定，并在債

券募集說明書中披露

V.非公開發(fā)行公司債券，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)

讓

A.IILV

B.I、HI、IV

C.I、IV、V

D.ii、in、v

E.n、iv

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第15條規(guī)定，公開發(fā)行公司

債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資

金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。

發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃

轉(zhuǎn)與本息償付。

II項，第19條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服

務業(yè)務資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。

IH項，第26條規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行,

不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過

200人。

IV項，第28條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行

人確定，并在債券募集說明書中披露。

V項，第30條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券

公司柜臺轉(zhuǎn)讓。

32.下列會計處理正確的有（）。

I,商業(yè)折扣計入銷售費用

II.生產(chǎn)車間的固定資產(chǎn)修理費用計入制造費用

III.高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生產(chǎn)費計入生產(chǎn)成本

IV.按生產(chǎn)工人工資2%計提的工會經(jīng)費計入生產(chǎn)成本

V.采用一次攤銷法結(jié)轉(zhuǎn)的首次出借新包裝物成本，計入銷售費用

A.I>III

B.n、v

C.Mv

D.I、MV

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，商業(yè)折扣應按折扣后的金額確認銷售收入；II項，生產(chǎn)車間的

固定資產(chǎn)修理費用計入管理費用；in項，高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生

產(chǎn)費計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當期損益。

33.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一一

上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，主板上市公司公開發(fā)行證券募

集說明書關(guān)于歷次募集資金運用的說法正確的有（）o[2016年5月

真題]

I,披露了最近3年內(nèi)募集資金運用的基本情況

II.未以列表方式，僅以文字描述方式詳細披露了前次募集資金實際

使用情況

III.項目實際效益與承諾效益存在重大差異，披露了項目實際收益與

承諾效益重大差異的原因

IV.披露了會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論

V.發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生了變更，應列表披露歷次

變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金總額的比例

A.I、II

B.IILW

C.II.IV.V

D.I>IILMV

E.I、n、IILMV

【答案】：B

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）2號）第62條規(guī)

定，發(fā)行人應披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。第63條規(guī)

定，發(fā)行人應列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運

用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明。第64條規(guī)定，發(fā)行

人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資

項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露

原因。第65條規(guī)定，發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的,

應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資

金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置

換出公司的，應予以單獨披露。第66條規(guī)定，發(fā)行人應披露會計師

事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。I項，應披露最

近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。II項，應列表披露前次募集資金

實際使用情況。V項，應披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈

額的比例。

34.下列關(guān)于上市公司董事長職權(quán)的說法正確的有（）。

I.董事長負責召集和主持上市公司股東大會

II.董事長負責召集和主持董事會會議

III.董事長負責督促、檢查董事會決議的執(zhí)行

IV.上市公司法定代表人只能由董事長擔任

V.公司章程可以約定，董事長在董事會會議表決權(quán)程序中具有一票

否決權(quán)

A.I、III

B.n、HI

c.i、n、w

D.n、in、iv

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

i、n、in三項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第H2條規(guī)

定，董事長行使下列職權(quán)：①主持股東大會和召集、主持董事會會議;

②督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；③董事會授予的其他職權(quán)。

w項，第8條規(guī)定，董事長或經(jīng)理為公司的法定代表人。

V項，第118條規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,

實行一人一票。

35.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股為上證50指數(shù)成份股

II.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購其他上市公司

III.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司

IV.以減少注冊資本為目的回購普通股的，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付

手段

V.以減少注冊資本為目的回購普通股在回購方案實施完畢后，公開

發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股

A.I、II、W

B.n、in、w、v

c.i、口、IILw

D.i、n、w、v

E.i、IKIILw、v

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令（2014）第97號）第26條規(guī)定,

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上

證50指數(shù)成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合

并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行

不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

36.股份公司的下列資料中，優(yōu)先股股東可以查閱的有（）o[2015年

11月真題]

I.股東名冊

n.股東大會會議記錄

in.董事會會議記錄

IV.監(jiān)事會會議決議

v.會計賬簿

A.I、n、w

B.i、IILv

c.ii、in、w、v

D.i、n、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。

37.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于投資銀

行業(yè)務內(nèi)部控制制度保障的說法，正確的有（）o

I.分管投資銀行類業(yè)務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類

業(yè)務存在或可能存在利益沖突的部門或機構(gòu)

II.非單一從事投資銀行類業(yè)務的證券公司分支機構(gòu)可以開展除項目

承銷等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)

III.對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付

年限原則上不得少于3年

IV.投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務

人員總數(shù)的1/10

V.證券公司不得委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制的有

效性進行全面評估

A.I、II、W

B.I、in、iv

C.IKIILV

D.IILV

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第24條規(guī)定，證券

公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖

突。分管投資銀行類業(yè)務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類

業(yè)務存在或可能存在利益沖突的部門或機構(gòu)。

n項，第21條規(guī)定，證券公司應當對投資銀行類業(yè)務承做實行集中

統(tǒng)一管理，明確界定總部與分支機構(gòu)的職責范圍，確保其在授權(quán)范圍

內(nèi)開展業(yè)務活動。非單一從事投資銀行類業(yè)務的證券公司分支機構(gòu)不

得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務。專門從事資

產(chǎn)管理業(yè)務的證券公司分支機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務除外。

in項，第3。條規(guī)定，證券公司應當針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目

的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明

確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。對投資銀行類項

目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少

于3年。

IV項，第31條第1款和第2款規(guī)定，證券公司應當為投資銀行類業(yè)

務配備具備相應專業(yè)知識和履職能力的內(nèi)部控制人員，獨立開展投資

銀行類業(yè)務內(nèi)部控制工作。投資銀行類業(yè)務專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不

得低于投資銀行類業(yè)務人員總數(shù)的1/10。

V項，第43條第1款規(guī)定，證券公司應當根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務發(fā)展

等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應當

自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制的有效性進行

全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于1次。

38.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人

員減持股份實施細則》，下列說法正確的有（）。

I.上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調(diào)查期間，大股東不得減

持股份

II.董監(jiān)高被深交所公開譴責后3個月內(nèi)不得減持股份

III.大股東被深交所公開譴責后3個月內(nèi)不得減持股份

IV.上市公司因重大違法觸及退市風險警示標準的，在公司股票恢復

上市前，其控股股東不得減持股份

V.上市公司因重大違法觸及退市風險警示標準的，在公司股票恢復

上市前，其董監(jiān)高及其一致行動人不得減持股份

A.I、II.III

B.n、in、v

C.I、口、Mv

D.II.IILIV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：E

【解析】：

i、in兩項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管

理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市

公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違

法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以

及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違

反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

n項，第io條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)

查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴

責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本

所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

IV、V兩項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市

風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢

復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減

持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違

法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉

嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違

法退市情形。上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一

大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規(guī)定。

39.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的是（）。［2015年11

月真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天

【答案】：B

【解析】：

A項，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。C項，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

40.根據(jù)《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行定價中選擇使用彈性配售或當期追加發(fā)

行選擇權(quán)的通知》，下列說法正確的有（）o

I.可在企業(yè)債券發(fā)行定價過程中自主選擇是否設置彈性配售選擇權(quán)

和當期追加發(fā)行選擇權(quán)

II.在彈性配售機制下，當期期計劃發(fā)行規(guī)模包括基礎發(fā)行額與彈性

配售額兩部分，其中基礎發(fā)行額占核準度的比例不得低于30%,或基

礎發(fā)行額不低于5億元，彈性配售額為固定金額且不得超過基礎發(fā)行

額

III.發(fā)行人應當事先設定強制配售觸發(fā)條款，約定當申購總量（超標

發(fā)行中為投標總量）超過基礎發(fā)行額的某一倍數(shù)（原則上不低于3倍）

后則必須按照全額啟動彈性配售

IV.在當期追加發(fā)行機制下，當期計劃發(fā)行規(guī)模即為基礎發(fā)行額，不

包括當期追加發(fā)行額

V.優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券發(fā)行或采用招標方式的，可不受擇期次數(shù)的限制

A.I、n、in

B.n、v

c.i、II.IV

D.IILw