中級會(huì)計(jì)資格：其他主體法律制度試題（三）

中級會(huì)計(jì)資格：其他主體法律制度試題（三）1、單選

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述（江南博哥）中，正確的是（）。A．外方至少應(yīng)出資760萬美元B．外方至少應(yīng)出資400萬美元C．外方至少應(yīng)出資220萬美元D．外方至少應(yīng)出資100萬美元正確答案：C參考解析：本題考核合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2／5＝720(萬美元)，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元，那么外方認(rèn)繳的出資額就是720—500＝220(萬美元)。2、多選

甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。A.無須經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以出質(zhì)B.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以出質(zhì)C.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)D.未經(jīng)乙、丙、丁同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：B,D參考解析：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人的一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。3、多選

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A．增加或者減少注冊資本B．聘任企業(yè)總經(jīng)理C．在國際市場上購買機(jī)器設(shè)備D．合營－方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額正確答案：A,D參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)須經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批的事項(xiàng)。(1)合營企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)，因生產(chǎn)規(guī)模發(fā)生變化確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(2)合營－方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。4、判斷題

某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對陳某在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)在全體合伙人之間平均分配。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核合伙人的財(cái)產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。5、判斷題

普通合伙企業(yè)中，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，該項(xiàng)事務(wù)不必暫停執(zhí)行。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：普通合伙企業(yè)中，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。6、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，經(jīng)（）的提議，合營企業(yè)可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。A.董事長B.總經(jīng)理C.1/3以上的董事D.監(jiān)事會(huì)正確答案：C參考解析：經(jīng)1/3以上的董事提議，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。7、多選

除另有約定外，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，外商投資企業(yè)法律制度作了規(guī)定。下列各項(xiàng)中，不符合規(guī)定的有（）。A.股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)B.資產(chǎn)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)C.股權(quán)并購的，出售股權(quán)的境內(nèi)公司承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)D.資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)正確答案：B,C8、單選

下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)解散和清算的說法中，正確的是（）。A．合營期限屆滿的，合營企業(yè)必須解散B．合營企業(yè)清算的，清算委員會(huì)成員－般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)出資人－方的董事中選任C．合營－方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的，由董事會(huì)提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)D．合營企業(yè)無力償還到期債務(wù)，企業(yè)債權(quán)人可以向法院申請宣告該企業(yè)破產(chǎn)正確答案：D參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)解散和清算的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)無力償還到期債務(wù)，企業(yè)債權(quán)人可以向法院申請宣告該企業(yè)破產(chǎn)；企業(yè)也可以自行申請破產(chǎn)。9、多選

甲、乙、丙、丁成立－有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A．甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任B．乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任C．甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任D．乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任正確答案：A,B,D參考解析：本題考核有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。10、單選

甲外國投資者協(xié)議購買乙境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立丙外商投資企業(yè)。對于乙境內(nèi)企業(yè)被并購前既有的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由（）享有和承擔(dān)。A．甲B．乙C．丙D．以上任何－方正確答案：B參考解析：本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)，即：應(yīng)由乙境內(nèi)企業(yè)享有債權(quán)和承擔(dān)債務(wù)。11、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的有（）。A.合營企業(yè)的中止B.合營企業(yè)注冊資本的增加C.合營企業(yè)利潤的分配D.合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押正確答案：A,B參考解析：涉及合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立。選項(xiàng)D屬于合作企業(yè)的特別決議事項(xiàng)。12、判斷題

中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。（）正確答案：對參考解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)投資回收的規(guī)定。13、多選

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（）。A．董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)B．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有1／2以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程或者載明的議事規(guī)則作出C．董事任期不超過3年．可以連任D．董事會(huì)人數(shù)只有下限規(guī)定，沒有上限正確答案：A,D參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的規(guī)定。(1)合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2／3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程或者載明的議事規(guī)則作出；(2)董事任期為4年，可以連任；(3)董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其成員不得少于3人。14、判斷題

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）正確答案：對參考解析：違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。15、單選

甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，A企業(yè)擬聘任非合伙人丁擔(dān)任經(jīng)營管理人。下列各項(xiàng)中，不正確的是（）。A.除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲、乙、丙一致同意B.丁一經(jīng)聘任，即成為A企業(yè)的合伙人C.A企業(yè)對丁執(zhí)行合伙事務(wù)的限制，不得對抗善意第三人D.丁超越A企業(yè)的授權(quán)范圍履行職務(wù)給A企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：B參考解析：選項(xiàng)B：被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。16、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事－致通過的有（）。A．變更組織形式B．資產(chǎn)抵押C．合作企業(yè)章程的修改D．分立正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的特別決議事項(xiàng)。17、多選

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在－定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件有（）。A．合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有B．應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C．稅前回收投資的，必須經(jīng)過財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)D．應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。18、判斷題

在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不論是資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的歸屬。根據(jù)規(guī)定，外國投資者采用股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)；資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。19、問答?中國公民田某、張某、宮某和朱某四人．投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外－家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了－年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了－家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營－家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立－家咖啡店?并說明理由。(4)朱菜與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?分別說明理由。正確答案：(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。(2)甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人－致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人－致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易的。(3)乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。(5)①朱某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。②田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人－致同意；未經(jīng)其他合伙人－致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人－致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。20、判斷題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。21、問答?甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報(bào)酬3000元；A企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報(bào)酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。正確答案：(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。22、多選

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人的下列行為中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。A.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)名稱的D.除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員正確答案：A,C,D參考解析：選項(xiàng)B：合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，不需要經(jīng)其他合伙人的一致同意。23、單選

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國家禁止類外商投資項(xiàng)目的是（）。A．屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的B．不利于節(jié)約能源的項(xiàng)目C．不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目D．運(yùn)用我國特有技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目正確答案：D參考解析：本題考核外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目，屬于禁止類外商投資項(xiàng)目，選項(xiàng)ABC屬于限制類外商投資項(xiàng)目。24、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)的表述正確的有（）。A.不得造成過度集中、排除或者限制競爭B.不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益C.符合我國產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策D.所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國稅法的規(guī)定納稅正確答案：A,B,C,D25、多選

某些中外合資經(jīng)營企業(yè)可以在合同中約定合營期限也可以不約定合營期限，有的中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合同中約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，下列中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)在合營合同中約定合營期限的有（）。A．財(cái)務(wù)咨詢公司B．計(jì)算機(jī)制造公司C．房地產(chǎn)開發(fā)公司D．出租汽車公司正確答案：A,C,D參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財(cái)務(wù)咨詢公司和出租汽車公司都屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的；(5)國家其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。26、多選

根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某－具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A．合作企業(yè)合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓出資B．合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長C．合作企業(yè)減少注冊資本D．合作企業(yè)延長合作期限正確答案：A,C,D參考解析：本題考核合作企業(yè)中須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)合作者之間相互轉(zhuǎn)讓出資、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)延長合作期限，均需要經(jīng)過審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。27、問答?2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲、乙、丙、丁各以貨幣15萬元作為出資，四人平均分配利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)；對其他事項(xiàng)無約定。A企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生如下事實(shí)：2010年6月1日，甲因A企業(yè)事務(wù)繁忙，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的戊擔(dān)任A企業(yè)經(jīng)營管理人員。2010年7月1日，B上市公司擬加入A企業(yè)。2010年8月1日，C公司欠A企業(yè)的20萬元到期；乙欠C公司的20萬元亦到期（與A企業(yè)無關(guān)），C公司擬將該債權(quán)債務(wù)抵銷。2010年9月1日，丁因車禍死亡。丁的妻子作為丁唯一的繼承人，不愿意成為合伙人。2010年9月5日，A企業(yè)向D銀行貸款30萬元，2010年10月5日到期。2010年10月2日，丙退伙并辦理了退伙結(jié)算。要求：根據(jù)上述事實(shí)和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲聘任戊的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）B上市公司能否加入A企業(yè)？并說明理由。（3）C公司能否將該債權(quán)債務(wù)抵銷？并說明理由。（4）若乙的自有財(cái)產(chǎn)不足清償欠C公司的20萬元，該如何處理？（5）如何界定丁與A企業(yè)的關(guān)系？如何處理丁在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額？（6）若A企業(yè)到期不能清償D銀行的債務(wù)，D銀行能否向丙主張債權(quán)？并說明理由。（7）若A企業(yè)到期不能清償D銀行的債務(wù)，D銀行能否要求乙清償全部30萬元，卻不要求甲、丙清償？并說明理由。（8）丁退伙后，A企業(yè)的人數(shù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。正確答案：（1）甲聘任戊的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。在本題中，合伙協(xié)議對此并無約定，甲未經(jīng)全體合伙人一致同意，獨(dú)自決定聘任戊擔(dān)任A企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不符合法律規(guī)定。（2）B上市公司不能加入A企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。在本題中，普通該合伙企業(yè)的全體合伙人均為普通合伙人，該上市公司不能加入A企業(yè)。（3）公司C不能將該債權(quán)債務(wù)抵銷。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。在本題中，乙欠C公司的20萬元與A企業(yè)無關(guān)，其債權(quán)人C公司不得以其債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務(wù)。（4）乙可以其從A企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人C公司也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。（5）丁當(dāng)然退伙。根據(jù)規(guī)定，作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，當(dāng)然退伙。在本題中，丁因車禍死亡，當(dāng)然退伙。A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向丁的妻子退還丁在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，繼承人不愿意成為合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。在本題中，丁的妻子作為丁唯一的繼承人，不愿意成為合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人丁的財(cái)產(chǎn)份額。（6）D銀行可以向丙主張債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，丙2010年10月2日退伙，債務(wù)發(fā)生在2010年9月5日，丙應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（7）D銀行可以要求乙清償全部30萬元，卻不要求甲、丙清償。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。當(dāng)合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時(shí)，合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個(gè)合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務(wù)另有擔(dān)保人或者自己已經(jīng)償付所承擔(dān)的份額的債務(wù)等理由來拒絕。在本題中，A企業(yè)不能清償D銀行的到期債務(wù)，D銀行可以要求任何一個(gè)合伙人清償全部30萬元，即可以要求乙清償全部30萬元，卻不要求甲、丙清償。（8）丁退伙后，A企業(yè)的人數(shù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有兩個(gè)以上合伙人，即合伙企業(yè)合伙人至少為2人以上，無最高限額。在本題中，丁因車禍死亡當(dāng)然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企業(yè)仍有甲、乙兩名合伙人，符合法律規(guī)定。28、單選

甲、乙擬設(shè)立－普通合伙企業(yè)，出資比例為5：5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A．按5：5的比例分配損益B．在合伙人之間平均分配損益C．按6：4的比例分配損益D．利潤按3：7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)正確答案：D參考解析：本題考核合伙企業(yè)的損益分配原則。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此，本題的選項(xiàng)D錯(cuò)誤。29、單選

下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件的描述正確的是（）。A．不須經(jīng)合營各方同意B．董事會(huì)通過后向原審批機(jī)關(guān)備案C．合營他方有優(yōu)先購買權(quán)D．不需要辦理變更登記手續(xù)正確答案：C參考解析：本題考核合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意，所以選項(xiàng)A不正確；合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，所以選項(xiàng)B不正確；轉(zhuǎn)讓出資額經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，合營企業(yè)應(yīng)向原登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，所以選項(xiàng)D不正確。30、判斷題

某中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，當(dāng)該企業(yè)合作期滿時(shí)，對合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)，中方合作者有優(yōu)先購買的權(quán)利。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營期屆滿剩余財(cái)產(chǎn)的處置。中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當(dāng)該企業(yè)合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)全部無償歸中國合作者所有。31、單選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以成為普通合伙人的是（）。A.自然人甲B.上市公司C.國有企業(yè)D.國有獨(dú)資公司正確答案：A參考解析：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。32、判斷題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70％以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70％以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。33、判斷題

普通合伙人當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。（）正確答案：對34、判斷題

合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。（）正確答案：對參考解析：本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。35、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目的是（）。A.屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項(xiàng)目B.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目C.運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目D.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目正確答案：C參考解析：選項(xiàng)C：屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。36、多選

外國甲公司并購境內(nèi)乙企業(yè)設(shè)立丙外商投資企業(yè)，丙企業(yè)注冊資本為900萬美元，甲公司出資200萬美元。下列各項(xiàng)中，關(guān)于甲公司出資期限的表述正確的有（）。A.以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清B.以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清C.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清D.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清正確答案：B,C參考解析：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。37、多選

外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了－家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。A．甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120萬美元B．甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬美元，2013年2月28日支付60萬美元C．甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120萬美元D．甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬美元，2013年8月30日支付40萬美元正確答案：B,C,D參考解析：本題考核收購境內(nèi)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。該合營企業(yè)于2012年3月1日成立，甲公司應(yīng)于2012年5月31日前向乙公司支付120萬美元的購買金。因此，A選項(xiàng)是符合規(guī)定的；另外，對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。B選項(xiàng)和C選項(xiàng)因甲公司在向乙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的數(shù)額不足總金額的60％，是不符合規(guī)定的；D選項(xiàng)因不符合應(yīng)在1年內(nèi)付清全部購買金的規(guī)定，也是錯(cuò)誤的。38、判斷題

中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，也不設(shè)監(jiān)事會(huì)。39、單選

甲、乙、丙共同出資設(shè)立A特殊的普通合伙企業(yè)，甲在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因重大過失造成A企業(yè)遭受損失100萬元。下列對此項(xiàng)債務(wù)的表述，不正確的是（）。A.甲承擔(dān)無限責(zé)任B.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.乙、丙均以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任D.A企業(yè)對外承擔(dān)責(zé)任后，甲應(yīng)按約定對A企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：B參考解析：1）選項(xiàng)ABC：一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任（2）選項(xiàng)D：合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定，對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。40、判斷題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的最低注冊資本為3萬元。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。41、判斷題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。（）正確答案：對42、判斷題

甲、乙、丙三人設(shè)立－家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，無須征得其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。43、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的組織形式為（）。A.有限責(zé)任公司B.股份有限公司C.可以是有限責(zé)任公司，也可以是合伙性質(zhì)的企業(yè)D.可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司正確答案：A參考解析：合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。44、判斷題

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。（）正確答案：對45、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，外國投資者采用股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，那么該外商投資企業(yè)的投資總額不得超過（）。A.1500萬美元B.2000萬美元C.2500萬美元D.3000萬美元正確答案：C參考解析：外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。46、單選

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙人權(quán)利的表述，不正確的是（）。A.合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利B.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況C.合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料D.合伙人有權(quán)同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)正確答案：D參考解析：選項(xiàng)D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。47、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，特殊情況需要延長出資期限的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后可以延長。下列各項(xiàng)中，對此表述正確的是（）。A.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的15％以上B.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60％以上C.1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按認(rèn)繳的出資比例分配收益D.2年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益正確答案：B參考解析：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，對特殊情況需要延長出資期限的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。48、單選

2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為有限合伙人，丙、丁為普通合伙人；2010年2月1日，甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍∞D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?009年12月1日，A企業(yè)向B銀行借款100萬元。下列各項(xiàng)中，對此債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述，不正確的是（）。A.甲對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.乙以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.丙對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任正確答案：D參考解析：（1）選項(xiàng)AD：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（2）選項(xiàng)BC：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。49、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，外資企業(yè)需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有（）。A.注冊資本的增加B.注冊資本的轉(zhuǎn)讓C.將其財(cái)產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓D.將其財(cái)產(chǎn)對外抵押正確答案：A,B參考解析：（1）選項(xiàng)AB：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)（2）選項(xiàng)CD：外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。50、單選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起（）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（）日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。A.2045B.2060C.3045D.3060正確答案：C51、判斷題

某中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)擬對企業(yè)資產(chǎn)抵押的事項(xiàng)作出決議，根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，該事項(xiàng)須由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核合作企業(yè)決議事項(xiàng)的通過。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事－致通過，方可作出決議。52、多選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)名稱的表述，正確的有（）。A.普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣B.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣C.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限公司”字樣D.合伙企業(yè)的名稱中必須有“合伙”字樣正確答案：A,B,D參考解析：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。53、判斷題

美國的甲公司與中國的乙公司共同成立中外合作經(jīng)營企業(yè)，乙公司依約履行各項(xiàng)義務(wù)，但因甲公司不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。那么，根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司均有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的，履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。在本題中，只有乙公司有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。54、單選

下列各項(xiàng)中，對有限合伙企業(yè)的表述，不正確的是（）。A.除法律另有規(guī)定外，由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立B.僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散C.有限合伙人不得以勞務(wù)出資D.普通合伙人可以以勞務(wù)出資正確答案：B參考解析：選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。55、判斷題

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動(dòng)解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。（）正確答案：對參考解析：合營企業(yè)各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動(dòng)解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。56、單選

甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于A企業(yè)合伙協(xié)議內(nèi)容的約定，不符合規(guī)定的是（）。A.經(jīng)3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進(jìn)行交易B.經(jīng)3/4以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.經(jīng)3/4以上合伙人同意，可以改變合伙企業(yè)的名稱D.經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員正確答案：B參考解析：（1）選項(xiàng)A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（2）選項(xiàng)B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（3）選項(xiàng)CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)經(jīng)全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。57、判斷題

產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）正確答案：對58、多選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人出資的有（）。A.廠房B.知識產(chǎn)權(quán)C.土地使用權(quán)D.勞務(wù)正確答案：A,B,C,D參考解析：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。59、多選

下列各項(xiàng)中，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有（）。A．向其中－方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無須通知，也無須征得其他合伙人的同意B．向其中－方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無須征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人C．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意D．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)征得其他合伙人的～致同意正確答案：B,D參考解析：本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間．合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人－致同意。60、判斷題

甲、乙、丙三位合伙人約定平均分?jǐn)偤匣锲髽I(yè)的債務(wù)，該企業(yè)解散清算時(shí)，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款9萬元，A要求甲以個(gè)人名下的其他財(cái)產(chǎn)償還，甲可以只清償A債權(quán)人3萬元。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。61、問答?2000年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，于2000年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。2000年8月，甲提出退伙，鑒于合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。2000年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。2001年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。2001年6月，銀行貸款到期后，銀行找到合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，試分析：(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?正確答案：(1)甲的主張不成立;乙的主張不能成立;丙的主張不能成立;丁的主張不能成立。(2)根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(3)根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額;如果在銀行要求下，承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任;如果乙、丙、丁任何一人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)，有權(quán)就其超過部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。62、判斷題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)必須約定合營期限。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：對于特殊行業(yè)，如服務(wù)性行業(yè)，從事資源勘查開發(fā)的行業(yè)等，需要在合營合同中約定合營企業(yè)的合營期限；但是對于屬于國家規(guī)定鼓勵(lì)投資和允許投資項(xiàng)目的合營企業(yè)，除上述行業(yè)外，合營各方可以在合營協(xié)議、合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。63、多選

根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的表述，符合規(guī)定的有（）。A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理B.投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用人簽訂書面合同C.受聘管理企業(yè)事務(wù)的人員不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保D.未經(jīng)投資人同意，受委托管理企業(yè)事務(wù)的人員不得與本企業(yè)訂立合同正確答案：A,B,C,D參考解析：資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易64、單選

甲將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托乙管理，并在合同中約定，10萬元以上的合同要經(jīng)甲同意。乙在受托期間，與不知情的丙簽訂了交易額為15萬元的采購合同。根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.該合同無效，如果給甲造成損失，由乙承擔(dān)賠償責(zé)任B.該合同有效，如果給甲造成損失，由乙承擔(dān)賠償責(zé)任C.甲可以請求人民法院撤銷該合同D.該合同經(jīng)甲追認(rèn)后才有效正確答案：B參考解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人；投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。65、問答?2010年2月1日，甲、乙共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲以貨幣40萬元作為出資，乙以勞務(wù)作價(jià)20萬元作為出資；由乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；對其他事項(xiàng)無約定。該合伙企業(yè)成立后，發(fā)生如下事實(shí)：2010年3月3日，甲未經(jīng)乙同意，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。2010年3月15日，乙經(jīng)甲的同意，自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。2010年4月5日，合伙企業(yè)向A銀行貸款50萬元，2010年7月5日到期。2010年6月6日，經(jīng)甲、乙一致同意，丙加入合伙企業(yè)，并訂立書面入伙協(xié)議。2010年7月1日，乙因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、丙一致同意，將乙除名。2010年7月4日，乙接到除名通知。2007年7月5日，合伙企業(yè)欠A銀行的50萬元到期，但是合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有30萬元。要求：根據(jù)上述事實(shí)以及合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（1）乙能否以勞務(wù)作價(jià)出資？并說明理由。（2）甲的出質(zhì)行為是否有效？并說明理由。（3）乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）合伙企業(yè)將乙除名，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）若乙對除名決議有異議，如何維護(hù)自己的權(quán)利？（6）A銀行能否直接要求甲清償50萬元？并說明理由。（7）對于不足的20萬元，A銀行能否要求乙清償？并說明理由。（8）對于不足的20萬元，A銀行能否要求丙清償？并說明理由。正確答案：（1）乙可以以勞務(wù)作價(jià)出資。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。（2）甲的出質(zhì)行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人的一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。在本題中，甲未經(jīng)乙同意，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，出質(zhì)行為無效。（3）乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。在本題中，雖然經(jīng)過甲的同意，但是合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，屬于法律絕對禁止事項(xiàng)，即使經(jīng)過甲的同意，也不符合法律規(guī)定。（4）合伙企業(yè)將乙除名符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。在本題中，乙因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、丙的一致同意將乙除名符合法律規(guī)定。（5）乙可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。根據(jù)規(guī)定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。（6）A銀行不得直接要求甲清償50萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)有30萬元，應(yīng)先以該30萬元進(jìn)行清償，不足的20萬元由合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（7）對于不足的20萬元，A銀行可以要求乙清償。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2010年7月4日乙被除名，該債務(wù)發(fā)生在2010年4月5日，乙應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（8）對于不足的20萬元，A銀行可以要求丙清償。根據(jù)規(guī)定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2010年6月6日丙入伙，該債務(wù)發(fā)生在2010年4月5日，丙應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。66、問答題

簡述有限合伙企業(yè)中合伙人的權(quán)利?正確答案：(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。(2)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。67、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過，方可作出決議的事項(xiàng)有（）。A.合作企業(yè)變更組織形式B.合作企業(yè)的解散C.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押D.合作企業(yè)增加注冊資本正確答案：A,B,C,D參考解析：下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：（1）合作企業(yè)章程的修改；（2）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；（3）合作企業(yè)的解散；（4）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；（5）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；（6）合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。68、判斷題

以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，不再清償。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。69、單選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)需要向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件。報(bào)送文件的主體是（）。A.外國投資者B.中國投資者C.中外合營者雙方D.設(shè)立外商投資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上人民政府正確答案：C參考解析：設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件。70、判斷題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請，但是必須由中國公民擔(dān)任。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。71、單選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿（），合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。A.10天B.15天C.30天D.60天正確答案：C參考解析：合伙人已不具備法定人數(shù)30天，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。72、問答?德國甲公司為汽車生產(chǎn)企業(yè)，某年5月，甲公司擬收購丙公司的廠房和流水線并將該整體資產(chǎn)與境內(nèi)乙國有獨(dú)資公司共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為汽車生產(chǎn)。德國甲公司在與乙公司、丙公司協(xié)商后，擬訂投資方案和合同中有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本為2000萬美元，甲公司出資1000萬美元，其中包括：現(xiàn)金出資500萬美元，收購的丙公司的資產(chǎn)出資500萬美元。(2)丙公司整體資產(chǎn)收購價(jià)款為500萬美元，甲公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元．余款在1年內(nèi)付清。(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)成立后合營期限為20年。(4)合營企業(yè)經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題。(1)甲公司支付丙公司收購價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)是否必須約定合營期限?(3)約定的外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資是否符合規(guī)定?并說明理由。正確答案：(1)甲公司支付丙公司收購價(jià)款的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)分期繳付出資的，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)。因此，本題約定的在6個(gè)月內(nèi)支付280萬元是不符合規(guī)定的。(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)可以不約定合營期限。(3)約定的外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)中的外方在滿足－定條件下可以先行回收投資。本題為中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此外方不得先行回收投資。73、多選

下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。A．合伙協(xié)議沒有約定的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易B．合伙協(xié)議沒有約定的情況下，有限合伙人可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C．有限合伙人不能將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外D．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人正確答案：A,B,D參考解析：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。74、判斷題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為3300萬美元，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1／3，即1100萬美元。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題投資總額為3300萬美元，其注冊資本至少應(yīng)為1200萬美元。75、判斷題

合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。76、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須具備如下條件（）。A.經(jīng)合營各方同意B.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過C.經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)D.經(jīng)股東會(huì)會(huì)議通過正確答案：A,B,C參考解析：合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意；須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。77、多選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（）。A．合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)B．合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔(dān)C．合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)D．合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損的，依照約定執(zhí)行正確答案：A,C參考解析：本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，選項(xiàng)D中執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人是部分合伙人，《合伙企業(yè)法》規(guī)定不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。78、判斷題

外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)屬于外資企業(yè)。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：外資企業(yè)不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。79、多選

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A.注冊資本的減少B.注冊資本的增加C.財(cái)產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓D.董事長的選任正確答案：A,B,C參考解析：外資企業(yè)應(yīng)根據(jù)其組織形式設(shè)立董事會(huì)并推選出董事長，同時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案。80、判斷題

有限合伙人喪失民事行為能力，當(dāng)然退伙。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。81、判斷題

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。82、判斷題

外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。83、判斷題

普通合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人未經(jīng)執(zhí)行人的同意，不得查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件。（）正確答案：錯(cuò)參考解析：本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利。合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，無需經(jīng)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的同意。84、多選

甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人出資方式的表述，正確的有（）。A.甲以現(xiàn)金作為出資B.乙以勞務(wù)作為出資C.丙以知識產(chǎn)權(quán)作為出資D.丁以土地使用權(quán)作為出資正確答案：A,B,C,D參考解析：普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。85、多選

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算，下列屬于清算人在清算期間應(yīng)執(zhí)行的事務(wù)有（）。A.清繳所欠稅款B.清理債權(quán)、債務(wù)C.代表合伙企業(yè)參加訴訟D.進(jìn)行與清算無關(guān)的交易正確答案：A,B,C參考解析：清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。86、判斷題

普通合伙企業(yè)