論CFO 在IPO 中的作用和地位

論CFO在IPO中的作用和地位摘要】CFO是IPO階段中企業(yè)在財務(wù)方面的第一負(fù)責(zé)人，不僅對公司內(nèi)部的財務(wù)清算等問題要全面負(fù)責(zé)，還要對外的聯(lián)絡(luò)溝通問題負(fù)責(zé)，最后還要協(xié)助整個企業(yè)內(nèi)部的資金募集與路演推銷等各方面的工作。因此，CFO已經(jīng)成為企業(yè)資本募集過程中的有力推手。然而，由于國內(nèi)市場環(huán)境有待完善以及國內(nèi)企業(yè)的運營機制和層級權(quán)力結(jié)構(gòu)的滯后性，使得國內(nèi)企業(yè)IPO過程中存在諸多問題有待改善。

【關(guān)鍵詞】CFOIPO上市融資社會責(zé)任獨立性關(guān)聯(lián)交易

一、引言

CFO制度是企業(yè)規(guī)模經(jīng)營的必然結(jié)果。財務(wù)總監(jiān)即首席財務(wù)官是由企業(yè)的所有者或全體所有者代表決定的，全面負(fù)責(zé)對企業(yè)的財務(wù)、會計活動資產(chǎn)以及稅務(wù)活動進行全面監(jiān)管與控制的高級管理人員。CFO不同于一般的會計人員、財務(wù)經(jīng)理，它必須是公司財務(wù)資源調(diào)配的第一人，特別是對現(xiàn)金流和中長期投資握有集中的控制權(quán)，必須能主導(dǎo)公司的會計及其組織體系，其工作是相對獨立的。一方面，優(yōu)秀的CFO能夠保持企業(yè)的持續(xù)盈利能力以及資產(chǎn)質(zhì)量會計基礎(chǔ)工作規(guī)范。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，營業(yè)收入反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。另一方面，也能夠維持企業(yè)的成本費用及稅務(wù)規(guī)范合法。成本費用方面，優(yōu)秀的CFO能夠保持企業(yè)的成本費用核算方法規(guī)范，政策一致。相關(guān)管理制度健全，票據(jù)取得合理。稅務(wù)問題是企業(yè)改制IPO過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，優(yōu)秀的CFO能夠保證企業(yè)依法納稅，企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)，這樣才能使企業(yè)上市過程中一直受到法律的保護。然而事實上，大部分國內(nèi)企業(yè)公司對財務(wù)總監(jiān)（CFO）的認(rèn)識僅限于他們本職工作會計核算與報告，以及風(fēng)險、成本、財務(wù)控制方面的作用，而忽略了CFO在未來企業(yè)發(fā)展融資上市方面的關(guān)鍵性作用和重要地位，以至于對高級人才尤其是CFO的選取管理和運用上往往毫無章法，人才選拔標(biāo)準(zhǔn)以及選拔重點也模糊不清。要想讓財務(wù)總監(jiān)（CFO）在企業(yè)上市（IPO）過程中更好地發(fā)揮作用，我們首先要了解好CFO、IPO各自在企業(yè)中的作用以及CFO在企業(yè)IPO過程中的作用和重要地位，處理好兩者之間的關(guān)系。

二、當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)IPO過程中存在的常見問題及原因分析

（一）國內(nèi)企業(yè)IPO過程中的財務(wù)相關(guān)問題

1.國內(nèi)IPO的企業(yè)財務(wù)會計問題處理不夠規(guī)范。相關(guān)資料表明，國內(nèi)企業(yè)近年來在IPO過程中被否決的諸多原因中，財務(wù)問題應(yīng)該是最重要的了。多數(shù)被否決的都是因為企業(yè)所處經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大變化導(dǎo)致財務(wù)問題也顯得模糊不清，像這種由于企業(yè)財務(wù)指標(biāo)異常并且無法向相關(guān)單位作出合理的解釋而在IPO過程中遭到否決的數(shù)不勝數(shù)。比如國內(nèi)的園林企業(yè)，很多這種行業(yè)的從業(yè)人員，對于企業(yè)的發(fā)展往往是依靠國家政府的相關(guān)部門給出的大的相關(guān)項目來取得主要的盈利收入。但是由于政府的大項目并不像市場上正常的企業(yè)盈利項目那樣有規(guī)律，也就必然導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)問題呈現(xiàn)出營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流等主要財務(wù)指標(biāo)不穩(wěn)定的異?，F(xiàn)象，如果這些指標(biāo)沒有合理的解釋，就必然存在問題。那么企業(yè)IPO過程也勢必會因此而遭受挫折。除了這種現(xiàn)象，有的企業(yè)在IPO過程中變化盈利方式，如由開始的主要靠代理盈利而變?yōu)橹铝τ谏a(chǎn)某種產(chǎn)品來獲取營業(yè)利潤的模式，由于沒有對這種模式變化的合理性以及可行性作出明確的解釋而被否決。

2.國內(nèi)擬IPO企業(yè)持續(xù)盈利能力受到嚴(yán)重質(zhì)疑。比如有的企業(yè)在申請IPO時雖然資金目前狀況良好，但是由于主營產(chǎn)品已經(jīng)屬于相對過時落后的一類，盡管企業(yè)已經(jīng)意識到并且也以實際行動開始將資金投入到新的高端產(chǎn)品的開始和擴展中，但是由于目前新型產(chǎn)品的規(guī)模極小且持續(xù)盈利能力也不明顯，那么必然導(dǎo)致相關(guān)單位對該企業(yè)的未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生懷疑。

3.國內(nèi)擬IPO企業(yè)相關(guān)信息披露質(zhì)量不高。根據(jù)近兩年的研究資料表明，相當(dāng)一部分企業(yè)IPO被否決是由于企業(yè)在幾次的申報IPO過程中出現(xiàn)了前后申報不一致的現(xiàn)象進而產(chǎn)生信息披露問題。如北京的某公司由于第一次申報時沒有披露所有的關(guān)聯(lián)方被定性為重大遺漏，然而在進行第二次申報時又遺漏了某一重大關(guān)聯(lián)方，或者說第二次申報時又出現(xiàn)第一次沒有被申報的某一關(guān)聯(lián)方，從而產(chǎn)生信息披露問題，即在招股說明書和審計報告中不一致。

（二）國內(nèi)擬IPO企業(yè)中存在的非財務(wù)問題分析

1.國內(nèi)擬上市企業(yè)主體資格有瑕疵，擬上市企業(yè)規(guī)范運作不到位。綜觀當(dāng)今國內(nèi)企業(yè)的IPO過程可以發(fā)現(xiàn)，IPO的企業(yè)大多是新型的知識技術(shù)密集型的企業(yè)，這種企業(yè)與傳統(tǒng)的企業(yè)相比，需要相當(dāng)高的人力資源培訓(xùn)投入和科學(xué)技術(shù)研究成本投入，生產(chǎn)出來的產(chǎn)品科技附加值相對較高，與國際的接軌能力也相對較高，應(yīng)用范圍較傳統(tǒng)的產(chǎn)品更為廣泛。但目前，由于外企進入中國市場僅僅帶動小部分企業(yè)生產(chǎn)運作的相對規(guī)范化，大部分國內(nèi)企業(yè)運作并不規(guī)范，出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)還處于初步成長期，競爭狀況相當(dāng)不成熟，技術(shù)方面與外國先進的企業(yè)相比存在較大的差距，企業(yè)缺乏創(chuàng)新能力，相關(guān)從業(yè)人員素質(zhì)也有待提高優(yōu)化，因此，企業(yè)存在的管理、質(zhì)量、環(huán)保等問題也是相當(dāng)普遍。證券監(jiān)管相關(guān)機構(gòu)對于擬IPO公司的企業(yè)運作的規(guī)范性要求極嚴(yán)，申報IPO的公司很多都是由于運作不夠規(guī)范而遭到否決。

2.國內(nèi)擬上市企業(yè)獨立性不夠。過去一種現(xiàn)象是上市公司由于主要的資產(chǎn)是由大股東提供的，導(dǎo)致公司的發(fā)言權(quán)幾乎全部由大股東占據(jù)，產(chǎn)生一種普遍的IPO的企業(yè)嚴(yán)重依附于公司大股東的現(xiàn)象，成為大股東攫取公司利益的工具。典型的如“三九醫(yī)藥”IPO之后由于自身沒能獨立地處理公司的相關(guān)問題，導(dǎo)致公司的大股東三九集團占用37億元巨額資金。基于此種原因，在當(dāng)前的國內(nèi)IPO審核過程中，企業(yè)獨立性的審核往往會成為相關(guān)職能部門對企業(yè)審核的關(guān)鍵。那么，實踐中與企業(yè)的獨立性息息相關(guān)的因素也自然成為企業(yè)的獨立性判別的主要指標(biāo)。比如：企業(yè)并沒有真正上市，在IPO過程中主營業(yè)務(wù)并沒有被納入上市的范疇，即主要的生產(chǎn)資產(chǎn)仍然外置，沒有實質(zhì)進入上市公司；大股東利用其所擁有的大量股份進行頻繁的關(guān)聯(lián)交易，控制整個公司的盈利收入；不能解決大股東的同業(yè)競爭相關(guān)的問題。相關(guān)案例有某大型的電氣公司由于其大股東是公司的主要銷售對象之一，雙方存在諸多關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致證監(jiān)會對其獨立性產(chǎn)生懷疑，進而使得其IPO申請被否決。

3.國內(nèi)擬上市企業(yè)社會責(zé)任缺失。我國《公司法》明確規(guī)定，中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會責(zé)任”，其后“社會責(zé)任”這一概念又通過后來頒布的《上市公司社會責(zé)任指引》進入上市公司的規(guī)范條例中，在此背景下，擬IPO的公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況也進入到目前證監(jiān)會審核公司IPO通過與否的一個關(guān)鍵部分。然而，我國現(xiàn)在普遍存在一種現(xiàn)象，無論大小企業(yè)，都將社會責(zé)任的承擔(dān)視作是一種利益的損失和資金成本的浪費，將承擔(dān)社會責(zé)任與企業(yè)的利潤最大化看成是兩個極端，認(rèn)為兩者不可能互利雙贏。出現(xiàn)了大多數(shù)企業(yè)無視社會責(zé)任、公眾的利益，做任何事情都只是從目前的短期利益最大化去考慮，甚至肆意踐踏公眾利益。比如：部分企業(yè)偷稅漏稅，用不正當(dāng)?shù)氖侄潍@取稅收優(yōu)惠，享受相關(guān)補貼；忽視相關(guān)法律法規(guī)對環(huán)保的要求，私自將未經(jīng)凈化的工業(yè)廢水排入河流之中；不按勞動法的規(guī)定通過各種手段變相侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛；等等，都是企業(yè)社會責(zé)任感缺失，對社會不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

三、CFO針對IPO過程中出現(xiàn)的問題應(yīng)采取的措施及建議

（一）鞏固自身的財務(wù)基礎(chǔ)工作能力，加大創(chuàng)新能力以保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

要明確自己的職位責(zé)任要求自己要從全局考慮問題，CFO必須隨時與股東、董事會就各項相關(guān)事務(wù)進行溝通，理解他們的收益要求，最終獲取他們對公司的支持。除了股東與董事會，CFO還要通過與CEO及其他高層管理人員的溝通來準(zhǔn)確把握企業(yè)經(jīng)營管理層的真實意圖，進而用具體的可計算的各種指標(biāo)來反映企業(yè)的戰(zhàn)略和目標(biāo)。僅僅與公司內(nèi)部溝通是不夠的，CFO還需要與其他經(jīng)營部門的負(fù)責(zé)人進行溝通，讓其認(rèn)可并接納我方的相關(guān)評價標(biāo)準(zhǔn)，同時了解對方的需求以及對財務(wù)部門服務(wù)質(zhì)量的反饋。CFO還需要與政府主管部門、銀行、中介機構(gòu)等及時溝通，必須保證企業(yè)的財務(wù)相關(guān)決策與國家的政策相符合，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，準(zhǔn)備好自身的優(yōu)勢材料，為公司爭取良好的外部環(huán)境盡最大努力保持企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

（二）CFO要幫助完善公司治理結(jié)構(gòu)并提高規(guī)范運作水平

1.解決企業(yè)的獨立性問題。CFO要熟悉并應(yīng)用國家頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，并以此對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等5個方面的獨立性進行嚴(yán)格把關(guān)，真正做到“五獨五開”。同時隨時注意相關(guān)法律動向，及時與企業(yè)的CEO等進行溝通，不斷規(guī)范企業(yè)自身的獨立性。要明確保證企業(yè)的資產(chǎn)從屬權(quán)清晰；要保證企業(yè)的獨立性；必須時刻注意不斷順應(yīng)現(xiàn)實狀況調(diào)整企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)架安排；要與CEO等商量制定一套適合本公司的財務(wù)制度確保企業(yè)在財務(wù)方面的獨立性不受侵害、處理好不同管理層之間的利益問題，盡量不產(chǎn)生利益沖突，這也是讓企業(yè)取得獨立性的一個方法。如果CFO能夠幫助企業(yè)達到以上要求，那企業(yè)在申請IPO的過程中基本上可以達到標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會方面也會對企業(yè)作出企業(yè)獨立性無重大缺陷的論斷，從而成為企業(yè)順利完成獨立性方面的審核的關(guān)鍵的角色。

2.嚴(yán)防關(guān)聯(lián)交易，做好募投項目融資必要性論證，建立信息披露質(zhì)量保障體系。雖然國家的IPO過程相關(guān)法律取消了對IPO過程中關(guān)聯(lián)交易不得超過3/10的限制，但是這并不代表證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易沒有了限制，關(guān)聯(lián)交易仍然是企業(yè)IPO過程中的一個重要的衡量指標(biāo)。它在取消此項規(guī)定的同時也要求必須有信息披露制度，要求申請IPO的公司必須詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近1年及1期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，這實質(zhì)上是提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。

事實上，多數(shù)企業(yè)都或多或少地存在關(guān)聯(lián)交易，CFO應(yīng)該做的就是，可以從以下幾個方面幫助企業(yè)準(zhǔn)備申報材料：如實披露，嚴(yán)禁欺瞞造假；在材料中強調(diào)企業(yè)已經(jīng)將關(guān)聯(lián)交易減至最小化；對存在的關(guān)聯(lián)交易，分析時可以從收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)入手量化，從雙方不存在實質(zhì)的依賴性的角度進行。最根本的方法是CFO要善于運用自己的職務(wù)權(quán)限，善意觀察公司的各種利益相關(guān)群體之間的利益關(guān)系，盡可能讓公司少出現(xiàn)甚至杜絕關(guān)聯(lián)交易問題的出現(xiàn)。CFO只要能夠做到這些，就能讓公司免于受關(guān)聯(lián)交易的困擾，自然就可以保證公司的相關(guān)各種信息在披露時可以毫無顧忌，也不必?fù)?dān)心有什么讓中國證監(jiān)會無法接受的事情發(fā)生。在這種情況下融資項目必要性的論證也就顯得順理成章，IPO申請也就不成問題。

（三）認(rèn)真履行社會責(zé)任

社會責(zé)任的承擔(dān)情況已成為證監(jiān)會審核申請IPO的一個的重要的參考部分。CFO在為企業(yè)準(zhǔn)備申報資料時應(yīng)著重提一下企業(yè)這方面的成就。社會責(zé)任對企業(yè)來說是一個整體概念，一般來講，企業(yè)可以從保護環(huán)境、維護工人權(quán)益、優(yōu)化公共設(shè)施等細(xì)節(jié)方面入手。企業(yè)社會責(zé)任中保護環(huán)境已經(jīng)成為其中的核心問題。在企業(yè)的IPO審核過程中，證監(jiān)會必然會對與企業(yè)相關(guān)的環(huán)保因素進行詢問和質(zhì)詢。比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否按照國家或者是當(dāng)?shù)氐胤较嚓P(guān)的環(huán)保要求進行的，項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染等問題?；诖?，CFO要在平時就財務(wù)方面作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整資金分配，在不影響公司利益最大化的前提下盡量協(xié)助CEO等高管優(yōu)化本企業(yè)的環(huán)境認(rèn)可度?？蛇m當(dāng)?shù)貙①Y金用于環(huán)保公益等相關(guān)活動。比如：在化工等重工業(yè)行業(yè)中，一定要與企業(yè)CEO等高層管理做好資金的分配規(guī)劃研究，確保公司的資金部分能夠分到工業(yè)廢棄物的再加工處理，盡可能形成一種循環(huán)投資利用的發(fā)展模式；養(yǎng)殖行業(yè)可以建立“畜牧—天然氣—種植業(yè)—飼料—養(yǎng)殖”這樣一個循環(huán)發(fā)展的機制。這不僅能提高公司的環(huán)保指數(shù)，而且能夠提升公眾對公司的整體形象的認(rèn)可。因此，CFO一定要處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責(zé)任之一，更對企業(yè)IPO產(chǎn)生重大影響。

四、結(jié)語

我們有理由相信，在中國知識經(jīng)濟迅速發(fā)展的當(dāng)今時代，隨著外國優(yōu)秀企業(yè)的不斷進入和國內(nèi)市場準(zhǔn)則的不斷完善，國內(nèi)企業(yè)IPO過程的市場環(huán)境也必將不斷完善。在此期間仍然需要相關(guān)各個方面的人士不斷做出努力，針對企業(yè)IPO過程的各個環(huán)節(jié)相關(guān)部門要做到善于發(fā)現(xiàn)問題，積極應(yīng)對處理問題。對于問題的反饋做到快速發(fā)現(xiàn)、提早解決。針對各種違規(guī)現(xiàn)象要做到懲罰與教育并重的處理方法。至于企業(yè)的CFO要隨時關(guān)注國家關(guān)于IPO過程擬定的各種相關(guān)政策。同時要對市場環(huán)境的變化保持一定的靈敏性，結(jié)合自己公司的內(nèi)部現(xiàn)狀，不斷調(diào)整對內(nèi)的管理策略以及資金分配方案，讓公司的內(nèi)部發(fā)展不斷優(yōu)化。對于公司的外部生存環(huán)境，CFO同樣要不斷關(guān)注市場各方的變化，積極與公司CEO等高層管理人員進行交流，確保公司的行業(yè)環(huán)境有利于公司的生存發(fā)展。只要國內(nèi)企業(yè)和CFO雙方都不斷積極調(diào)整，積極應(yīng)對市場的變化，我國的整體IPO成功率一定