公司減資的財稅分析

2020年度《公司減資的財稅分析》新《公司法》對公司減資流程有何規(guī)定？根據(jù)新《公司法》第五十二、二百二十四及二百二十五條規(guī)定，結(jié)合第三十四條、第五十九條、第六十七條規(guī)定，公司減資的具體流程如下：1.公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。2.股東會（股東）作出減資決議（決定）。3.自作出減資決議（決定）之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。4.自作出減資決議（決定）之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。5.債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（注：按照新《公司法》第二百二十五條減資的不適用該項規(guī)定）6.公司向登記機關(guān)依法申請變更登記。在登記機關(guān)辦理減資登記業(yè)務，需要準備什么材料？

1.《公司登記（備案）申請書》。2.股東會（股東）作出的關(guān)于減資和修改公司章程的決議、決定、會議記錄?！粲邢挢熑喂咎峤环稀豆痉ā泛驼鲁桃?guī)定表決比例的股東簽署的股東會決議（注：等比例減資需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；非等比例減資需法律另有規(guī)定或全體股東一致同意）?！艄煞萦邢薰咎峤挥蓵h主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄（注：等比例減資需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；非等比例減資需法律另有規(guī)定或章程另有規(guī)定）?！粢蝗擞邢挢熑喂咎峤还蓶|簽署的書面決定?！魢歇氋Y公司提交國務院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件復印件。3.修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。4.公司債務清償或債務擔保情況的說明（注：按照新《公司法》第二百二十五條規(guī)定進行簡易減資的除外）。5.僅通過報紙發(fā)布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。應當自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。注：申請人可以通過全程電子化方式申請登記；在辦理登記時，申請人應當配合登記機關(guān)通過實名認證系統(tǒng)，采用人臉識別等方式對相關(guān)人員進行實名驗證。違反《公司法》規(guī)定減少注冊資本，是否產(chǎn)生減資效果？不產(chǎn)生。根據(jù)新《公司法》第二百二十六條的規(guī)定，違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任?！豆緶p資的財稅大解疑分析》1.公司減資的稅費分析2.減資如何進行稅務處理3.減資情形和減資方式4.公司減資辦理流程分析5.關(guān)于股東減資撤資和分紅一.公司減資的稅費分析

減資減的是注冊資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。認繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊資本有實繳，減資減的是實繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當初實繳的錢，拿走的錢超過了當初實繳的錢，那這個部分是需要交個稅的。

案例1

諸葛孔明和司馬懿共同認繳出資500萬元成立三國公司，諸葛孔明占股60%，司馬懿占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元；

諸葛先生：實繳120萬元；

司馬先生：實繳80萬元。

三國公司一直經(jīng)營不善，2023年12月公司凈資產(chǎn)10萬元。2024年1月，諸葛和司馬擬將認繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。問諸葛和司馬如何繳納個稅？一.公司減資的稅費分析

案例1

解析：諸葛孔明和司馬先生將認繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進行認繳出資額減資，諸葛孔明和司馬先生也未從三國公司取得資金，因此不需繳納個稅。

總結(jié)：個人股東等比例認繳減資，減資額不超過認繳出資額與實繳資本差額且未從被投企業(yè)取得現(xiàn)金、實物和其他經(jīng)濟利益的，不繳個人所得稅。一.公司減資的稅費分析

案例2

注會馬云和律師化騰共同認繳出資500萬元成立螞蟻公司，注會馬云占股60%，律師化騰占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元。

注會馬云：120萬元；

律師化騰：80萬元。

2023年12月評估后凈資產(chǎn)400萬元。2024年1月，注會馬云和律師化騰擬將認繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。

按持股比例減資各取得現(xiàn)金：

注會馬云：180萬元；律師化騰：120萬元。

一.公司減資的稅費分析案例2問注會馬云和律師化騰如何繳納個稅？解析：注會馬云：【180萬-120萬（之前實繳的）】*20%=12萬元；律師化騰：【120萬-80萬（之前實繳的）】*20%=8萬元?？偨Y(jié)：若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自然人股東減資行為需要按照減資所得征收財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的20%的個稅。所以，關(guān)于減資要不要交稅這個問題，我們要根據(jù)公司的實際情況決定。一.公司減資的稅費分析

減資交稅有兩個前提：

第一：公司注冊資本既有實繳，又有認繳，在減資的時候，實繳的部分減了，認繳的部分也減了，那就會存在實繳注冊資本減資。

第二個：公司未分配利潤為正數(shù)，實繳注冊資本金減資的時候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

到底減資、撤資如何進行稅務處理？需要區(qū)分個人股東減資和法人股東減資。一.公司減資的稅費分析

（一）個人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（1）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

注意：

1.股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2.對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。二.減資如何進行稅務處理

政策依據(jù)：

《國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規(guī)定：

個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。二.減資如何進行稅務處理（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。二.減資如何進行稅務處理（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由無需繳納個人所得稅。案例解析：劉備和張飛是蜀漢公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在劉備要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？賬務處理：

借：實收資本-劉備50萬元

貸：銀行存款50萬元提醒：由于劉備的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此劉備減資不涉及個稅。二.減資如何進行稅務處理（四）法人股東減資撤資

給大家總結(jié)如下：二.減資如何進行稅務處理案例解析：

東宇公司和證菲公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的老羅公司，由于各種原因，東宇公司從老羅公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時老羅公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理？東宇公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？1.賬務處理：

借：實收資本-東宇公司400萬元

資本公積100萬元

貸：銀行存款500萬元二.減資如何進行稅務處理2.企業(yè)所得稅問題：東宇公司從老羅公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：（1）相當于初始出資的部分，應確認為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；（2）相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應確認為股息所得，免征企業(yè)所得稅；（3）其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

東宇公司應納企業(yè)所得稅

=（500-400-40）×25×%=15萬元。二.減資如何進行稅務處理一.哪些情形可以減資？1.解決股東出資瑕疵問題股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可通過減資的方式免除該股東的出資義務；2.調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的個別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；3.股東股權(quán)變現(xiàn)股東在無法進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)；三.減資情形和減資方式4.解決公司資本過剩問題有些公司在經(jīng)營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能；5.公司虧損公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應有的證明資信狀況的法律意義；6.剝離公司業(yè)務和資產(chǎn)公司可根據(jù)經(jīng)營管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務和資產(chǎn)剝離給股東。三.減資情形和減資方式（一）哪些情形可以減資？（二）減資的方式

1.等比減資和不等比減資

先根據(jù)減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。

等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。

這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協(xié)商作價（由全體股東按照持股比例從公司取得財產(chǎn)），甚至無需簽訂減資協(xié)議；三.減資情形和減資方式（二）減資的方式1.等比減資和不等比減資不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價，并簽訂減資協(xié)議。三.減資情形和減資方式2.實質(zhì)減資和形式減資根據(jù)減資時公司凈資產(chǎn)是否減少（或是否向股東支付減資對價），分為實質(zhì)減資和形式減資。實質(zhì)減資指公司在減少注冊資本的同時，還需向股東支付減資對價，從而使得公司凈資產(chǎn)減少。如向股東剝離公司的業(yè)務和資產(chǎn)就屬于典型的實質(zhì)減資。形式減資指僅減少注冊資本數(shù)額，公司無需向股東支付減資對價，公司凈資產(chǎn)未減少。如對股東尚未出資的注冊資本進行減資就屬于典型的形式減資。三.減資情形和減資方式四.公司減資如何辦理？（一）做出股東會決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1.有限責任公司決議內(nèi)容：減少認繳注冊資本的數(shù)額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程；

①有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

②一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定

2.股份有限公司決議內(nèi)容：減少認繳注冊資本的數(shù)額，減少認繳注冊資本數(shù)額的具體方式，相應修改公司章程。四.公司減資如何辦理？（二）修改公司章程根據(jù)公司增資的股東會決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。主要涉及:減資后的金額、各股東最新的認繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。四.公司減資如何辦理？（三）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單1.資產(chǎn)負債表分為:資產(chǎn)、負債。資產(chǎn)部分包括流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)等，負債部分包括流動負債和長期負債。2.在對資產(chǎn)和負債編制時，把每個資產(chǎn)和負債明細列出來，注明每項資產(chǎn)和負債金額后，核算每項資產(chǎn)和負債金額正確性最后將整理出的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。四.公司減資如何辦理？（四）通知債權(quán)人和對外公告。公司應當自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級以上報紙上公告或者在工商平臺進行減資公告公示。（五）清償債務或提供擔保債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應的擔保。（六）辦理工商變更登記公司減資的應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。四.公司減資如何辦理？具體減資的流程并不復雜，總共分為三步：第一步公告公示第二步工商變更登記第三步領(lǐng)取新執(zhí)照01公告公示申請減資第一步就是要通過工商系統(tǒng)，發(fā)布減資公告，進行公示，下面是具體操作步驟。①登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，點擊【企業(yè)信息填報】如果已經(jīng)注冊過工商聯(lián)絡員，則直接登錄即可；沒有注冊過，需要先注冊工商聯(lián)絡員。四.公司減資如何辦理？②登錄以后，選擇【公司減少注冊資本填報】③根據(jù)實際減資情況填寫資料，【保存并公示】四.公司減資如何辦理？④點擊頁面左側(cè)【公司減少注冊資本查看】，可以查看/打印減資信息。四.公司減資如何辦理？以上減資公告就發(fā)布完成了，接下來需要等待45天的公示期。在這期間，公司的債權(quán)人有權(quán)要求清償債務或提供相應擔保。45天公示期滿無異議后方可進行下一步操作。四.公司減資如何辦理？02工商變更登記進行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。線下辦理直接去注冊所屬工商局遞交材料即可。線上變更登錄一網(wǎng)通辦，進入【上海企業(yè)登記在線-變更】系統(tǒng)，在線一步一步操作即可。四.公司減資