中級(jí)經(jīng)濟(jì)師-人力-精講、第八章薪酬管理-第二節(jié)：股權(quán)激勵(lì)（三）

【考點(diǎn)】非上市公司股權(quán)激勵(lì)★

（一）股份期權(quán)

1.股份期權(quán)模式概又稱期股模式，指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確

念定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

2.期股的操作要點(diǎn)?激勵(lì)對(duì)象在未夾某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股份，

購(gòu)股價(jià)格一般參照股份的當(dāng)前價(jià)格決定，但這個(gè)過程只是取得股

份的分紅權(quán)、配股權(quán)等部分權(quán)益（無(wú)處置權(quán)）。然后分期按約定

價(jià)格購(gòu)買期股的所有權(quán)，購(gòu)股資金來源為分紅和現(xiàn)金。

?股份期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在購(gòu)買價(jià)和行權(quán)價(jià)的價(jià)差上。

3.獲授股份期權(quán)的第」從公司稅后利潤(rùn)中提取?定數(shù)量的獎(jiǎng)勵(lì)基金，給予激勵(lì)對(duì)

資金來源象特別獎(jiǎng)勵(lì)，專月于購(gòu)買公司的股份；

第二，從支付給激勵(lì)對(duì)象的生薪史提取一定比例用以認(rèn)購(gòu)股份；

第三，從公司公益金中劃出部分作為專項(xiàng)資金，無(wú)息貸給激勵(lì)

對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份，然后從激勵(lì)對(duì)象的薪金中定期扣還：

第四，激勵(lì)對(duì)象的自有資金。

4.股份期權(quán)行權(quán)價(jià)一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；

的方法二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；

三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價(jià)高于市價(jià)。

【例題：多選】非上市公司股份期權(quán)表述正確的是（）o

A.股份期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在購(gòu)買價(jià)和行權(quán)價(jià)的價(jià)差上

B.股份期權(quán)的購(gòu)股資金來源之一是分紅

C.股份期權(quán)的購(gòu)股資金來源之一是現(xiàn)金

D.股份期權(quán)行權(quán)價(jià)的方法之一是現(xiàn)值有利法

E.股份期權(quán)實(shí)質(zhì)上是企業(yè)獎(jiǎng)金的延期支付

【答案】ABCD

【解析】本題考查非上市公司股份期權(quán)。

1.期股的操作要點(diǎn)?激勵(lì)對(duì)象在未夾某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股份，

購(gòu)股價(jià)格一般參照股份的當(dāng)前價(jià)格決定，但這個(gè)過程只是取得股

份的分紅權(quán)、配股權(quán)等部分權(quán)益（無(wú)處置權(quán)）。然后分期按約定價(jià)

格購(gòu)買期股的所有權(quán)，購(gòu)股資金來源為分紅和現(xiàn)金。

?股份期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在購(gòu)買價(jià)和行權(quán)價(jià)的價(jià)差上。

2.股份期權(quán)行權(quán)價(jià)一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；

的方法二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；

三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價(jià)高于市價(jià)。

（二）業(yè)績(jī)股份

1.業(yè)績(jī)股份概念業(yè)績(jī)股份是指確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象一定

期限內(nèi)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定股份或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)

基金購(gòu)買公司股份，激勵(lì)對(duì)象在以后的若干年內(nèi)；經(jīng)業(yè)績(jī)考核通

過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績(jī)股份。激勵(lì)對(duì)象持有的業(yè)績(jī)股

份，由公司按持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書，在規(guī)定奪股的期限內(nèi)

熹有分紅和送配股的權(quán)利，不享有表決權(quán)。

2.業(yè)績(jī)股份來源第一，向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新股;

第二老股東轉(zhuǎn)讓股份;

第三，公司設(shè)立時(shí)預(yù)留部分股份;

第四，公司股份回購(gòu)。

3.業(yè)績(jī)股份資金來與股份期權(quán)相同

源

4.激勵(lì)力度與激勵(lì)業(yè)績(jī)股份的激勵(lì)力度與激勵(lì)基金的提取比例密切相關(guān)：

基金?激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度太大，則激勵(lì)成本上升，現(xiàn)金流的壓力也

會(huì)增大;而激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度太小，激勵(lì)成本和現(xiàn)金流壓力減

小，但激勵(lì)效果可能減弱。

?公司應(yīng)綜合考慮各種因素，找到激勵(lì)成本、現(xiàn)金流壓力和激勵(lì)

效果之間的平衡點(diǎn)。

【例題：多選】非上市公司業(yè)績(jī)股份來源包括（）o

A.向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新股

B.公司設(shè)立時(shí)預(yù)留部分股份

C.公司股份回購(gòu)

D.激勵(lì)對(duì)象的自有資金

E.老股東轉(zhuǎn)讓股份

【答案】ABCE

【解析】本題考查非上市公司業(yè)績(jī)股份來源。包括：

第一，向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新股；

第二，老股東轉(zhuǎn)讓股份；

第三，公司設(shè)立時(shí)預(yù)留部分股份；

第四，公司股份回購(gòu)。

（三）虛擬股票期權(quán)

1.概念虛擬股票期權(quán)又稱為股票增值權(quán)模式，是股份期權(quán)模式的?種變通。虛擬股票

期權(quán)指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，當(dāng)公司股份增值時(shí)，則被授予

者可以據(jù)此享受股份的溢價(jià)收益,期權(quán)人只是在名義上持有而非真的購(gòu)買公司

股份，期權(quán)人沒有表決權(quán)、股份不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效，

2.股票計(jì)劃所需股票不是實(shí)股,只是在公司內(nèi)部虛構(gòu)出一部分般票并僅在賬面上反

來源映，激勵(lì)對(duì)象購(gòu)入股票以及賣出股票僅在企業(yè)內(nèi)通過登記形式進(jìn)行。

3.資金虛擬股票期權(quán)所需資金是公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金。由于基金所需的資金來源是從稅后

來源利潤(rùn)中撥出,必將影響一部分股東的利益，所以，實(shí)際提取比例要由股東會(huì)決

定。

4.行權(quán)不取決于公司股票的市價(jià)，而是公司虛擬股票的內(nèi)部市場(chǎng)價(jià)格。通常由公司

價(jià)格或公司委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)來確定。

【例題：?jiǎn)芜x】非上市公司虛擬股票期權(quán)資金來源是（）。

A.公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金

B.公司設(shè)立時(shí)預(yù)留部分股份

C.公司股份回購(gòu)

D.激勵(lì)對(duì)象的自有資金

【答案】A

【解析】本題考查非上市公司虛擬股票期權(quán)資金來源。虛擬股票期權(quán)所需資金是公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金。

【考點(diǎn)】員工持股計(jì)劃★

（一）員工持股計(jì)劃概述

1.員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)及原則

1.員工持股計(jì)劃概員工持股計(jì)劃（EmployeeStockOptionProgram,ESOP）是由企

業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本企業(yè)的部分股權(quán)，同時(shí)委托薪拓托管機(jī)

念

構(gòu)管理和運(yùn)作，同時(shí)相應(yīng)的委托機(jī)構(gòu)作為社團(tuán)法人，進(jìn)入企業(yè)董

事會(huì)，參與企業(yè)決策和按股分紅的股權(quán)制度。

2.員工持股計(jì)劃特一是持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本企業(yè)的工作員工;

點(diǎn)二是員工所認(rèn)購(gòu)的股份在轉(zhuǎn)讓、交易等方面受到一定的限制,

3.股份認(rèn)購(gòu)形式?員工以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)；

?通過員工持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購(gòu)；

?將企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)或紅利轉(zhuǎn)換成員工持股；

?企業(yè)將歷年累計(jì)的公益金轉(zhuǎn)為員工股份。

4.企業(yè)設(shè)計(jì)員工持第一，員工持股計(jì)劃應(yīng)能夠促進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

股計(jì)劃原則第二，員工持股計(jì)劃應(yīng)能夠激發(fā)員工的工作積極性；

第三，員工持股計(jì)劃應(yīng)能夠改善企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.員工持股計(jì)劃的中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)

基本原則意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定，員工持股計(jì)劃的基本原則

包括：

（1）依法合規(guī)原則。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交

易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

(2)自愿參與原則。上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自

主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強(qiáng)行分配等方

式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃。

(3)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則。員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，

與其他投資者權(quán)益平等。

【例題：?jiǎn)芜x】員工持股計(jì)劃特點(diǎn)不包括()。

A.持股人必須是在本企業(yè)工作的員工

B.員工所認(rèn)購(gòu)的股份在轉(zhuǎn)讓方面受到一定的限制

C.員工所認(rèn)購(gòu)的股份在交易方面受到一定的限制

D.認(rèn)購(gòu)者自愿參與

【答案】D

【解析】本題考查員工持股計(jì)劃特點(diǎn)。它包括：

一是持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本企業(yè)的工作員工；

二是員工所認(rèn)購(gòu)的股份在轉(zhuǎn)讓、交易等方面受到一定的限制。

2.員工持股計(jì)劃的種類

(1)杠桿型ESOP杠桿型ESOP主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)，這種做法涉及ESOP基金

會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面。

(2)非杠桿型概念非杠桿型ESOP是不利用信貸杠桿的ESOP,也稱“股票獎(jiǎng)金

ESOP計(jì)劃”。即公司直接將股票交給ESOP委員會(huì)，由委員會(huì)為每

個(gè)員工建立賬戶，員工每年從企業(yè)利潤(rùn)中按其掌握的股票分

得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主或公司以股票形式的賒

賬，還完后股票即屬員工所有。

要點(diǎn)■由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金，員

工不需要做任何支出；

金由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通

報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值；

■當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相

應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

類型?自付型:是指由員工自己交錢購(gòu)買企業(yè)的股票，沒有得到

公司的任何資助。這種類型的員工持股計(jì)劃多發(fā)生在營(yíng)運(yùn)困

難的企業(yè)，這己經(jīng)不是員工的福利計(jì)劃。

?他付型:是指公司按照參與ESOP的全體員工的薪水的一定

比例，用稅后利潤(rùn)為企業(yè)員工購(gòu)買公司的股票，員工本身不

必交錢，是一種純粹的員工福利計(jì)劃。

【例題：?jiǎn)芜x】員工持股計(jì)劃多發(fā)生在營(yíng)運(yùn)困難的企業(yè)，這已經(jīng)不是員工的福利計(jì)劃。這是指()o

A.杠桿型ESOP

B.非杠桿型ESOP

C.非杠桿型ESOP中的自付型

D.非杠桿型ESOP中的他付型

【答案】C

【解析】本題考查員工持股計(jì)劃的種類。其中，非杠桿型ESOP中的自付型是指由員工自己交錢購(gòu)

買企業(yè)的股票，沒有得到公司的任何資助。這種類型的員工持股計(jì)劃多發(fā)生在營(yíng)運(yùn)困難的企業(yè)，這已

經(jīng)不是員工的福利計(jì)劃。

(二)員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容

1.員工持股計(jì)通常包括四類人員：

劃的激勵(lì)對(duì)象(1)在企業(yè)工作滿一定時(shí)間的正式員工

(2)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理

(3)企業(yè)派往投資企業(yè)、代表處工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本企業(yè)的外

派人員;

(4)企業(yè)在冊(cè)管理的離退休人員。

2.員工持股計(jì)?每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月

劃的持股期限?以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于36個(gè)

月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算；

?上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的

股票數(shù)量。

3.員工持股計(jì)?上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超

劃的持股規(guī)模過公司股本總額的10%，

?單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總

額的1%,

?員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股

票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)宜行購(gòu)買的股份以及通過股權(quán)

激勵(lì)獲得的股份一

4.員工持股計(jì)重員工持股計(jì)劃可以通過以下方式解決所需資金：

劃的資金來源①員工的合法薪酬；

②自籌資金；

③法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

?目前上市公司作ESOP時(shí)準(zhǔn)備采用的資金來源主要包括：

①?gòu)墓べY基金節(jié)余、公益金、福利費(fèi)中撥付；

②從員工工資中按月扣除；

③以員工持股機(jī)構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請(qǐng)貸款。

5.員工持股計(jì)建員工持股計(jì)劃可以通過以下方式解決股票來源：

劃的股票來源①上市公司回購(gòu)本公司股票;

②二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買

③認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票;

④股東自愿贈(zèng)予;

⑤法律、法規(guī)允許的其他方式。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《指導(dǎo)意見》同時(shí)規(guī)定，采用二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買式實(shí)施

員工持股計(jì)劃的，員工持股管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過員工持

股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成標(biāo)的股票的購(gòu)買。

6.股份的設(shè)置?應(yīng)該把員工持股嚴(yán)格限定在本企業(yè)正式聘用的員工的范圍以內(nèi)；

■強(qiáng)調(diào)職工持股的廣泛參與性，原則上要求企業(yè)正式聘用的員工都

參與ES0P,明確規(guī)定參與ESOP的員工不得低于員工總數(shù)的90%。

7.股份的持股一是要明確界定員工持股占企業(yè)總股本的比例，一般不宜超過20%;

比例二是要明確界定企業(yè)內(nèi)部員工持股額度的分配比例，一般企業(yè)高管

人員與一般職工的認(rèn)購(gòu)比例不宜拉得太大,原則上控制在4:1的范

圍之內(nèi)。

【例題：2015年單選】根據(jù)我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)政策，關(guān)于員工持股計(jì)劃的說法，正確的是()。

A.員工持股計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量不得低于員工總數(shù)的90%

B.每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得超過12個(gè)月

C.公司監(jiān)事不得成為員工持股計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象

D.員工持股計(jì)劃的股票來源包括員工從二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份

【答案】A

【解析】本題考查員工持股計(jì)劃。

1.激勵(lì)對(duì)象通常包括四類人員：

(1)在企業(yè)工作滿一定時(shí)間的正式員工；

(2)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

(3)企業(yè)派往投資企業(yè)、代表處工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本企業(yè)的

外派人員；

(4)企業(yè)在冊(cè)管理的離退休人員。

2.持股期限?每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月