商法分類模擬18-1

商法分類模擬18_1一、多項選擇題1.

廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團公司（江南博哥）內(nèi)部，下列哪些選項是正確的?______A.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會作出決議B.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團公司作出決議C.廬陽公司的分立只需進行財產(chǎn)分割，無需進行清算D.因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人正確答案：BC[考點]一人有限責(zé)任公司；公司分立[解析]本題中，廬陽公司作為某集團公司的全資子公司，在《公司法》中屬于第二章第三節(jié)規(guī)定的一人有限責(zé)任公司的范疇。《公司法》第61條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?！笨梢?，全資子公司的分立事宜應(yīng)當(dāng)由其唯一的股東決定，A項錯誤，B項正確。第175條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！笨梢?，公司分立只需分割財產(chǎn)而無需進行清算，通知債權(quán)人是分立的必經(jīng)程序，C項正確，D項錯誤。選BC。

《公司法》第180條所列的五種解散事由中，只有合并/分立一種無需清算。

2.

甲、乙、丙、丁四人是某有限責(zé)任公司的股東，其中甲出資20萬元，乙出資10萬元，丙出資30萬元，丁出資25萬元。公司經(jīng)營過程中，甲經(jīng)常與其他股東發(fā)生分歧，于是甲想將自己的股份全部轉(zhuǎn)讓而退出公司。其他股東覺得公司經(jīng)營規(guī)模有必要擴大，因此想要增資15萬。下列說法錯誤的是：______A.甲欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)要求召開股東會征求意見B.如果甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，乙丙丁在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)C.經(jīng)過乙丙丁的同意，公司可以新增資本D.在公司新增資本之前，經(jīng)過丙的同意，甲就可以向外轉(zhuǎn)讓其出資正確答案：AD[考點]有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)；有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓[解析]根據(jù)《公司法》第71條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，B項說法正確；征求意見采用書面形式，無須召開股東會，所以A項錯誤。甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)，至少要乙丙丁中過半數(shù)同意，僅經(jīng)過丙的同意，甲不可以向外轉(zhuǎn)讓出資，因此D項錯誤。根據(jù)第43條的規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。乙丙丁共出資65萬元，超過85萬元注冊資本的2/3，所以C項正確。

3.

乙為甲公司依法設(shè)立的分公司，下列有關(guān)乙的說法正確的是：______A.乙可以自己的名義起訴債務(wù)人，由其主要負責(zé)人進行訴訟B.若乙尚未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，如果欲起訴債務(wù)人，應(yīng)以甲為訴訟當(dāng)事人C.乙可以作為用人單位，以自己的名義與員工簽訂勞動合同，D.乙未經(jīng)甲的授權(quán)，不能作為保證人正確答案：ABCD[考點]分公司能力[解析]《民事訴訟法》第48條規(guī)定，公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。法人由其法定代表人進行訴訟。其他組織由其主要負責(zé)人進行訴訟。《民訴解釋》第52條規(guī)定，民事訴訟法第48條規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：…(5)依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的法人的分支機構(gòu)；…第53條規(guī)定，法人非依法設(shè)立的分支機構(gòu)，或者雖依法設(shè)立，但沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)，以設(shè)立該分支機構(gòu)的法人為當(dāng)事人。故AB正確?！秳趧雍贤▽嵤l例》第4條，勞動合同法規(guī)定的用人單位設(shè)立的分支機構(gòu)，依法取得營業(yè)執(zhí)照或者登記證書的，可以作為用人單位與勞動者訂立勞動合同；未依法取得營業(yè)執(zhí)照或者登記證書的，受用人單位委托可以與勞動者訂立勞動合同。故C選項正確，當(dāng)選?！稉?dān)保法》第10條，企業(yè)法人的分支機構(gòu)、職能部門不得為保證人。企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。故D正確。

4.

甲乙丙工作為股東，設(shè)立了藍天有限責(zé)任公司。章程中約定：甲以貨幣30萬元出資，乙以實物10萬元作價出資，丙以專利權(quán)10萬元作價出資，丁以實物10萬元作價出資。公司成立一年后戊加入。下列有關(guān)該各股東出資責(zé)任的說法正確的是：______A.不論何時，如發(fā)現(xiàn)設(shè)立時股東出資不實或者未出資的情形，戊都不承擔(dān)責(zé)任B.公司成立后，如果甲尚有10萬元出資沒有到位，則由甲自己對公司補足，乙丙丁承擔(dān)連帶責(zé)任C.如丙的專利出資實際上僅價值5萬元，則丙應(yīng)當(dāng)自己對公司補足，甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任D.如果上述甲丙的財產(chǎn)在公司解散清算時仍未繳足，且公司的財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，債權(quán)人張三主張甲乙丙丁戊在甲丙尚未出資的范圍內(nèi)對其債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任的，甲乙丙丁戊應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：AC[考點]股東出資責(zé)任[解析]《公司法》第30條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。故A說法正確，B說法錯誤，C說法正確。

《公司法解釋(二)》第22條規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第26條和第80條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。D選項的說法中因包含了戊而錯誤。

5.

張某從北京大學(xué)MBA畢業(yè)后加入了一家股份公司，該公司欲獎勵部分股份給張某，下列相關(guān)說法正確的是：______A.公司可以在張某加入公司前就收購部分股份，準(zhǔn)備獎勵給張某B.公司獎勵張某欲收購的股份，不能超過本公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5%C.公司獎勵張某收購股份的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出D.公司獎勵張某的股份應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給張某正確答案：BC[考點]股份公司股份回購的特殊規(guī)定[解析]《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(3)將股份獎勵給本公司職工；……公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。依據(jù)前述第3項的規(guī)定，張某尚未加入公司時，還不是公司的職工，公司不能以此理由收購本公司的股份，故A錯誤。BC的說法符合前述規(guī)定第3款的規(guī)定，正確。D的說法不符合第3款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是1年而非6個月，故D錯誤。

6.

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，下列哪些選項是正確的?______A.該董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)B.該董事會會議由過半數(shù)的董事出席方可舉行C.該董事會會議所作決議必須經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)通過D.若出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議正確答案：ACD[考點]關(guān)聯(lián)交易的表決[解析]《公司法》第124條規(guī)定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。”由此可見，ACD項正確。B項不符合該條規(guī)定，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行。

7.

甲公司的注冊資本為100萬元，公司2013年的資產(chǎn)負債表顯示法定公積金為10萬元，2014年公司的稅后利潤為50萬元，下列說法正確的是：______A.公司分配股利前應(yīng)先提取5萬元的法定公積金B(yǎng).公司的法定公積金總額達到25萬元后，可以不再提取C.公司的法定公積金可以用于彌補虧損或增加資本D.2008年初甲公司不能用法定公積金增加注冊資本正確答案：ACD[考點]公司利潤分配及財會制度[解析]《公司法》第166條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。由此可知，A選項正確，B選項不正確?！豆痉ā返?68條第1款規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。由此可知，C選項正確。該條第2款規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。本題中甲公司2013年年初的法定公積金總額為15萬元，僅為注冊資本的15%，因此不能用法定公積金轉(zhuǎn)增資本，所以D選項正確。

8.

甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2014年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的?______A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保D.甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議正確答案：BC[考點]公司的合并[解析]《公司法》第172條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。從題目可知，該合并為吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A選項明顯錯誤。

《公司法》第174條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。故B選項中丁可以向乙主張抵銷原來甲欠乙的貨款的說法是正確的。

《公司法》第173條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。故C選項的說法完全正確。

《公司法》第37條，股東會行使下列職權(quán)：……(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；……故D選項的說法明顯錯誤。

綜上，當(dāng)選答案為BC。

9.

我國《公司法》規(guī)定在一定條件下，有限責(zé)任公司股東有權(quán)自行召集股東會，對于該權(quán)利的說法正確的有：______A.自益權(quán)B.固有權(quán)C.少數(shù)股東權(quán)D.特別股股東權(quán)正確答案：BC[考點]股東權(quán)的理論分類與法律規(guī)定[解析]依權(quán)利行使目的之標(biāo)準(zhǔn)，股東權(quán)可以分為自益權(quán)和共益權(quán)，自益權(quán)是指股東專為自己利益行使的權(quán)利；共益權(quán)是指股東為自己利益同時也為公司利益而行使的權(quán)利。股東召集股東會會議既為自己利益也為公司利益，應(yīng)為共益權(quán)，所以A選項不正確。依權(quán)利性質(zhì)之標(biāo)準(zhǔn)，股東權(quán)可以分為固有權(quán)和非固有權(quán)，固有權(quán)是根據(jù)公司法規(guī)定不得以章程或股東會議予以剝奪的權(quán)利，非固有權(quán)是指可依公司章程或股東會議加以剝奪的權(quán)利。股東自行召集股東會會議的權(quán)利不能剝奪，所以是固有權(quán)。依權(quán)利主體之不同為標(biāo)準(zhǔn)，可分為普通股股東權(quán)和特別股股東權(quán)，前者指一般股東享有的權(quán)利；后者是專屬特別股股東所享有的權(quán)利。股東自行召集股東會會議的權(quán)利一般股東均可享有，不屬于特別股股東權(quán)(注意：我國《公司法》對特別股股東權(quán)未作規(guī)定)。依權(quán)利的行使方式可將股東權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。前者指股東一人可單獨行使的權(quán)利，后者指達不到一定股份數(shù)額便不能行使的權(quán)利?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)自行召集股東會會議，所以屬于少數(shù)股東權(quán)。

10.

A公司成立后，相關(guān)股東以損害公司權(quán)益為目的所為的下列行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該股東抽逃出資的有：______A.甲將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出B.乙通過虛構(gòu)與B公司的買賣關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出C.丙利用與實際由其控股的C公司進行交易將出資轉(zhuǎn)出D.丁唆使擔(dān)任A公司財務(wù)專員的妻子制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配正確答案：BCD[考點]抽逃出資的認(rèn)定[解析]關(guān)于抽逃出資的認(rèn)定，《公司法解釋(三)》第12條規(guī)定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(一)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(二)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！惫蔄項錯誤，BCD三項正確。

11.

未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)的責(zé)任有：______A.未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任B.未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東應(yīng)向公司依法全面履行出資義務(wù)C.未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制D.未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東可以以訴訟時效為由進行抗辯正確答案：ABC[考點]未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)的責(zé)任[解析]《公司法解釋(三)》第13條第1款和第2款規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”可知，AB項正確；《公司法解釋(三)》第16條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持?！笨芍?，C正確，D錯誤。因此，正確答案為ABC。

12.

甲、乙、丙是豐收有限公司的三名股東。事實上，甲是代親戚丁持股，雙方簽有代持股協(xié)議，甲被記載在出資證明書、股東名冊和工商登記上。乙的真實姓名為段玉，其冒充名人乙以壯公司聲勢。2014年2月，丙將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友宋某并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項是正確的?______A.甲與丁的代持股協(xié)議無效B.被冒充的乙對豐收公司不承擔(dān)任何責(zé)任C.在公司變更股東名冊后，宋某即成為公司股東D.在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對抗效力正確答案：BCD[考點]實際股東與名義股東；冒名股東；股東名冊的效力[解析]根據(jù)《公司法解釋(三)》第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。故A項錯誤，不選。

根據(jù)《公司法解釋(三)》第28條規(guī)定，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。可知B項正確，當(dāng)選。

根據(jù)《公司法》第32條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?？芍狢、D項正確，當(dāng)選。

二、不定項選擇題

甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司設(shè)立的子公司。2014年，甲公司出資70%，乙公司出資30%投資創(chuàng)辦了丙有限責(zé)任公司，甲公司的總經(jīng)理王某兼任丙公司的董事長和總經(jīng)理。請根據(jù)上述情況以及下述各題設(shè)定的條件回答問題：1.

如果乙公司對外負債100余萬元無力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進行貿(mào)易造成的，甲公司對此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定?______A.甲公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任B.甲公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司應(yīng)承擔(dān)次要責(zé)任D.甲公司不承擔(dān)責(zé)任正確答案：D[考點]母公司與子公司的關(guān)系[解析]《公司法》第14條：“……公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”故D正確。甲公司對其子公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》第20條的規(guī)定，甲公司的行為尚未構(gòu)成濫用公司股東地位，逃避債務(wù)的行為，所以甲公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

2.

如果甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長職務(wù)，任命張某為丙公司董事長的董事會決議，到工商管理機關(guān)申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商部門應(yīng)如何處理?______A.拒絕甲公司的申請B.按甲公司的申請辦理變更登記C.要求提供丙公司董事會關(guān)于變更法定代表人的決議D.可以按甲公司的申請辦理登記，也可以拒絕其申請正確答案：A[考點]變更法定代表人的程序[解析]根據(jù)《公司登記管理條例》第27條的規(guī)定，公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記管理機關(guān)提交下列文件：一是公司法定代表人簽署的變更登記申請書；二是依照公司法作出的變更決議或者決定；三是國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長職務(wù)，任命張某為丙公司董事長的決議，不符合法律關(guān)于變更登記的要求，因此選A項。

3.

如果甲公司董事長萬某以王某不懂經(jīng)營為由，欲解除王某所擔(dān)任的丙公司董事長職務(wù)，而丙公司的董事會成員均表示反對。萬某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某職務(wù)，封存丙公司的全部會計賬目及文檔。對這些行為應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定?______A.都是違反公司法的行為B.都是股東行使權(quán)利的正常行為C.宣布停止王某職務(wù)的行為是正常行為，封存丙公司的全部會計賬目及文檔是違法行為D.宣布停止王某職務(wù)的行為是違法行為，封存丙公司的全部會計賬目及文檔是正常行為正確答案：A[考點]董事長的更換[解析]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，選舉和更換董事屬于股東會的職權(quán)，股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。丙公司是獨立的企業(yè)法人，甲公司董事長萬某無權(quán)干涉丙公司的董事長任免事宜，也無權(quán)封存丙公司的會計賬目。

4.

如果王某代表丙公司作出一項投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)當(dāng)由誰來承擔(dān)?______A.由甲公司承擔(dān)70%B.甲公司全部承擔(dān)C.丙公司承擔(dān)D.王某個人承擔(dān)正確答案：C[考點]對公司損失的承擔(dān)[解析]根據(jù)《公司法》第3條規(guī)定，有限責(zé)任公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返?3條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。王某作為丙公司的董事長及總經(jīng)理，當(dāng)然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投資決策對公司有約束力，丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此帶來的法律后果。故此，C項當(dāng)選。

有三個公司A、B、C和兩個自然人D、E，正擬用募集設(shè)立的方式設(shè)立一股份有限公司，公司注冊資金初步擬定為2000萬元人民幣，請回答下列問題：5.

關(guān)于此股份公司的設(shè)立，正確的說法是：______A.發(fā)起人至少要認(rèn)購700萬元人民幣的股份B.在向社會募股時，發(fā)起人既可以自己銷售股份，也可由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷C.發(fā)起人A公司用專利出資，作價為450萬元人民幣D.發(fā)起人募足股份后，應(yīng)在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會正確答案：ACD[考點]股份有限公司的設(shè)立[解析]《公司法》第82條規(guī)定，發(fā)起人的出資方式，適用本法第27條的規(guī)定。根據(jù)第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用非貨幣作價出資，所以在本案中，發(fā)起人以專利出資450萬元，符合規(guī)定。第84條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，即700萬元人民幣股份。A項正確。第87條規(guī)定：“發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！彼訠項錯誤。第89條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。所以D項正確。

6.

關(guān)于發(fā)起人在設(shè)立公司中的民事責(zé)任，正確的說法是：______A.在設(shè)立過程中，對公司C作出資的一套辦公用房進行裝修，尚欠裝修公司8萬元，公司不能成立時，發(fā)起人對8萬元債務(wù)負連帶責(zé)任B.公司不能成立時，發(fā)起人僅對認(rèn)股人負返還股款的連帶責(zé)任C.公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任D.公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人E的過失致公司損失5000元，E應(yīng)對公司負賠償責(zé)任正確答案：ACD[考點]發(fā)起人在設(shè)立公司過程中的責(zé)任[解析]《公司法》第94條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；(二)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；(三)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！盇項即屬于1項中的情形，B項與法律條文不符，C項屬于2項中的情形，D項屬于3項中的情形。A、C、D項符合題意。

7.

該股份公司成立后，下列說法不正確的有：______A.此公司發(fā)行新股，必須滿足“公司在3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”這個條件B.該公司董事會有權(quán)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃C.該公司董事不得與本公司訂立合同或進行交易D.該公司董事會在一次臨時會議上，未通知工會代表到場，通過了一項減少職工工資的決議，該公司職工主張該決議違法正確答案：ABC[考點]發(fā)行新股；董事會權(quán)限[解析]《公司法》第148條第4項規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，C項未加限定，則應(yīng)入選。根據(jù)《公司法》第37條的規(guī)定，股東大會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。董事會無此項權(quán)利，故B項入選。D項屬于董事會的職權(quán)。《證券法》第13條規(guī)定，公司發(fā)行新股，公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。A項的條件屬于修訂前公司法的規(guī)定，所以，A項說法不正確，應(yīng)選。綜上所述，應(yīng)選A、B、C。

8.

董事F在一次董事會上，對一項議案表示異議，但表決時又改變主意投了贊成票，事后，該決議違反公司章程，給公司造成嚴(yán)重損失，那么他：______A.不應(yīng)對公司因此遭受的損失負責(zé)，因為曾對該議案表示過異議B.不應(yīng)對公司損失負責(zé)，損失應(yīng)由公司承擔(dān)C.應(yīng)對公司損失負責(zé)，因為表決時投票贊成D.如果在表決時表示異議，則可以免責(zé)正確答案：C[考點]董事責(zé)任的承擔(dān)與免除[解析]《公司法》第112條第3款規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議決錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事F應(yīng)當(dāng)負責(zé)，因為他在表決時投了贊成票。選項C合題意。

甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙(注冊資本2000萬元)，雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答下列問題。9.

若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認(rèn)，則設(shè)立丙公司的下列哪些對投資事宜約定符合法律規(guī)定?______A.雖然甲乙出資比例為7:3，但是公司收益按照4:6的比例進行分配B.雖然甲乙出資比例為7:3，但是在股東會決議時表決權(quán)按照5:5的比例行使C.股東非貨幣財產(chǎn)的出資有瑕疵的，由該出資方承擔(dān)責(zé)任，已按期足額繳納出資的股東對此不承擔(dān)責(zé)任，并有權(quán)要求出資有瑕疵的一方股東承擔(dān)違約責(zé)任D.甲公司以該公司所擁有的一座辦公大樓(價值100萬元)出資，但是該辦公大樓半年后辦理過戶手續(xù)正確答案：ABD[考點]公司收益的分配；股東會會議表決權(quán)；公司資本最低限額[解析]根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分紅的除外?？梢姽痉ńo了股東以自治權(quán)，他們可以自由約定收益的分配比例，因此A項正確。根據(jù)《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外?？梢姽菊鲁炭梢宰龀銎渌谋頉Q權(quán)行使比例的安排，因此B項正確。根據(jù)《公司法》第28條規(guī)定，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。又根據(jù)《公司法》第30條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此已按期足額繳納出資的股東對此不承擔(dān)任何責(zé)任的表述有誤，故C項錯誤。2013年《公司法》修訂，放松了公司資本制度，《公司法》第26條取消了有限責(zé)任公司的法定最低資本制度和首次出資數(shù)額要求。因而甲公司可以在半年后依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。D項正確。

10.

若公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)甲公司出資的辦公大樓的實際價值只有80萬元。對于20萬元的差額的補足，下列說法中正確的是?______A.應(yīng)當(dāng)由甲公司自己承擔(dān)補足20萬元差額的責(zé)任B.應(yīng)當(dāng)由甲公司自己補足20萬元差額，乙公司對此差額補足承擔(dān)連帶責(zé)任C.公司登記機關(guān)可以按照實際價額變更丙公司的注冊資本D.應(yīng)當(dāng)由甲乙公司按照出資比例分擔(dān)補足20萬元差額的責(zé)任正確答案：B[考點]公司注冊資本不足的補足責(zé)任[解析]根據(jù)《公司法》第30條的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。故本題應(yīng)選B。公司登記機關(guān)直接按照實際價額變更丙公司的注冊資本于法無據(jù)。

11.

為了使丙公司為其提供貸款擔(dān)保，甲公司作為股東提請召開臨時股東大會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司。乙公司和丙公司董事長均來到會。于是甲公司代表自行主持召開了臨時股東會，并表決作出了為甲公司提供貸款擔(dān)保的臨時股東會決議。下列關(guān)于該股東會決議效力的何種說法是正確的?______A.該股東會提議程序違法，故決議無效B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效C.該股東會雖無乙公司參加，但決議仍然有效D.該股東會表決程序違法，故決議無效正確答案：BD[考點]臨時股東大會[解析]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司作為擁有丙公司70%股份的股東，有權(quán)提議召開臨時股東會，因而該股東會的提議程序并不違法。該股東會召集和主持程序違法是很明顯的，所以B項正確。該項決議無效，因而C錯誤。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。但是關(guān)聯(lián)股東不得參加對該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。甲公司要求丙公司為其貸款提供擔(dān)保，作為關(guān)聯(lián)股東的甲公司就不應(yīng)參與該事項的表決，因而該股東表決程序違法。故D項正確。

甲是乙公司的全資子公司，甲公司欠丁公司200萬元且已經(jīng)到期，現(xiàn)甲公司無法償還債務(wù)。12.

對于甲公司欠丁公司的200萬元到期債務(wù)，以下說法正確的是：______A.丁公司可以向人民法院提出對甲公司進行重整或者破產(chǎn)清算的申請B.丁公司可以要求乙公司償還債務(wù)C.丁只能要求甲公司償還債務(wù)D.甲公司和乙公司對這筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：AC[考點]公司的種類[解析]根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條的規(guī)定，債務(wù)人有本法第2條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)清算。可見A正確。根據(jù)《公司法》第14條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?？梢奀正確，BD錯誤。

13.

現(xiàn)甲公司和丁公司達成協(xié)議，甲公司可以延長債務(wù)履行期限1年。甲公司為了提高效益決定分立。則下列說法正確的是：______A.乙公司可以為甲公司提供擔(dān)保B.乙公司不可以為甲公司提供擔(dān)保C.甲公司分立的決議由甲公司董事會決議D.甲公司分立的決議由乙公司決議正確答案：AD[考點]一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定[解析]甲乙公司是獨立的法人，乙公司可以為甲公司提供擔(dān)保，故A正確。一人公司的分立決議應(yīng)由股東作出，因此甲公司的分立應(yīng)由乙公司決議，故D正確。

14.

丁公司在要求甲公司還債的過程中，發(fā)現(xiàn)甲乙公司其實共用的是一本賬簿，財產(chǎn)不分，遂將甲乙公司起訴至法院，以下說法正確的是：______A.丁公司要對甲乙公司財產(chǎn)不獨立承擔(dān)舉證責(zé)任B.乙公司要對甲乙公司財產(chǎn)獨立承擔(dān)舉證責(zé)任C.甲公司要對甲乙公司財產(chǎn)獨立承擔(dān)舉證責(zé)任D.若不能證明甲公司財產(chǎn)獨立于乙公司的財產(chǎn)，則乙公司要對甲公司的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：BD[考點]一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定：公司法人人格否認(rèn)制度[解析]根據(jù)《公司法》第63條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。由于甲是乙公司的全資子公司，則甲公司是以乙公司為唯一股東的一人有限公司。因此，舉證責(zé)任倒置，則乙公司應(yīng)對甲乙公司財產(chǎn)獨立承擔(dān)舉證責(zé)任。如果乙公司不能舉證甲公司財產(chǎn)獨立于其財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對甲公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故本題選項為BD。

某電器股份有限公司于2009年8月20日召開董事會臨時會議，討論召開股東大會臨時會議及解決公司債務(wù)等事項。公司董事會共有9名董事，出席此次會議的有趙董事長和董事錢、孫、李、周、吳某共6人。這次會議由趙某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意決定于2009年10月6日召開股東大會臨時會議。公司于當(dāng)日通知了公司各位股東關(guān)于召開臨時股東大會的決定。公司臨時股東大會的通知上所列議案是討論處分公司閑置財產(chǎn)償還債務(wù)。在公司2009年10月6日召開的臨時股東會上，親自出席及委托代理人出席的股東共86人，持有表決權(quán)股數(shù)120000股，占公司全部股份200000股的60%。會上經(jīng)出席股東30人(持有表決權(quán)股數(shù)65000)同意，作出三項決定：(1)公司對外所欠債務(wù)原則上予以承認(rèn)；(2)決定將公司對外的債券轉(zhuǎn)為公司資本；(3)處分公司部分財產(chǎn)償還公司債務(wù)。對于此次公司臨時股東大會的決議，董事周某持有異議，認(rèn)為決議違法而無效，訴請法院請求撤銷。其理由是：(1)公司董事會決議召開股東大會臨時會議時，他未在場，致使該董事會議不足法定人數(shù)，因而董事會關(guān)于召開股東臨時會議之決議違法；(2)2009年10月6日召開的公司臨時股東會議，其決議處分財產(chǎn)償還債務(wù)與議程不符；(3)臨時股東大會上的提請承認(rèn)事項事先未經(jīng)董事會決議通過。根據(jù)以上情況，回答下列問題：15.

下列關(guān)于股份有限公司董事會臨時會議的說法中，哪些是正確的?______A.應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方能召開B.應(yīng)當(dāng)有2/3以上的董事出席方能召開C.董事會臨時會議作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意D.董事會臨時會議作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)同意正確答案：AC[考點]董事會議事規(guī)則[解析]《公司法》第111條：“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。”

16.

下列關(guān)于股份有限公司股東大會臨時會議的說法中，哪些是正確的?______A.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事項必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過B.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事項必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過C.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事項外，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過D.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事項外，股東大會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過正確答案：A[考點]股東大會普通決議和特別決議事項[解析]《公司法》第103條第2款：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?/p>

17.

臨時董事會會議決議、臨時股東大會會議決議是否有效?______A.臨時董事會會議決議有效B.臨時董事會會議決議無效C.臨時股東會會議決議有效D.臨時股東會會議決議無效正確答案：AC[考點]董事會會議、臨時股東會會議作出決議的程序[解析]A對，董事會9名成員，6名參加會議，5名通過決議，符合《公司法》第111條要求。公司董事會臨時會議合法有效。C對，出席會議股東所持表決權(quán)數(shù)占公司全部股份的60%，共120000股，并經(jīng)過其中的半數(shù)以上(65000股)同意作出的決議，符合《公司法》第103條規(guī)定。《公司法》第102條第3款規(guī)定：“股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。”本案公司臨時股東會議的通知上所列議案，是討論處分公司閑置財產(chǎn)償還債務(wù)；而臨時股東會議作出的三項決定，均屬于處分公司財產(chǎn)以償還債務(wù)。故股東會的決議也是合法有效的。

某有限責(zé)任公司注冊資本是3000萬元，向法律顧問咨詢財務(wù)方面的問題。請根據(jù)上述情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：18.

關(guān)于公司的財務(wù)會計報告問題，公司的工作人員有如下的認(rèn)識，正確的是：______A.公司的財務(wù)會計報告很重要，因此由股東會負責(zé)制作B.公司的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計C.公司的資產(chǎn)負債表是根據(jù)資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益編制而成的，其中所有者權(quán)益是公司的未分配利潤D.該公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報表送交各股東正確答案：BD[考點]財務(wù)會計報告[解析]有限責(zé)任公司的財務(wù)會計報告不是由股東會負責(zé)制作，資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益包括股東投入公司的資本以及所形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。故AC錯誤。

《公司法》第164條：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。”故B正確。第165條第1款：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。”故D正確。

19.

公司在對公司的利潤和其他收益進行分配時，有許多意見，其中符合法律規(guī)定的有：______A.公司在收益分配時應(yīng)注意如果公司出現(xiàn)虧損時，必須用企業(yè)所得稅的稅后利潤彌補，而不允許用稅前利潤進行彌補B.如果股東會同意，公司可以不提取法定公積金而進行股東的利潤分配C.無論股東會是否同意，公司都不允許在不提取法定公積金的情況下進行股東的利潤分配D.公司的法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取正確答案：CD[考點]法定公積金制度[解析]《企業(yè)所得稅法》第18條，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過5年。再結(jié)合《企業(yè)所得稅法》第5條可見，虧損企業(yè)享有長達5年的稅前利潤彌補虧損的權(quán)利，5年后仍有虧損，要用稅后利潤彌補。故A錯。《公司法》第166條第1款、第2款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損?！惫蔅錯，C、D對。

20.

關(guān)于公積金的說法，下列表述哪些是錯誤的?______A.資本公積金不得用于彌補公司的虧損B.公司將法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，計劃留存公積金300萬元，其他均轉(zhuǎn)為資本C.公司因連續(xù)盈利，當(dāng)法定公積金累計到2000萬元時，可不再提取公積金D.法定公積金只包括盈余公積金，不包括資本公積金正確答案：BD[考點]公積金[解析]《公司法》第168條：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?！惫蔄對。必須留存3000×25%=750萬。B錯。法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。故C對。法定公積金按提取的來源不同，可分為盈余公積金和資本公積金。故D錯。

21.

資本公積金的來源包括：______A.公司的稅后利潤B.法定財產(chǎn)重估增值C.接受捐贈的價值D.公司的稅前利潤正確答案：BC[考點]資本公積金的來源[解析]公司資本公積金的來源是股票溢價發(fā)行的溢價凈額、資產(chǎn)評估增值的增值額、處分資產(chǎn)或出售資產(chǎn)的溢價收入、吸收合并其他公司所承受的資產(chǎn)余額、接受贈與財產(chǎn)的所得額等。

大利有限責(zé)任公司由甲乙丙丁四個股東出資設(shè)立，注冊資本10萬元，公司登記管理機關(guān)于2009年1月1日簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照。請根據(jù)以上情況，回答下列問題：22.

公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，甲為執(zhí)行董事，丁為監(jiān)事。如果甲的出資為5萬元，丁的出資為4萬元，丙和乙的出資各為5000元，以下哪些人員可以提議召開臨時股東會議?______A.甲B.丁C.乙和丙D.乙或丙正確答案：ABC[考點]臨時股東會議[解析]根據(jù)《公司法》第39條規(guī)定，……代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。甲為執(zhí)行董事，乙為監(jiān)事，乙和丙合計持有1/10的股份，所以甲、丁、乙和丙有權(quán)提議召開臨時股東會會議，乙、丙單獨持有股份僅占1/20，所以乙、丙不能單獨提議召開臨時股東會會議。ABC正確，D錯誤。

23.

如果甲的出資為5萬元，在下列何種情形下，大利有限責(zé)任公司可以解散?______A.公司決定收購華興有限責(zé)任公司B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會議決定不延長公司營業(yè)期限C.股東會會議上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意D.大利有限責(zé)任公司決定與華興公司合并，設(shè)立大華有限責(zé)任公司正確答案：BD[考點]公司解散[解析]《公司法》第180條規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會或者股東大會決議解散，因公司合并或者分立需要解散時，公司可以解散。由此可知B選項正確?！豆痉ā返?72條規(guī)定，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。由此可知，A項中華興公司應(yīng)當(dāng)解散，但大利公司不必解散，D項中大利公司需要解散。《公司法》第43條規(guī)定，股東會會議對公司合并、分立、解散或者變更公司形式的作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。甲代表的表決權(quán)占全部表決權(quán)的50%，所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。

24.

甲打算將其在該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則下列說法正確的有______A.甲可以將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但是要經(jīng)過全體股東的過半數(shù)同意B.不同意甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的人的股東，必須購買甲的股權(quán)C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)D.兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商不成的，按照主張時間的先后行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：C[考點]股權(quán)轉(zhuǎn)讓[解析]《公司法》第71條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！备鶕?jù)該條規(guī)定，C選項正確，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，而不是全體股東的過半數(shù)同意，A錯。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，而不是只要其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則必須購買，所以B選項不正確。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商不成購買比例的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時的各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，而不是按照主張時間的先后行使，所以D選項不正確。

A公司是一家于2003年向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市的股份有限公司。該公司在2010年發(fā)生了一些事件，請根據(jù)下面的具體描述回答問題：25.

A公司2010年發(fā)生的下列事件中不符合法律規(guī)定的有：______A.公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，該事項被某報記者探知并將其披露，隨之媒體紛紛傳言A公司發(fā)生重大虧損，A公司股票價格也因此而異常波動，但公司決策層對此不予理睬B.A公司2010年3月召開的臨時董事會會議上所做出的一項解聘公司副總經(jīng)理王某的決議被王某訴至法院，因董事會召集程序違法而被法院宣布撤銷該項決議，并判令A(yù)公司賠償給王某造成的經(jīng)濟損失。此項訴訟的情況，A公司不必作為重大事件予以披露C.為擴大經(jīng)營渠道，A公司經(jīng)批準(zhǔn)于2010年1月成立一家分公司乙兼營裝飾材料業(yè)務(wù)，由董事包某兼任該分公司經(jīng)理。2010年7月間，包某代理甲公司從外國進口一批新型裝飾材料，并以甲公司名義全部銷售給乙公司，包某從此項交易中獲利5萬元D.A公司為將本公司股份獎勵給本公司職工而由股東大會做出決議，決定收購本公司股份，收購的本公司股份占本公司已發(fā)行股份總額的3.5%正確答案：ABC[考點]公司持續(xù)信息披露；公司董事、高管人員的忠實義務(wù)；公司股份回購限額[解析]《證券法》第67條規(guī)定：“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：……(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；……(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；……”故AB均違反法律規(guī)定。《公司法》第148條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：……(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；……”故C項違法?！豆痉ā返?42條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！惫蔇項符合法律規(guī)定。

26.

A公司董事會于9月5日召開會議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會議的一名監(jiān)事向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，委托該名監(jiān)事代為行使表決權(quán)。該次會議主要討論通過兩項議案：①決定將公司現(xiàn)有法定盈余公積金1500萬元全部轉(zhuǎn)為公司股本。②會議通過了解聘裝飾材料分公司經(jīng)理包某，并由副董事長李某兼任該分公司經(jīng)理的決議。會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由董事長和記錄員在記錄上簽名。則下列說法中正確的是：______A.列席董事會會議的監(jiān)事接受董事委托行使表決權(quán)的做法符合法律規(guī)定B.將現(xiàn)有法定盈余公積金1500萬元全部轉(zhuǎn)為股本的做法不符合法律規(guī)定C.董事會聘任、解聘分公司經(jīng)理的做法符合法律規(guī)定D.由董事長和記錄員在會議記錄上簽名不符合法律規(guī)定正確答案：BD[考點]股份有限公司董事會議事規(guī)則；董事會的職權(quán)[解析]《公司法》第112條第1款、第2款：“董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。”故A項中因故不能出席董事會會議的董事委托列席會議的監(jiān)事代為出席的做法不符合法律規(guī)定，故A項表述錯誤；D項中僅有董事長和記錄員在會議記錄上簽名也不符合法律規(guī)定，故D項表述正確?！豆痉ā返?68條第2款：“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”根據(jù)《公司法》第99條、第37條之規(guī)定，上市公司用公積金轉(zhuǎn)增資本時，應(yīng)當(dāng)由股東大會以特別決議方式通過。故B項中將現(xiàn)有法定盈余公積金1500萬元全部轉(zhuǎn)為股本的做法不符合法律規(guī)定，B項表述正確。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會有權(quán)聘任公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以外的管理人員由總經(jīng)理聘任或者解聘。因此，董事會會議“通過了解聘裝飾材料分公司經(jīng)理包某，并由副董事長李某兼任該分公司經(jīng)理的決議”不符合法律規(guī)定，故C項表述不正確。

27.

下列情形，相關(guān)人員應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任的有：______A.公司的發(fā)起人與未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠諦.公司的發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東向公司依法全面履行出資義務(wù)C.協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人與抽逃出資的股東，向公司返還出資本息的義務(wù)D.第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，第三人與發(fā)起人對因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任正確答案：ABC[考點]承擔(dān)連帶責(zé)任的情形[解析]《公司法解釋(三)》第13條規(guī)定：“股