建筑金屬圍護產品公司治理方案

建筑金屬圍護產品

公司治理方案

目錄

一、信息的含義與分類...............................................3

二、信息與溝通的作用...............................................5

三、信息控制.......................................................6

四、溝通控制......................................................16

五、德日公司治理模式的產生........................................20

六、德日公司治理模式的評價........................................22

七、家族治理模式的產生............................................23

八、家族治理模式的主要內容........................................26

九、董事會模式....................................................30

十、公司治理的力量源泉............................................35

H-一、內部控制評價的組織與實施...................................37

十二、內部控制評價工作底稿與報告.................................47

十三、評價控制缺陷與報告..........................................49

十四、審計工作計劃與實施..........................................53

十五、項目簡介....................................................58

十六、產業(yè)環(huán)境分析................................................62

十七、行業(yè)競爭格局................................................63

十八、必要性分析..................................................63

十九、法人治理....................................................63

二十、人力資源配置分析............................................77

勞動定員一覽表.....................................................78

二H--、SWOT分析說明............................................79

二十二、項目風險分析..............................................86

二十三、項目風險對策..............................................89

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................90

一、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內部或外部，與企業(yè)經營相關的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經濟，以及內部生產經營管理、財務等方面的信息。

企業(yè)內部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現代信息技術的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經營活動等內部生成的信

息，也包括與經營活動相關的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經營活動各方面的信息，包括產品

的生產和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產

品和勞務等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務

信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內，以有助于企業(yè)控制

其經營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應根據所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進行調整，以支持企業(yè)實現其經營和戰(zhàn)略目標，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信

息系統(tǒng)作為經營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項經營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經營活動實施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經營目標的實

現而不在于使用的是否為最先進的信息技術。

信息系統(tǒng)所提供的信息內容應適當、及時、準確，并且信息必須

是當前最新和可以獲取的。由于信息的質量直接影響企業(yè)管理當局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內部控制體系的一個組成部

分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內部控制中的重要性,

其本身又是內部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、

訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內部信息和外部信息。

內部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產方面、

技術方面的資料以及經營管理部門制訂的計劃、經營決策等方面的情

況。內部信息主要包括財務信息、生產經營信息、銷售信息、技術創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構信息，經濟形勢信息，客戶、供應商信息，

科技進步和社會文化信息等。

二、信息與溝通的作用

信息與溝通的作用主要表現在以下幾方面。

（一）信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體

未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內外部的有效信息

來源以及充分溝通上。經濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信

息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內部控制體系的

重要組成部分，貫穿于內部控制體系的整個過程，是有效實施內部控

制的重要載體，直接影響著企業(yè)內部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經營目

標乃至戰(zhàn)略目標的實現。

（二）信息與溝通是整個內部控制系統(tǒng)的生命線

內部控制是一個動態(tài)的過程，依據環(huán)境來制定相應的措施，整個

過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。

因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提

供了保證。另外，信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段,

隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內部實現了物流、資金流、信息流的

集成管理，外部實現了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更

加流暢，從而使內控運行的效率得到提高。

（三）信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素

從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情

況，及時發(fā)現其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著

企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上

的溝通方式向管理層反映有關一線經營、生產中存在的問題，使管理

層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來

看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息

需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資

源的利用效率。

因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現;

通過加強管理和控制來提高經營的效率和效果；通過保障內控效率和

效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產的安

全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝

通是內部控制目標實現的重要保證。

三、信息控制

（一）信息的收集與整理

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的

各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的

有用性。

1、信息收集的含義

信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信

息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞,

直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩

大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產生或獲取的數據、概念、知

識、經驗及其總結，是未經加工的信息；加工信息則是對原始信息經

過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內容的信息。

根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通

過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、

辦公網絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協

會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡

媒體以及有關監(jiān)管部門等。

2、信息收集的原則

為了保證信息收集的質量，應堅持以下原則。

(1)準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然,

這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收

集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到

最低限度。

(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。

只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)

展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不

可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做

出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。

(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提

供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能

有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報,

而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效

的。

3、信息收集的范圍

信息收集的范圍可從3個角度來劃分。

(1)內容范圍。內容范圍是指根據信息內容與信息收集目標和需

求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環(huán)境內容范圍。本

身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環(huán)境內容范

圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。

(2)時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據與信息

收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的

歷史性和時效性所決定的。

(3)地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據與信息

收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息

的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。

4、信息收集的方法

(1)調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調

查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原

理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調查，用所

得到的調查數據推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統(tǒng)計

學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的

確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇

方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨

機抽樣和綜合抽樣。常用的調查方法主要有訪問調查法、問卷調查法、

觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法

和問卷調查法。

訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交

談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采

訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了

解調查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可

以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪

對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交

際素質要求較高。

問卷調查法是一種包含統(tǒng)計調查和定量分析的信息收集方法。這

種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內容范圍和數量，所選定的

調查對象的代表性和數量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。

其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收

率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。

(2)觀察法。觀察法主要通過開會、深入現場、參加生產和經營、

實地采樣等方法進行現場觀察并準確記錄(包括測繪、錄音、錄像、

拍照、筆錄等)調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人

的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢

問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。

(3)實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得

的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的

恰當限定、對信息產生條件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計,

可以獲得在真實狀況下用調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、

能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、

研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。

實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現場實驗、計算機模擬

實驗、計算機網絡環(huán)境下人機結合實驗等?，F代管理科學中新興的管

理實驗、現代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上

就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。

(4)文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息

的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過

信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻

綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算

機實現，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主

要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用

檢索工具查找文獻線索、根據文獻出處索取原始文獻三個階段。

文獻根據加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、

二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、

二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發(fā)行的或未進入社會

交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成

熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為

依據而創(chuàng)作的論文、報告等經公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論

文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大,

但數量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具

書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的

對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和

加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文

獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性

和交流性等特點：三次文獻是根據二次文獻提供的線索選用大量的一

次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包

括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書

目錄等。

(5)網絡信息收集。網絡信息是指通過計算機網絡發(fā)布、傳遞和

存儲的各種信息。收集網絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網絡信

息資源服務，整個過程經過網絡信息搜索、整合、保存和服務四個步

驟，網絡信息搜索是基于網絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網絡信息搜

索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調用各種搜索引擎進行

網頁搜索和數據挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除無關信息,

從而完成網絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排

等處理過程，剔除重復信息，再根據不同類別或主題自動進行信息的

分類，從而完成網絡信息的“整合”；分類整合后的網絡信息采用元

數據方案進行索引編目，并采用數據壓縮及數據傳輸技術實現本地化

的海量數據存儲，從而完成網絡信息的“保存”，當然要通過網絡及

時更新；經過索引編目組織的網絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為

讀者提供網絡信息資源的“服務”

5、信息的整理

信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合,

在數量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給予表現，使之便

于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。

內部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內部及外部的、與企業(yè)經

營管理相關的財務及非財務信息。即，內部控制中的信息收集活動涵

蓋了企業(yè)內部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內部

環(huán)境、風險評估、控制活動及內部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收

集內容時，應在內部控制覆蓋的信息范圍內，強化對信息需求的分析。

即在與內控相關的信息范圍內，根據不同的信息需求收集不同的信息。

（二）信息的傳遞

信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。

信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑

表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)

是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受

人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自

己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反

應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十條指出：企業(yè)應當將內部控制

相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企

業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有

關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現的問題，應當及

時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理

層。

內部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內部參

與經營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現經營目標方面的信息,

明確各自職責，了解自身在內部控制體系中的地位和作用；另一方面

要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經營活動

中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立

信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員

會之間進行傳遞。

（三）信息系統(tǒng)與內部控制

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息

技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作

用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與

輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全

穩(wěn)定運行。

1、信息技術與信息集成

隨著信息技術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信

息已經成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現實的或者潛在的利益。那么,

我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內

外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數企業(yè)

的現狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各

企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關注企業(yè)某一方面的信息,

具有不同的信息結構和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從

而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，

尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的

信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有

效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。

信息系統(tǒng)的出現在一定程度上解決了這個問題。

2、信息技術與內部控制

隨著企業(yè)信息集成與共享的實現，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得

到了有效的利用，同時信息技術對內部控制與風險管理也將產生重大

的影響。企業(yè)的內部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變,

例如數據挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現信息的實時、動態(tài)控

制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模

式，此時的控制模式可以實現事前、事中、事后的全過程控制。

內部控制制度與計算機程序實現融合，對于內控制度的設計提出

了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理

等。內部控制內容的變化主要體現為信息技術相關的控制范圍的增力口,

如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信

息集成下的內部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現內部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋,

因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內部控制

系統(tǒng)，使內部控制差錯帶來的損失最小。

信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內部各部門之間以及企

業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需

要協同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程

的加快，企業(yè)的日常經營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完

善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內部控制體系的前提。

四、溝通控制

在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完

成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信

息，從而使團隊合作、組織協調、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以

實現?？梢钥闯?，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員

工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內部

與外部也需要溝通。

溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相

關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范

圍內自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內外進行溝通。信息溝通按溝

通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的

是企業(yè)經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業(yè)內部的傳遞和共

享；外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。

（一）內部信息溝通

一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放

式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或

組織要協調全體員工實現某項目標，必須使每個員工都明確其目標，

這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所

有的協調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝

通，就無法協調。通過組織內部的溝通，可以了解各部門的生產或工

作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，

從而做出如何協調的決定。充分的內部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制

作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通

方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、

應實現的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理

考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和

相互核對。企業(yè)應當采取互聯網、電子郵件、電話傳真、信息快報、

例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等

多種方式，實現所需的內部信息和外部信息在企業(yè)內部準確及時地傳

遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。

（二）外部信息溝通

企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、

投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外

部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重

要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。

1、與投資者和債權人的溝通

企業(yè)應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券

法》等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定

向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經

營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方

案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者和

債權人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人之間的關系。

2、與客戶的溝通

企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶

對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意

見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不

當問題。

3、與供應商的溝通

企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供

應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題

進行溝通，及時發(fā)現可能存在的控制不當問題。

4、與監(jiān)管機構的溝通

企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并

相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反

映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構的協調。

5、與外部審計師的溝通

企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務

報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及

雙方工作的協調。

五、德日公司治理模式的產生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經濟發(fā)展水平，其政治和經濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經濟、

德國、日本兩國實施經濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色,

為政府建立現代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供

融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股

權的方式實現了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯一斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密

切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股

權，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%,保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據和國內債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在

極大的關系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政

權，人們較為容易認同統(tǒng)治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結

構更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

六、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產權結構能有效監(jiān)控公司的生產經營活動

德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經驗，能夠及時、有

效地對公司經營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行

作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務合作關系，降低交易費用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設

由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結構，經理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經濟

銀行與企業(yè)結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債

率過高，容易導致泡沫經濟的出現，對國家經濟發(fā)展不利。

七、家族治理模式的產生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權，他們與經理人員維持

緊密的私人關系，且保留高層管理者主要的決策權，特別是在有關財

務政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經營管理，并且兩

代銜接的結果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關系。席西

民和趙增耀認為，家族企業(yè)是以血緣關系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標，以實際控制權為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經濟組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經歷資本

原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內部積累而

來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調中央集權和

等級有序；在教化上強調以德治為主；在人際關系上強調“忠孝一

致”，強調家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權統(tǒng)一，重視企

業(yè)權力在血緣關系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強調秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%,在泰國

約占12%,在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產生有其經濟、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經濟重建工作，私營家族企業(yè)進入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有

了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀80年代以來,

東亞家族企業(yè)經營的產業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術產業(yè)

領域薪露頭角，多元化經營范圍進一步擴大。許多大型家族企業(yè)

開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經營業(yè)務的國際化程度不斷提高。這一

時期，隨著國內外合資、合作范圍的擴大，上市公司數量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權的情況下，家族企業(yè)所有權出現了多元化格局：許多企業(yè)

的領導權開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經營管理專

門人才開始大量進入企業(yè)，并占據了部分高層管理職位。

八、家族治理模式的主要內容

（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權或股

權表現為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權由單一創(chuàng)業(yè)者擁

有，當創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業(yè)的初始所有權由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經營時，企業(yè)的所有權則由創(chuàng)業(yè)

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業(yè)的所有權由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)

共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當企業(yè)股權傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或

社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業(yè)，或

是把企業(yè)進行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產權多元化的格局,

但這些股權已經多元化的家族企業(yè)的所有權仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存

在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權或股權由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以

及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71.5%,67.2%,61.6%,55.4%,66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中

國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了

48.4%、44.6%、48.4%。

（二）所有權、控制權與經營權的高度統(tǒng)一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族

控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營

者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長

和經理之間有親屬關系的占82沆只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關系的

職業(yè)經理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832,其他國家和

地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941,說明東亞國家公司的所有

權與控制權保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東

支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東

家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統(tǒng)一的

獨特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響,

在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內部序列，企

業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務、人事任免、決定企業(yè)的接

班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業(yè)經

營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長

的意見或征得家長的同意。當家族企業(yè)的領導權傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕

對決策權威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現矛盾

或沖突的根源所在。

企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關于

“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應

用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福

利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內部的家庭化氛圍，使員工

產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景

氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取

與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工

齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠

誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國

和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業(yè)的忠

誠感，提高了企業(yè)經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

（四）經營者激勵、約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經營者受到了來自家族利益和親

情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經營者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的

生命，能產生非家庭企業(yè)經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族

事業(yè)的發(fā)揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族

親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)

經營者相比，家族企業(yè)的經營者的道德風險、利己主義傾向發(fā)生的可

能性較低，對經營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。

九、董事會模式

（一）組織結構模式

西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐

洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的

英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙

層和混合三大類型。

1、單層董事會模式

單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能

于一身，不設監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨立董事制度來實現

的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，

股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地

履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的

提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機構，行使

監(jiān)督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執(zhí)行）

董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點在于業(yè)務執(zhí)行機

構和監(jiān)督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司

治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度

分散、市場機制比較發(fā)達，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重

要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會

正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來

完善本國本地區(qū)的公司治理結構。

2、雙層董事會模式

雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事

會和監(jiān)事會共同治理結構，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事

會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利

益的代表機構和公司經營的決策機構，監(jiān)事會地位高于董事會，有權

任免董事會成員，而董事會一般只是落實監(jiān)事會決議，負責公司日常

的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙

層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水

平式。

(1)垂直式雙層制模式(如德國模式)。德國是典型地實行垂直

式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在

上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負責選任、解聘董事

會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經

營戰(zhàn)略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會

由監(jiān)事會選任，負責公司的經營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會

報告和負責。

(2)水平式雙層制模式(如日本模式)。在日本通常實行的是水

平式雙層制模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東

大會負責，如圖4—3所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責是監(jiān)督公司董

事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財務狀況進行審計監(jiān)督。監(jiān)察

人會則可以以決議的方式決定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務以及調查

財產狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務有關的事項。在日本的雙層制設

計中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會

報告其執(zhí)行職務的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權，各

監(jiān)察人具有相對獨立的權力。

在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董

事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會

控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規(guī)避此種模式帶來

的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監(jiān)察業(yè)務、檢查財務

狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權力。

3、混合董事會模式

公司既設董事會又設監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大

會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)

也采取了這種模式。根據我國《公司法》的有關條款，我國的公司董

事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的

水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。

股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東

大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很

難發(fā)揮，從立法關系上來講，監(jiān)事會應該對股東大會負責，但是在實

際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。

綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點，有一定的適用性。

雙層制的優(yōu)點是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點是董事

會和監(jiān)事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去

與企業(yè)接觸的機會，遠離公司實際業(yè)務，缺乏足夠的信息履行自己的

職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場

的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改

進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要

由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）

董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的

進程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，

單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議

定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員

會中，監(jiān)事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之

外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。

(二)功能機制模式

董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司

經營管理權的，集體決定公司業(yè)務執(zhí)行意志的機關。作為公司權力代

表的董事會應該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護包括股東在內的

公司所有利益相關者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強化董事

會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。

NACD(全美董事聯合會咨詢委員會)認為公司治理的功能包括：

確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，為實現戰(zhàn)略目標而建立適當

的管理結構(組織、系統(tǒng)、人員)，NACD根據功能將董事會分成4種

類型。

(1)底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的

程序要求而存在。

(2)形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上

的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。

(3)監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、

戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經理人員的業(yè)績。

(4)決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標、計

劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進

行干預。

十、公司治理的力量源泉

公司治理的實質在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題。從公司治理的力量

源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導型公司治理模式、

內部控制主導型公司治理模式和家族控制主導型公司治理模式。

(一)外部控制主導型公司治理模式

外部控制主導型公司治理模式又稱市場導向型公司治理，是指外

部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達的金

融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權市場。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權的競爭在股票市場上是相

當普遍的現象。公司經營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之

下跌，當實力集團認為有利可圖時，就會出現股票市場上的收購現象,

持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種

機制是來自外部的對企業(yè)經營者約束和激勵的核心。

（二）內部控制主導型公司治理模式

內部控制主導型公司治理模式又稱為網絡導向型公司治理模式，

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不

十分活躍。金融機構及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股

而實現對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導型公司治理模式

家族控制主導型公司治理模式是指家庭占有公司股權的相對多數,

企業(yè)所有權與經營權不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理

模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內的權力分配

和制衡為核心。由于血緣關系的存在，這種家族關系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權成本。正如加

里?貝克爾所說，“家庭內部的配置大部分是通過利他主義和有關的

義務確定的，而廠商內部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會

和股東會同時設立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營企業(yè)主獨攬大權，有關機構的設立并未發(fā)揮應有的作用。

十一、內部控制評價的組織與實施

內部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體

內容應圍繞《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中提及的內部控制五個要素即

內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內部控制應用指引》中的內容。在確

定具體內容后，企業(yè)應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進

行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有

效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工

作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據

資料以及認定結果等；企業(yè)還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認

定準則；完成評價后，企業(yè)應當準備一份內部控制自我評價報告，在

其年報中進行披露：企業(yè)董事會應當對內部控制評價報告的真實性負

責。

(-)內部控制評價的相關概念

內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控

制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。

我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應當結合

內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控

制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據經營業(yè)務調整、經營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水

平等自行確定。

（二）內部控制評價應當遵循的原則

根據《企業(yè)內部控制評價指引》第三條的規(guī)定，內部控制評價應

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務和事項。

2、重要性原則

評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業(yè)務單位、重大業(yè)

務事項和高風險領域。

3、客觀性原則

評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控

制設計與運行的有效性。

(三)內部控制評價的內容

根據《企業(yè)內部控制評價指引》的要求，內部控制評價涉及以下7

個方面。

(1)企業(yè)應當根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、應用指引以及本

企業(yè)的內部控制制度，圍繞內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與

溝通、內部監(jiān)督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制

設計與運行情況進行全面評價。

(2)企業(yè)組織開展內部環(huán)境評價，應當以組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應用指引為依據，結合本企業(yè)的內

部控制制度，對內部環(huán)境的設計及實際運行情況進行認定和評價。

(3)企業(yè)組織開展風險評估機制評價，應當以《企業(yè)內部控制基

本規(guī)范》有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為

依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識

別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。

(4)企業(yè)組織開展控制活動評價，應當以《企業(yè)內部控制基本規(guī)

范》和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業(yè)的內部控制制

度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。

(5)企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務

報告、信息系統(tǒng)等相關應用指引為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度,

對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告

的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內部控制的有

效性等進行認定和評價。

(6)企業(yè)組織開展內部監(jiān)督評價，應當以《企業(yè)內部控制基本規(guī)

范》有關內部監(jiān)督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規(guī)定

為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對內部監(jiān)督機制的有效性進行

認定和評價，重點關注監(jiān)事會、審計委員會、內部審計機構等是否在

內部控制設計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(7)內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評

價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關

證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、

簡便易行、便于操作。

(四)內部控制評價的程序

根據《企業(yè)內部控制評價指引》第十二條的要求，企業(yè)應按照內

部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內部控制評價工作。內部控制評

價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作

與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這

里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測

試、匯總評價結果四個環(huán)節(jié)。

1、制訂評價控制方案

企業(yè)可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施

工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。

(1)能夠獨立行使對內部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結果進行監(jiān)

督的權力；

(2)具備與監(jiān)督和評價內部控制系統(tǒng)相適應的專業(yè)勝任能力和職

業(yè)道德素養(yǎng)；

(3)與企業(yè)其他職能機構就監(jiān)督與評價內部控制系統(tǒng)方面應當保

持協調一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業(yè)董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會

及其審計委員會的領導和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權威性來保證內部

控制評價工作的順利開展。

內部控制評價部門或機構應根據內部監(jiān)督情況和要求，制訂評價

工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預

算等相關內容，報經董事會或其授權審批后實施。這是一個進行內部

控制評估前的全面計劃，提供內部控制評價的效率和效果。

2、組成評價工作組

內部控制評價部門或機構在評價方案獲得批準后，需要組織評價

工作組，具體承擔內部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨

立性、業(yè)務勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內部相關機構熟悉情

況、參與日常監(jiān)控的負責人或業(yè)務骨干參加。

企業(yè)可根據自身的條件建立內部控制培訓機制，為評價工作組成

員提供培訓，使其盡快掌握內部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務流程及應關

注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內

部審計部門的企業(yè)來說，內審部門很有可能也同樣地擔當內部控制評

價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務所為其提供內部控

制評價服務，根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求，則該事務所不

應同時為企業(yè)提供內部控制的審計服務。

3、實施評價工作與測試

評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務層面的主要流

程，識別有關主要風險后，才能開展實施及測試設計和運行有效性的

內部控制工作。

(1)了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分

溝通，了解其經營業(yè)務范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構、人力

資源等內部環(huán)境及內部控制內容中五個要素的運作情況。

(2)了解各業(yè)務層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作

組把工作重點放在主要業(yè)務流程上，如資金管理流程、銷售流程和采

購流程等。為支持評估工作與相關測試有效進行，企業(yè)應建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務領域的流程,

識別相關的風險關注點及可能存在的內部控制措施。評價工作組可審

閱的內控流程文檔可能有以下幾種。

①風險控制矩陣文檔。關注點在于復核風險流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及

時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復核控制

點的識別，關鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖

中責任部門、崗位以及其他管理機構是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內容是否涵蓋所有流程實際操作及相

應的控制活動。

③審批權限表文檔。關注點在于部門及崗位的描述是否準確、權

限的劃分和設置是否合理。

評價工作組應識別業(yè)務流程中的關鍵業(yè)務或固有風險，提出對于

每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產生重大錯誤的問題在這

些控制點上識別降低風險的控制，這些控制應當能夠為防止發(fā)生重要

的錯誤或者能發(fā)現并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這

些關注點將是評價工作組進行設計或運行有效性并做出結論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經合理的審

批及授權，對于該風險點應該采取相應控制措施，提交給銀行的開立

賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批，提交給銀行的撤銷賬戶

申請需要經過財務經理和總經理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)

面臨的一個關鍵業(yè)務風險可能是客戶需求的波動，當客戶需求下降時,

企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，

資金需求將會直接導致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導致企業(yè)

的財務費用成本增加。

固有風險是指假設不存在相關的內部控制，某一業(yè)務風險事項發(fā)

生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質決定該類企業(yè)資金、在建

工程與固定資產的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現差錯。一些產生經營風險的外部因素也可能影響固有風險，如

“節(jié)能減排”的目標要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產線,

并對舊裝備進行技術改造，這些都會影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應對風險。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批

準或簽章。

(3)確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據掌握的情況確定

評價范圍、檢查重點和抽樣數量，進行分工與測試。評價范圍、方式、

程序和頻率，將因企業(yè)經營業(yè)務調整、經營環(huán)境、風險水平等因素而

異。

(4)開展現場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調查

問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法,

收集被評價單位內部控制設計與運行是否有效的證據，按照要求填寫

工作底稿、記錄有關測試結果。如果發(fā)現內部控制出現缺陷，則需與

管理層溝通，對有關缺陷進行認定并進行記錄。

①個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的

不同人員，了解公司內部控制的現狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)

層面與業(yè)務層面評價的階段。

②調查問卷。調查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范

圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結果，如對公司企業(yè)文化的認同。

③專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關專業(yè)人員就內部控制執(zhí)行

情況或控制問題進行的分析和討論。

④穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，

獲取原始單據，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務

報告編制，直到這項交易在財務報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行

“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的

內控設計問題并識別出相關控制。

⑤實地查驗。這是一個用于業(yè)務層面評價的方法。例如，評價

工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數量，或有關控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一

般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學的取樣方式，從樣本庫中抽

取一定數量的樣本，進行控制測試，以獲取有關控制的運行狀況。隨

機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統(tǒng)抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過數據分析，識別評價關注點的方法。

例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業(yè)務層面評價的常用方法，通過核對有

關證據而獲取有關控制的運行狀況，如選擇某些調節(jié)表上的差異，追

溯到相應的單據記錄(如銀行對賬單)或檢查調節(jié)表是否有相關負責

人簽字。

4、匯總評價結果

評價工作組人員應當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及

有關結果。企業(yè)內部控制評價工作組應當建立評價質量交叉復核制度,

有關評價報告應由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進

行通報，在提交內部控制評價部門或機構前得到被評價單位相關責任

人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現所有差異，如穿行測試及控制測

試中發(fā)現的與訪談結果的差異、與流程手冊的差異，也應在匯總中適

當地記錄。

企業(yè)內部控制評價部門或機構應編制內部控制缺陷認定匯總表，

結合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現的內部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對

內部控制缺陷及其成因、表現形式和影響程度進行綜合分析和全面復

核，提出認定意見，并以適當的形式向董事會、監(jiān)事會或者經理層報

告。重大缺陷應當由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷,

應當及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度之內，并追究有

關部門或相關人員的責任。

十二、內部控制評價工作底稿與報告

(-)內部控制評價工作底稿

根據《企業(yè)內部控制評價指引》第十一條的要求，內部控制評價

工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果

等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。

（二）內部控制評價報告

根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內部控制評價指引》的相

關規(guī)定，企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行

自我評價，出具內部控制自我評價報告。

1、內部控制評價報告的內容

根據《企業(yè)內部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內部控制評

價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的

聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依

據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；

（6）內部